Дата принятия: 07 октября 2014г.
Номер документа: А35-11006/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25
http://www.kursk.arbitr.ru; е-mail: info@kursk.arbitr.ru
Определение
г. Курск
07 октября 2014 года
Дело№ А35-11006/2013
Резолютивная часть объявлена 06 октября 2014 г.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи А.И. Шумакова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А.Рыжаковым, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление
ЗАО «Агриплант», ИНН 2311043593, ОГРН 1022301808891,
об установлении требований в размере 10 674 331 руб. 55 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника,
по делу, возбужденному по заявлению
ООО «Межрегиональная Агропромышленная Компания», ОГРН 1077761378980, ИНН 7729585456,
о признании закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» (ИНН 4610002831, ОГРН 1034624000443, место нахождения должника, определенное местом его государственной регистрации: 307410, Курская область, Кореневский район, п. Коренево, ул. Островского, д. 3) несостоятельным (банкротом),
при участии:
временный управляющий: Новоселов Е.В.;
от уполномоченного органа: Бычкова В.Н. по доверенности №10 от 18.11.2013;
от должника: Трофимов С.М. по доверенности;
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Курской области от 28 июля 2014 года в отношении закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» введено наблюдение.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы 09 августа 2014 года в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом.
10 сентября 2014 года в Арбитражный суд Курской области от ЗАО «Агриплант» поступило заявление об установлении требований кредиторов, направленное в Арбитражный суд Курской области по почте 05.09.2014.
В судебном заседании судом в порядке, установленном статьями 50, 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», рассматривается вопрос о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.
От ЗАО «Агриплант» и ООО «Зикар К» в Арбитражный суд Курской области поступили заявления о процессуальном правопреемстве требований ЗАО «Агриплант» на ООО «Зикар К» (ИНН 7713229710, КПП 771301001, 127238, г.Москва, ул.Чуксин Тупик, д.9, стр.1).
Представитель должника не возражал против заявленных требований, заявления о процессуальной замене.
Временный управляющий не возражал против обоснованности заявленных требований.
Представитель Федеральной налоговой службы оставил вопрос обоснованности заявленного требования на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.
Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
По условиям пункта 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования о включении в реестр требований кредиторов должника направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Требования конкурсного кредитора основаны на неисполнении должником денежных обязательств, принятых должником на себя по договору купли-продажи.
Размер и обоснованность заявленных требований подтверждена представленными конкурсным кредитором в материалы дела документальными доказательствами, в том числе судебными актами по делу № А32-24687/2013. суд апелляционной инстанции изложил решение суда первой инстанции в следующей редакции:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) задолженность по договору купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/lC/16773/CKП/USD в размере 54 216,27 Долларов США в рублях по ставке ЦБ РФ на день фактического платежа.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) задолженность по договору купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/lC/16774/CKП/EUR в размере 11 842,87 ЕВРО в рублях по ставке ЦБ РФ на день фактического платежа.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) задолженность по договору купли-продажи от 27.03.2012 №6/К20/СХ/1С/16867/СЗР/РУБ в размере 111 020 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) и закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» (ИНН 4610002831) солидарно в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) задолженность по договору купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/lC/16773/CKП/USD в размере 132 720 Долларов США в рублях по ставке ЦБ РФ на день фактического платежа.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) и закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» (ИНН 4610002831) солидарно в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) задолженность по договору купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/lC/16774/CKП/EUR в размере 36 675 ЕВРО в рублях по ставке ЦБ РФ на день фактического платежа.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) и закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» (ИНН 4610002831) солидарно в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) задолженность по договору купли-продажи от 27.03.2012 №6/К20/СХ/1С/16867/СЗР/РУБ в размере 2 844 080 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/lC/16773/CKП/USD в размере 23 340,27 Долларов США в рублях по ставке ЦБ РФ на день фактического платежа за период с 27 апреля 2012 года по 29 июля 2013 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/1C/16774/CKП/EUR в размере 6 629,62 ЕВРО в рублях по ставке ЦБ РФ на день фактического платежа за период с 21 апреля 2012 года по 29 июля 2013 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 27.03.2012 №6/К20/СХ/1С/16867/СЗР/РУБ в размере 114 091 рубля 31 копейки за период со 02 мая 2012 года по 29 июля 2013 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) и закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» (ИНН 4610002831) солидарно в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/lC/16773/CKП/USD в размере 21 146,73 Долларов США в рублях по ставке ЦБ РФ на день фактического платежа за период с 01 декабря 2012 года по 29 июля 2013 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) и закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» (ИНН 4610002831) солидарно в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/1C/16774/CKП/EUR в размере 5 843,55 ЕВРО в рублях по ставке ЦБ РФ на день фактического платежа за период с 01 декабря 2012 года по 29 июля 2013 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) и закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» (ИНН 4610002831) солидарно в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 27.03.2012 №6/К20/СХ/1С/16867/СЗР/РУБ в размере 453 156 рублей 74 копеек за период с 01 декабря 2012 года по 29 июля 2013 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) проценты за пользование коммерческим кредитом по договору купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/1C/16773/CKП/USD в размере 48 194,23 Долларов США в рублях по ставке ЦБ РФ на день фактического платежа за период с 27 апреля 2012 года по 29 июля 2013 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) проценты за пользование коммерческим кредитом по договору купли-продажи от 16.03.2012 №6/К50/СХ/1С/16774/СКП/ EUR в размере 13 512,61 ЕВРО в рублях по ставке ЦБ РФ на день фактического платежа за период с 21 апреля 2012 года по 29 июля 2013 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) проценты за пользование коммерческим кредитом по договору купли-продажи от 27.03.2012 №6/К20/СХ/1С/16867/СЗР/РУБ в размере 614 518 рублей 72 копеек за период со 02 мая 2012 года по 29 июля 2013 года.
В остальной части иска отказано.
Одновременно взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Промзерно» (ИНН 4620006962) в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) 72 919 рублей 71 копейку расходов по уплате государственной пошлины по иску. Взыскано с закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» (ИНН 4610002831) в пользу закрытого акционерного общества «Агриплант» (ИНН 2311043593) 32 469 рублей 07 копеек расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Задолженность ЗАО Агрофирма «Южная» перед ЗАО «Агриплант» в размере 10 674 331 руб. 55 коп. установлена постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014, в том числе: 9 179 294 руб. 54 коп. - основной долг, 1 462 567 руб. 94 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 32 469 руб. 07 коп. - расходы по уплате государственной пошлины.
Общая сумма, подлежащая включению в реестр требований кредиторов ЗАО Агрофирма «Южная», составляет 10 674 331 рубля 55 копеек. Временный управляющий согласно поступившему в Арбитражный суд Курской области отзыву просит суд включить в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» требование ЗАО «Агриплант» в размере 10 674 331 руб. 55 коп., из которых 9 179 294 руб. 54 коп. - основной долг, в третью очередь в состав основной задолженности, 1 462 567 руб. 94 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами учесть в реестре отдельно, 32 469 руб. 07 коп. - расходы по уплате государственной пошлины в третью очередь в состав основной задолженности
Должник, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил в суд доказательств исполнения денежных обязательств перед кредитором. В том числе, суду не было представлено иных доказательств прекращения денежных обязательств должника перед кредитором по основаниям, предусмотренным статьями 407-419 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
Поскольку должником в ходе рассмотрения требования не заявлено возражений относительно доводов конкурсного кредитора о размере и обоснованности заявленного требования, Арбитражный суд Курской области полагает данные обстоятельства установленными, поскольку обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, согласно ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вместе с тем, согласно договору уступки прав требований б/н от 25.09.2014г., ЗАО «Агриплант» уступило ООО «Зикар К» требования к ООО «Промзерно» и к ЗАО Агрофирма «Южная» вытекающие из договоров купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/lC/16773/CKП/USD, купли-продажи от 27.03.2012 №6/К20/СХ/1С/16867/СЗР/РУБ, купли-продажи от 16.03.2012 №6/K50/CX/lC/16774/CKП/EUR, и подтвержденные Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.10.2013 г. и Постановлением Пятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда по делу А32-24687/2013.
ЗАО «Агриплант» заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов ЗАО Агрофирма «Южная» в соответствии с указанными договорами и судебными актами.
По указанным основаниям, ссылаясь на ст.382, ст.48 Гражданского кодекса Российской Федерации ЗАО «Агриплант» и ООО «Зикар К» просят Арбитражный суд Курской области произвести процессуальное правопреемство требований ЗАО «Агриплант» на ООО «Зикар К» (ИНН 7713229710, КПП 771301001, 127238, г.Москва, ул.Чуксин Тупик, д.9, стр.1).
Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.
Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными указанным Законом.
Статьей 16 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в частности, вследствие исполнения обязательств должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Суд, принимая во внимание наличие у цедента прав требовать от должника исполнения денежных обязательств, уступку ООО «Зикар К» указанных прав в порядке, предусмотренном ст. ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие условий, предусмотренных ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соблюдение цедентом и цессионарием формы уступки требования (ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации), считает, что заявление подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 125, 126, 137, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 50, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
Удовлетворить заявление ЗАО «Агриплант» о процессуальном правопреемстве путем процессуальной замены ЗАО «Агриплант» на ООО «Зикар К» (ИНН 7713229710, КПП 771301001, 127238, г.Москва, ул.Чуксин Тупик, д.9, стр.1) по заявлению ЗАО «Агриплант», ИНН 2311043593, ОГРН 1022301808891, об установлении требований в размере 10 674 331 руб. 55 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника, по делу, возбужденному по заявлению ООО «Межрегиональная Агропромышленная Компания», ОГРН 1077761378980, ИНН 7729585456, о признании закрытого акционерного общества Агрофирма «Южная» (ИНН 4610002831, ОГРН 1034624000443, место нахождения должника, определенное местом его государственной регистрации: 307410, Курская область, Кореневский район, п. Коренево, ул. Островского, д. 3) несостоятельным (банкротом).
Требования ООО «Зикар К» к ЗАО Агрофирма «Южная» по денежным обязательствам в сумме 10 674 331 руб. 55 коп. признать обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди в размере 9 179 294 руб. 54 коп. основного долга, 32 469 руб. 07 коп. расходов по уплате госпошлины (убытков в форме упущенной выгоды);1 462 567 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами учесть в реестре требований кредиторов должника в составе третьей очереди отдельно.
Определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.
Судья А.И. Шумаков
