Дата принятия: 03 июня 2010г.
Номер документа: А35-10375/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
К. Маркса ул., 25, г. Курск, 305004
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Курск Дело №А35-10375/2009
3 июня 2010 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2010 года. Полный текст решения изготовлен 3 июня 2010 года.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., арбитражных заседателей Коробовой В.Н. и Маньшина С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пупко И.С., рассмотрев с перерывом в судебном заседании дело по исковому заявлению
Дружинина Николая Петровича
к Обществу с ограниченной ответственностью «Нисаба»,
Свищенко Игорю Николаевичу,
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Курской области
о признании договора уступки доли незаключенным, признании решения и протокола общего собрания учредителей, решения единственного учредителя, устава, записей о государственной регистрации изменений в учредительные документы недействительными
и по встречному исковому заявлению
Свищенко Игоря Николаевича
к Дружинину Николаю Петровичу
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Курской области
о признании недействительным договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии в заседании
от истцов: по первоначальному иску - Куликова А.В. по доверенности от 09.10.2009г.; по встречному иску - Свищенко И.Н.,
от ответчиков: по первоначальному иску ООО «Нисаба» - Свищенко Н.И. по доверенности от 01042010г.; по встречному иску - Куликова А.В. по доверенности от 09.10.2009г.; МИФНС №8 по Курской области - Алескерова З.М. по доверенности от 05.04.2010г.,
установил:
Дружинин Николай Петрович (далее - Дружинин Н.П.) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ДЕДАЛ» (далее - ООО «ДЕДАЛ»), Свищенко Игорю Николаевичу (далее - Свищенко И.Н.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Курской области (далее - Межрайонной ИФНС России №8 по Курской области) о признании договора уступки доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» от 22.04.2009г. №2/04-09 незаключенным; признании недействительными решения и протокола от 22.04.2009г. №2 общего собрания учредителей, решения единственного учредителя ООО «ДЕДАЛ» от 22.04.2009г. №1, Устава ООО «ДЕДАЛ», утвержденного решением единственного учредителя ООО «ДЕДАЛ» от 22.04.2009г. №1, записей №2094628001983 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ДЕДАЛ» и №2094628001972 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДЕДАЛ», совершенные 29.04.2009г. Межрайонной ИФНС России №8 по Курской области.
Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 06.11.2009г. наименование ООО «ДЕДАЛ» изменилось на ООО «Нисаба».
17.11.2009г. в Арбитражный суд Курской области поступило встречное исковое заявление Свищенко И.Н. к Дружинину Н.П., ООО «Нисаба», Межрайонной ИФНС России №8 по Курской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» №1 от 02.02.2009г., заключенного между Свищенко И.Н. и Дружининым Н.П., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения записей в Едином государственном реестре юридических лиц за №2094628000553 и №2094628000542 от 13.02.2009г.
В ходе судебного разбирательства истец по встречному иску заявленные требования уточнил. Просит признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» №1 от 02.02.2009г., решение и протокол №1 от 02.02.2009г. общего собрания участников ООО «ДЕДАЛ», изменения в устав ООО «ДЕДАЛ», утвержденные протоколом №1 от 02.02.2009г. общего собрания участников ООО «ДЕДАЛ»; признать недействительными записи №2094628000542 в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДЕДАЛ» и №2094628000553 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ДЕДАЛ», совершенные 13.02.2009г. Межрайонной ИФНС России №8 по Курской области; признать последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи №46 001562060 от 13.02.2009г.
В судебном заседании представители истцов по первоначальному и встречному искам заявленные требования поддержали в полном объеме.
Как следует из материалов дела, ООО «ДЕДАЛ» создано 22.03.2004г. с уставным капиталом 10 000 руб. по решению двух учредителей - Свищенко И.Н. и Сергеева А.В. с равными долями в уставном капитале (по 50%), зарегистрировано Межрайонной ИМНС России №8 по Курской области 02.04.2004г.
Впоследствии 24.08.2004г. в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в отношении ООО «ДЕДАЛ» по составу участников общества на основании протокола общего собрания участников ООО «ДЕДАЛ» №3 от 10.08.2004г., учредительного договора и устава общества в редакции от 10.08.2004г., согласно которым единственным участником ООО «ДЕДАЛ» стал Свищенко И.Н.
02.02.2009г. Свищенко И.Н. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб. истцу - Дружинину Н.П. Оформление сделки по уступке доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» осуществлял Свищено И.Н. посредством составления договора №1 купли-продажи доли в уставном капитале, учредительного договора и изменений в устав ООО «ДЕДАЛ», протокола общего собрания участников №1 от 02.02.2009г. об утверждении учредительного договора и изменений в устав.
В указанных документах Свищенко И.Н. проставил подписи, как от своего имени, так и за Дружинина Н.П., и в установленном порядке представил соответствующие заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в учредительные документы и сведения об ООО «ДЕДАЛ», содержащиеся в ЕГРЮЛ.
В ходе судебного разбирательства истец по первоначальному иску - Дружинин Н.П. пояснил, что действия Свищенко И.Н. по подписанию за него договора купли-продажи доли в уставном капитале №1 от 02.02.2009г. были им одобрены. Какие-либо взаимные претензии у сторон сделки отсутствовали. 14.01.2009г. Свищенко И.Н. принял решение №1 как учредитель ООО «ДЕДАЛ» о внесении изменений в устав общества в связи с уступкой доли в размере 50% Дружинину Н.П. Представив договор купли-продажи доли №1 от 02.02.2009г., протокол общего собрания участников общества №1 от 02.02.2009г., учредительный договор и устав общества, а также заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в Межрайонную ИФНС России №8 по Курской области, Свищенко И.Н. тем самым подтвердил свою волю на отчуждение Дружинину Н.П. доли в размере 50% уставного капитала.
На основании представленных документов Межрайонная ИФНС №8 по Курской области приняла решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ДЕДАЛ» и сведения ЕГРЮЛ.
23.04.2009г. Свищенко И.Н. обратился в Межрайонную ИФНС России №8 по Курской области с новым заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ДЕДАЛ» и сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Одновременно Свищенко И.Н. представил в регистрирующий орган устав ООО «ДЕДАЛ», утвержденный решением №1 единственного учредителя ООО «ДЕДАЛ» от 22.04.2009г., протокол общего собрания учредителей ООО «ДЕДАЛ» №2 от 22.04.2009г. и договор №2/04-09 уступки доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» от 22.04.2009г.
Согласно протоколу №2 от 22.04.2009г. общим собранием участников ООО «ДЕДАЛ» приняты решения о выходе Дружинина Н.П. из состава учредителей общества и передаче принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала Свищенко И.Н. по договору №2/04-09 уступки доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» от 22.04.2009г.
На основании представленных документов Межрайонная ИФНС России №8 по Курской области 29.04.2009г. внесла в ЕГРЮЛ запись №2094628001983 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ДЕДАЛ», и №2094628001972 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ДЕДАЛ».
Дружинин Н.П., ссылаясь на то обстоятельство, что принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» в размере 50 % не продавал, договор №2/04-09 уступки доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» от 22.04.2009г. со Свищенко И.Н. не заключал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском в целях восстановления своих прав как участника ООО «ДЕДАЛ». Заявленные Дружининым Н.П. требования основаны на статьях 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 12, 32, 33, 36, 37, 39, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Во встречном исковом заявлении Свищенко И.Н. указал и в ходе судебного разбирательства подтвердил, что действительно по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» №1 от 02.02.2009г. уступил принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала общества Дружинину Н.П. При этом подпись в договоре проставлял за Дружинина Н.П. по устному поручению последнего. Изменения в составе участников общества были зарегистрированы в установленном порядке 13.02.2009г. Впоследствии опять же по устному поручению Дружинина Н.П. в рамках достигнутой между ними договоренности о выкупе обратно доли Свищенко И.Н. подписал за Дружинина Н.П. оспариваемый договор №2/04-09 от 22.04.2009г.
По мнению Свищенко И.Н., поскольку Дружинин Н.П. отказался от дачи поручения на подписание договора уступки доли №2/04-09 от 22.04.2009г., значит, у Свищенко И.Н. также не было полномочий и на подписание первого договора купли-продажи доли №1 от 02.02.2009г. Следовательно, данный договор является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО «Нисаба» в представленном в материалы дела отзыве на иск с заявленными требованиями Дружинина Н.П. согласилось. В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Нисаба» Свищенко Н.И. указала, что считает обоснованным встречный иск Свищенко И.Н.
Межрайонная ИФНС России №8 по Курской области возражала против удовлетворения требований о признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ, поскольку регистрационные действия были произведены ответчиком на основании документов, действительность которых в тот момент не оспаривалась.
Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что исковые требования Дружинина Н.П. подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право продажи или отчуждения иным образом доли или части доли в уставном капитале принадлежит участнику общества.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статьям 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в подтверждение своих доводов или возражений.
Из материалов дела следует, что договор уступки доли №2/04-9 от 22.04.2009г. Дружининым Н.П. не подписывался, какие-либо лица на подписание договора не уполномочивались, обратное ответчиком Свищенко И.Н. не доказано.
Суд критически относится к показаниям свидетеля Свищенко Л.Н., указавшей о наличии устного поручения Дружинина Н.П. на подписание договора, поскольку свидетель является родственником ответчика, Дружинин Н.П. факт дачи разрешения на проставление за него подписи в договоре отрицает, письменные доказательства наличия поручения отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии волеизъявления Дружинина Н.П. на продажу доли и, следовательно, о не заключенности договора уступки доли №2/04-9 от 22.04.2009г.
Избранный истцом способ защиты соответствует характеру нарушения и ведет к восстановлению его прав.
Предъявленный Дружининым Н.П. иск, основанный на правилах Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», направлен на восстановление прав корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав участника общества.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде признания договоров незаключенными, присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
В силу статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) заключение учредительного договора и утверждение устава относится к компетенции участников общества. В основе этих документов лежит соглашение участников общества, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актом, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Дружинин Н.П. участие в общем собрании участников ООО «ДЕДАЛ» 22.04.2009г. не принимал, о дате проведения общего собрания извещен не был. Решения о выходе из состава учредителей и переходе его доли к Свищенко И.Н., оформленные протоколом №2 общего собрания учредителей ООО «ДЕДАЛ» от 22.04.2009г., Дружинин Н.П. не принимал. Подпись в протоколе за Дружинина Н.П. выполнена другим лицом.
При таких обстоятельствах требования истца о признании решений и протокола общего собрания учредителей от 22.04.2009г. №2, решения единственного учредителя ООО «ДЕДАЛ» от 22.04.2009г. №1, Устава ООО «ДЕДАЛ», утвержденного решением единственного учредителя ООО «ДЕДАЛ» от 22.04.2009г. №1, недействительными подлежат удовлетворению.
Руководствуясь положениями статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» суд приходит к выводу, что государственная регистрация изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ, осуществленная вопреки волеизъявлению собственника доли в уставном капитале, может быть оспорена в установленном порядке.
Поскольку регистрирующим органом была произведена государственная регистрация изменений в устав и ЕГРЮЛ на основании признанных судом недействительными решений, оформленных протоколом №2 от 22.04.2009г., и решения №1 от 22.04.2009г., записи №2094628001983 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ДЕДАЛ» и №2094628001972 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДЕДАЛ», совершенные 29.04.2009г. Межрайонной ИФНС России №8 по Курской области, следует также признать недействительными.
Рассмотрев встречные исковые требования Свищенко И.Н. о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» №1 от 02.02.2009г., решения и протокола №1 от 02.02.2009г. общего собрания ООО «ДЕДАЛ», изменений в Устав ООО «ДЕДАЛ», утвержденных протоколом №1 от 02.02.2009г. общего собрания участников ООО «ДЕДАЛ»; записей №2094628000542 в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДЕДАЛ» и №2094628000553 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ДЕДАЛ», совершенных 13.02.2009г. Межрайонной ИФНС России №8 по Курской области; последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи №46 001562060 от 13.02.2009г., суд приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.
Согласно статье 168 Гражданcкого кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Обращаясь с заявленными требованиями, Свищенко И.Н. не указал норму закона, которой не соответствуют заключенный между Свищенко И.Н. и Дружининым Н.П. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» №1 от 02.02.2009г., а также изменения в учредительные документы ООО «ДЕДАЛ».
Дружинин Н.П. подтвердил факт одобрения в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки по приобретению им доли, совершенной от его имени Свищенко И.Н. Из этого следует, что все последующие действия по внесению изменений в учредительные документы ООО «ДЕДАЛ» и сведения ЕГРЮЛ, связанные с включением Дружинина Н.П. в состав участников общества, являются действительными.
В этой связи встречные исковые требования следует признать несостоятельными.
Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Дружинина Николая Петровича удовлетворить.
Признать договор №2/04-09 уступки доли в уставном капитале ООО «ДЕДАЛ» от 22 апреля 2009 года незаключенным.
Признать недействительными решения, оформленные протокол №2 Общего собрания учредителей ООО «ДЕДАЛ» от 22 апреля 2009 года, решение №1 единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ДЕДАЛ» от 22 апреля 2009г., Устав Общества с ограниченной ответственностью «ДЕДАЛ» в новой редакции, утвержденный решением №1 единственного учредителя ООО «ДЕДАЛ» от 22 апреля 2009 года, записи №2094628001983 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ДЕДАЛ» и №2094628001972 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДЕДАЛ», совершенные 29.04.2009г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы №8 по Курской области.
В удовлетворении встречных исковых требований Свищенко Игоря Николаевича отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, через Арбитражный суд Курской области.
Судья Н.О.Цепкова
Арбитражные заседатели В.Н.Коробова
С.В.Маньшин
