Дата принятия: 25 апреля 2009г.
Номер документа: А34-628/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Курган Дело № А34- 628/2009
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2009 года. Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2009 года.
«24» апреля 2009 года
Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Куклевой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абдулиным Р.Р.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества «Уральский транспортный банк»
к 1.обществу с ограниченной ответственностью «Галкино»,
2. обществу с ограниченной ответственностью «ГОР»
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Медовщикова Е.О., доверенность от 17.07.2008,
от ответчика: 1. Шумило О.В., доверенность от 30.01.2008,
2. Шумило О.В., доверенность от 15.07.2008,
установил:
открытое акционерное общество «Уральский транспортный банк» (далее - истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Галкино» (далее – первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ГОР» (далее – второй ответчик) о признании договора купли-продажи от 27.03.2006 недействительным, применении последствий недействительности сделки, полагая, что договор противоречит статье 103 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)».
В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела пояснений по возражениям ответчиков. В обоснование заявленных исковых требований указал, что ОАО «Уральский транспортный банк» является конкурсным кредитором ОАО «Галкино». Определением Арбитражного суда Курганской области от 04.06.2008 по делу А34-7640/2006 требования ОАО ««Уральский транспортный банк» в размере 5 165 556 рублей 44 копеек признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Галкино». Из материалов конкурсного производства стало известно, что в марте – июне 2006 года, (до возбуждения дела о банкротстве) между ООО «Галкино» и ООО «Гор» заключен договор от 27.03.2006 купли-продажи имущества на общую сумму договора 1 350 000 рублей, имущество передано 08.06.2006 года. Таким образом, ООО «Гор», которое является участником и конкурсным кредитором ООО «Галкино» в результате исполнения договора получило имущество ООО «Галкино» менее чем за 6 месяцев (июнь 2006) до возбуждения дела о банкротстве по акту от 08.06.2006. Истец, полагает, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, которая привела к сокращению имущества должника и была направлена на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора – ООО «Гор» перед другими кредиторами, просит применить последствия недействительности сделки. По доводам ответчиков об истечении срока исковой давности возражал, указав, что о совершении между ответчиками сделки истец узнал после получения возможности знакомиться с материалами конкурсного производства, то есть после включения в реестр кредиторов и приобретения статуса конкурсного кредитора ООО «Галкино» (04.06.2008). Ссылка ответчика о том, что ОАО «Уралтрансбанк» знало о совершенном договоре в момент перечисления оплаты ООО «Гор» ООО «Галкино» в июне 2006, поскольку расчетный счет ООО «Гор» с которого производилась оплата находился в ОАО «Уралтрансбанк» не обоснована, не соответствует фактическим обстоятельствам.
Представитель первого ответчика с иском не согласен, поддержал доводы отзыва, указывая, что с момента совершения сделки (27.03.2006) до момента поступления заявления в суд (21.11.2006) прошло более 6 месяцев; на момент совершения сделки ОО «Галкино» не предполагало о подаче ИФНС заявления о признании банкротом; сделка является возмездной и ООО «Галкино» получило денежные средства в размере 1 350 000 рублей; истцом пропущен срок исковой давности (л.д.49).
Представитель второго ответчика с иском не согласен, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву, выписки. Согласно отзыву, второй ответчик полностью поддержал доводы отзыва первого ответчика (л.д.51). В дополнение вторым ответчиком указано, что ранее истец обращался с аналогичным иском (дело А34-2949/2008), решение об отказе в удовлетворении исковых требований вынесено 10.10.2008, при рассмотрении в Восемнадцатом апелляционном арбитражном суде истец отказался от иска, отказ принят судом. Однако истцом предъявлены требования аналогичного содержания к тем же ответчикам; по ходатайству истца продлен срок конкурсного производства, в данном случае имеет место злоупотребление правом со стороны истца, направленное на затягивание процедуры конкурсного производства, возникновение необоснованных расходов конкурсных кредиторов (в деле).
Заявленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив письменные материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требования по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что 27.03.2006 между обществом с ограниченной ответственностью «Галкино» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Гор» (покупатель) заключен договор купли – продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество согласно приложения № 1 являющегося неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить полученное имущество на условиях настоящего договора. На момент подписания договора имущество, определенное в приложении № 1 к настоящему договору принадлежит продавцу на праве собственности (пункт 1.1,1.2,2.1.1, 2.2.1 договора).
Пунктами 3.1, 3.3 договора общая стоимость имущества определена в размере 1 350 000 рублей, включая НДС-18%, стоимость которого покупатель обязался оплатить в полном объеме не позднее 20 июня 2006 при условии получения данного имущества по акту приемки-передачи
Согласно пункту 4.1 договора право собственности на имущество, определенное приложении № 1 к договору переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора и передачи имущества по акту приема-передачи, подписанной уполномоченными представителями сторон.
В приложении № 1 к договору содержится перечень сельскохозяйственной техники и оборудования, подлежащего передаче по договору купли-продажи с указанием наименования, года выпуска, номера двигателя, заводского номера, стоимости; на общую сумму 1 350 000 рублей (л.д. 12, 13).
Имущество передано по акту приема-передачи от 08.06.2006 (л.д.14,15). Платежным поручением № 58 от 14.06.2006 ООО «Гор» перечислило ООО «Галкино» 1350000 рублей в счет стоимости переданного имущества по договору от 27.03.2006.
21.11.2006 ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 6 по Курганской области обратилась в Арбитражный суд Курганской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Галкино» (определение о принятии к производству от 28.11.2006).
Решением Арбитражного суда Курганской области от 22.05.2007 ООО «Галкино» по заявлению ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 6 по Курганской области общество с ограниченной ответственностью «Галкино» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 04.06.2008 требования ОАО «Уральский транспортный банк» в сумме 5 165 556 рублей 44 копейки включены в реестр требований кредиторов ООО «Галкино» в третью очередь.
Считая договор купли-продажи от 27.03.2006 недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), истец обратился в суд с настоящим иском в арбитражный суд (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно части 3 статья 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Исходя из смысла данной статьи для признания сделки недействительной необходимо обязательное наличие двух условий: заключение ее в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требований кредитора, с которым она заключена, перед другими кредиторами.
В соответствии с правилами статей 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям; договор приобретает силу в момент его подписания обеими сторонами.
Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора купли продажи о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара
Из содержания приложения № 1, являющегося неотъемлемой частью оспариваемого договора купли-продажи следует, что существенные условия договора согласованы сторонами.
Таким образом, договор считается заключенным в момент его подписания - 27.03.2006, то есть за пределами шести месяцев до подачи инспекцией заявления о признании его несостоятельным (банкротом) - 21.11.2006.
Довод истца о совершении сделки 8.06.2006 (дата подписания акта приема-передачи имущества) судом отклоняется, как основанный на неверном применении закона.
Согласно статьям 433, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи является консенсуальным и считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Поскольку договор купли-продажи подписан сторонами 27.03.2006, то его следует считать заключенным именно 27.03.2006.
Действия по исполнению обязательств по передаче товара, вытекающие из условий договора, не являются сделкой, а представляют собой лишь исполнение сторонами принятых на себя по договору обязательств. Вопрос исполнения договора и перехода права собственности на товар в силу условий пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве не имеет правового значения для признания его недействительным.
Поскольку отсутствует один из основных критериев, необходимых для установления признаков недействительности сделки по статье 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной. В иске следует отказать.
До вынесения судом решения представитель ответчиков заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Указанное заявление удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Оценив заявленные сторонами доводы и установленные в судебном заседании обстоятельства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что о нарушении, по мнению истца, его прав он должен был узнать с момента приобретения статуса конкурсного кредитора – 4.06.2008 (даты определения арбитражного суда), поскольку с указанного момента ОАО «Уральский транспортный банк» является лицом, участвующим в деле о банкротстве и вправе получать информацию о деятельности должника.
С настоящим иском истец обратился 16 февраля 2009 года, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.
Доказательств того, что истец располагал документами ответчиков по заключению и исполнению оспариваемого договора на момент перечисления денежных средств по платежному поручению № 58 от 14.06.2006, в материалы дела не представлено.
Доводы ответчика о том, что заявленные истцом требования были предметом рассмотрения в рамках арбитражного дела № А 34- 2949/2008 судом отклонены, поскольку истцом заявлялось иное нормативное обоснование - о признании сделки купли-продажи притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской).
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в доход Федерального бюджета Российской Федерации в сумме 2 000 рублей (платежное поручение № 35522028 от 11.02.2009 – л/д 8), что соответствует положениям статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Поскольку в иске отказано, судебные расходы по государственной пошлине возлагаются на истца. В связи с изложенным, суд не рассматривает вопрос о взыскании государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru).
Судья Е.А.Куклева
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Резолютивная часть
г. Курган Дело № А34- 628/2009
«17» апреля 2009 года
Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Куклевой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абдулиным Р.Р.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества «Уральский транспортный банк»
к 1.обществу с ограниченной ответственностью «Галкино»,
2. обществу с ограниченной ответственностью «ГОР»
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании: данные в протоколе,
руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru).
Судья Е.А. Куклева
