Дата принятия: 04 декабря 2009г.
Номер документа: А34-5773/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Курган, ул. Климова, 62
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г.Курган Дело № А 34-5773/2009
«4» декабря 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 1 декабря 2009 года. В полном объеме решение изготовлено 4 декабря 2009 года.
Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Фроловой С.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саранчиной Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Компании ГАБРОРИЯ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД
к ООО «ВАЛЕНТИНА»
о взыскании 190 000 000 руб.
при участии в заседании представителей:
от истца: явки нет (извещен – уведомление от 11.11.2009, ходатайство),
от ответчика: явки нет (извещен - уведомление от 11.11.2009, ходатайство),
Компания ГАБРОРИЯ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛЕНТИНА» (далее – ответчик) о взыскании договорной цены акций Компании ФИНКРАФТ БИЗНЕС КОРПОРЕЙШН в размере 190 000 000 рублей, ссылаясь на статьи 309, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по оплате обыкновенных акций Компании ФИНКРАФТ БИЗНЕС КОРПОРЕЙШН в количестве 12500 штук переданных ответчику истцом по договору купли-продажи акций № 03/09 от 21.04.2009 года.
Истец и ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями (в деле). Заявили ходатайства о рассмотрении дела в судебном заседании 01.12.2009 в отсутствие представителей истца и ответчика (в деле).
Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В материалах арбитражного дела имеется отзыв на иск (т.2 л.д. 79), в котором ответчик исковые требования признал в полном объеме в размере 190 000 000 рублей, ссылаясь на недостаточность денежных средств для погашения имеющейся задолженности.
Рассмотрев письменные материалы дела, суд
установил:
как следует из материалов дела между Компанией ГАБРОРИЯ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ВАЛЕНТИНА» (покупатель) 21 апреля 2009 года заключен договор купли-продажи акций № 03/09, согласно условиям которого продавец (истец) согласился продать, а покупатель (ответчик) согласился приобрести обыкновенные акции Компании ФИНКРАФТ БИЗНЕС КОРПОРЕЙШН, Белиз, Белиз-сити, Угол Эйр-стрит и Хатсон-стрит, Блэйк-билдинг, 1-ый этаж, номер 102, принадлежащие на праве собственности Компании ГАБРОРИЯ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД в количестве 12500 штук, что составляет 25% уставного капитала (пункт 1.1 договора) (т.1 л.д. 71-79).
Сведения о ценных бумагах, которые являются предметом сделки купли-продажи в соответствии с п. 1.1 договора указаны в приложении № 1 к договору (т.1 л.д. 79): эмитент акций - ФИНКРАФТ БИЗНЕС КОРПОРЕЙШН, регистрационный номер эмитента – 61035, место нахождения эмитента - Белиз, Белиз-сити, Угол Эйр-стрит и Хатсон-стрит, Блэйк-билдинг, 1-ый этаж, номер 102, категория и форма выпуска акций – бездокументарные, номер сертификата акций – сертификат № 005, номинальная стоимость одной акции – 1 доллар США, количество продаваемых акций – 12500 шт.
Продавец в течение 14 дней с момента подписания договора, обязался подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в приложении № 1 к договору, и предоставить передаточное распоряжение Компании-Эмитенту для выпуска нового сертификата акций и аннулировании сертификата предыдущего владельца акций. Продавец будет считаться надлежащим образом выполнившим обязательства, установленные в пункте 2.2 договора, с момента подписания сторонами передаточного распоряжения (пункты 2.2, 2.3 договора).
Исполняя свои обязательства по данному договору купли-продажи Компания ГАБРОРИЯ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД 21 апреля 2009 года передаточным распоряжением № 03/09 поручила Директору Компании ФИНКРАФТ БИЗНЕС КОРПОРЕЙШН осуществить передачу акций Компании ФИНКРАФТ БИЗНЕС КОРПОРЕЙШН в пользу нового владельца – общества с ограниченной ответственностью «ВАЛЕНТИНА», путем выпуска нового сертификата акций Компании ФИНКРАФТ БИЗНЕС КОРПОРЕЙШН (т.2 л.д. 34).
В соответствии с пунктом 2.1 договора право собственности на акции переходит к покупателю с момента выпуска нового сертификата акций, согласно которому покупатель будет указан в качестве собственника акций.
В соответствии с решением Единоличного Директора Компании ФИНКРАФТ БИЗНЕС КОРПОРЕЙШН от 07.07.2009 ООО «ВАЛЕНТИНА» выдан сертификат акций № 07, согласно которому ООО «ВАЛЕНТИНА» является зарегистрированным владельцем 25 000 акций номинальной стоимостью в 1 доллар США каждая, пронумерованных от 00001 до 25 000 включительно в Компании ФИНКРАФТ БИЗНЕС КОРПОРЕЙШН в соответствии с Учредительным Договором и Уставом ФИНКРАФТ БИЗНЕС КОРПОРЕЙШН (в деле).
В силу п. 1 ст. 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. Выбранное сторонами право применяется к возникновению и прекращению права собственности и иных вещных прав на движимое имущество без ущерба для прав третьих лиц.
Согласно п. 2 ст. 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.
Пунктом 8.1 договора стороны установили, что настоящий договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации. Продавец настоящим, безусловно и окончательно соглашается, что урегулирование любых споров, которые могут возникнуть по договору или в связи с ним, подлежит исключительной юрисдикции судов на территории Российской Федерации, и что, соответственно, любое судебное дело, иск или разбирательства, возбуждаемые по договору или в связи с ним, будут передаваться в суды Российской Федерации.
Доказательств в подтверждение нарушения данным условием норм законодательства страны истца, в материалы дела не представлено.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку сторонами в пункте 8.3 договора купли-продажи акций № 03/09 от 21.04.2009 установлена договорная подсудность спора в Арбитражном суде Курганской области, исковое заявление принято к производству Арбитражным судом Курганской области на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно положениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.
В соответствии со ст. 51.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» ценные бумаги иностранных эмитентов, за исключением ценных бумаг международных финансовых организаций, допускаются к размещению и публичному обращению в Российской Федерации на основании международного договора Российской Федерации или при наличии соглашения, заключаемого между федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и соответствующим органом (организацией) страны иностранного эмитента и предусматривающего порядок их взаимодействия. Ценные бумаги иностранных эмитентов допускаются к размещению в Российской Федерации при условии регистрации федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг проспекта таких ценных бумаг. При несоблюдении указанных условий ценные бумаги иностранных эмитентов не могут предлагаться в любой форме и любыми средствами лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами.
Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако, сторонами в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие соблюдение установленного порядка заключения договора купли-продажи и оформлении передаточного распоряжения, как это необходимо в соответствии с законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97) предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Таким образом, отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств перехода прав на спорные акции к ответчику также подтверждает незаключенность и ненадлежащее исполнение договора купли-продажи акций между истцом и ответчиком.
На основании вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении иска. Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.
Руководствуясь статьями 110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
р е ш и л:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья Фролова С.В.
