Решение от 12 ноября 2009 года №А34-5766/2009

 
Арбитражный суд Курганской области
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    12 ноября 2009 года                                                  Дело № А34-5766/2009
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 05.11.2009.
 
    Решение изготовлено в полном объеме 12.11.2009.
 
 
    Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Поздняковой Л.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Поздняковой Л.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    открытого акционерного общества «Уральский проектный и проектно-конструкторский институт тяжёлого машиностроения»
 
    к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Рубежи-Сервис»
 
    2. обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная группа»
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Царёва Н.Е. – представитель, доверенность от 10.09.2009
 
    от ответчиков: 1 – явки нет, извещен (ходатайство в деле)
 
    2 – явки нет, извещён (ходатайство в деле)
 
 
установил:
 
    открытое акционерное общество «Уральский проектный и проектно-конструкторский институт тяжёлого машиностроения» (далее – истец,) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рубежи-Сервис» (далее – ответчик, ООО «Рубежи-сервис») и обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная группа» (далее – ответчик, ООО «Инвестиционная группа») о признании недействительной сделки – соглашение об отступном от 20.12.2004, заключенное между ООО «Рубежи-Сервис» и ООО «Инвест-групп», в соответствии с которым ООО «Рубежи-сервис» передало ООО «Инвест-групп» следующее имущество:
 
    1.     нежилое помещение в строении литер Б площадью 3 033,50 кв.м., находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, 36 (свидетельство о государственной регистрации права 66АБ296058, выдано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области 02.03.2004);
 
    2.     нежилое помещение в строении литер А площадью 4 113,60 кв.м., находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, 36 (свидетельство о государственной регистрации права 66АБ287782, выдано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области 12.03.2004);
 
    3.     нежилое помещение в строении литер Б площадью 2 447,40 кв.м., находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, 36 (свидетельство о государственной регистрации права 66АБ287789, выдано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области 15.03.2004).
 
    Истец в судебном заседании на иске настаивал, ссылаясь на фактические обстоятельства и правовое обоснование заявленного иска (ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
 
    Ответчики в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (уведомления в деле).
 
    От ответчика – ООО «Рубежи-Сервис» поступил письменный отзыв, где указано, что с исковыми требованиями согласен, просит рассмотреть в отсутствие конкурсного управляющего ООО «Рубежи сервис» (в деле).
 
    От ответчика – ООО «Инвестиционная группа» поступил письменный отзыв, где указано, что обстоятельства, изложенные в иске, подтверждает, просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя. Решение по делу оставляет на усмотрение суда (в деле).
 
    В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчиков.
 
    Выслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
 
    Установлено, что между ООО «Рубежи-сервис» и ООО «Инвест-групп» 20.12.2004 заключено соглашение об отступном. Согласно указанному соглашению ООО «Рубежи-сервис» передало ООО «Инвест-групп» имущество, входившее в конкурсную массу должника (ООО «Рубежи-сервис»):
 
    1.     нежилое помещение в строении литер Б площадью 3 033,50 кв.м., находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, 36 (свидетельство о государственной регистрации права 66АБ296058, выдано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области 02.03.2004);
 
    2.     нежилое помещение в строении литер А площадью 4 113,60 кв.м., находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, 36 (свидетельство о государственной регистрации права 66АБ287782, выдано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области 12.03.2004);
 
    3.     нежилое помещение в строении литер Б площадью 2 447,40 кв.м., находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, 36 (свидетельство о государственной регистрации права 66АБ287789, выдано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области 15.03.2004).
 
    Данная сделка зарегистрирована Управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чём сделаны соответствующие записи регистрации (свидетельства о государственной регистрации права собственности от 15.02.2005 (т. 3 л.д. 14, т. 3 л.д. 15, т. 4 л.д. 17).
 
    В настоящее время ООО «Инвест-групп» реорганизовано в форме слияния в ООО «Инвестиционная группа» (выписка из ЕГРЮЛ, л.д. 55-60).
 
    В соответствии с п. 3 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами (Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом «о несостоятельности (банкротстве)»).
 
    Решением арбитражного суда Курганской области от 15.09.2004 ООО «Рубежи-сервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
 
    Таким образом, оспариваемое соглашение от 20.12.2004 заключено после принятия арбитражным судом заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом).
 
    Вместе с тем, судом установлено, что согласно реестру требований кредиторов ООО «Рубежи-сервис» (л.д. 26-35) на момент совершения оспариваемой сделки установлены требования кредиторов: ООО «Инвест-групп», ООО «Инвестиционный консорциум», ОАО «Уралгипротяжмаш» с общей суммой требований 168 922 168 руб.
 
    После заключения оспариваемого соглашения сумма требований ООО «Инвест-групп» в реестре требований кредиторов ООО «Рубежи-сервис» уменьшилась.
 
    В соответствии с ч. 1 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящим Законом. Полномочия конкурсного управляющего по распоряжению имуществом должника ограничены полномочиями собрания кредиторов.
 
    Согласно ч. 9 статьи 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).
 
    К исключительной компетенции собрания кредиторов относятся: принятие решения об образовании комитета кредиторов, определение количественного состава комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов, об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов (п. 2 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
 
    В материалы дела представлен протокол собрания кредиторов ООО «Рубежи-сервис» от 12.08.2004 (л.д. 18-23), согласно которому комитет кредиторов наделён следующими полномочиями:
 
    - согласование совершения крупных сделок, в отношении которых имеется заинтересованность;
 
    - согласование совершения крупных сделок, предусмотренных ст. 104 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
 
    - согласование решений, предусмотренных ст. 105 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
 
    - определение начальной цены при продаже имущества должника;
 
    - согласование уступки прав требования должника.
 
    То есть полномочия по согласованию условий соглашения об отступном принадлежали исключительно собранию кредиторов ООО «Рубежи-сервис».
 
    Комитет кредиторов ООО «Рубежи-сервис» не был наделён полномочиями на согласование условий соглашения об отступном в порядке ч. 9 статьи 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Соглашение об отступном от 20.12.2004 признаётся недействительной сделкой по признакам п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Полномочия истца на обращение в суд подтверждено. Истец как конкурсный кредитор определением арбитражного суда Курганской области от 15.11.2004 включён в реестр требований кредиторов ООО «Рубежи-сервис» (п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
 
    В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.
 
    Исходя из вышеизложенного, требования истца подлежат удовлетворению.
 
    Истец просит отнести судебные расходы в виде 2 000 руб. государственной пошлины на него (под подпись представителя истца в протоколе судебного заседания). В соответствии с п.4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
решил:
 
 
    иск удовлетворить.
 
    Признать недействительной сделку – соглашение об отступном от 20.12.2004, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Рубежи-сервис» и Обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-групп».
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить на интернет–сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа http://www.fasuo.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                Л.В. Позднякова