Дата принятия: 26 октября 2009г.
Номер документа: А34-4572/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Курган Дело № А34-4572/2009
Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 26 октября 2009 года.
«26» октября 2009 года
Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Радаевой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гизатуллиной Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Шамова Виталия Васильевича, Гришановой Ольги Николаевны
к 1.Проскурину Владимиру Адольфовичу,
2.Пукачу Григорию Григорьевичу,
3.Сенаторову Евгению Владимировичу,
4.ООО «Формэкс»
о признании недействительным решения собрания участников общества
при участии в заседании представителей :
от истцов : 1. Гришанова О.Н. – доверенность №72-01/517415 от 09.06.2009, 2. Гришанова О.Н., Ракульский С.Б. – адвокат, ордер №295 от 19.10.2009
от ответчиков : 1. явки нет, извещен
2. явки нет, извещен
3.Рожнева О.Б. – доверенность от 21.07.2009,
4. Рожнева О.Б. – доверенность от 17.07.2009,
установил:
Шамов Виталий Васильевич (далее – первый истец), Гришанова Ольга Николаевна (далее – второй истец) обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к Проскурину Владимиру Адольфовичу (далее – первый ответчик), Пукачу Григорию Григорьевичу (далее – второй ответчик), Сенаторову Евгению Владимировичу (далее – третий ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Формэкс» (далее – четвертый ответчик) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества № 01 от 11.01.2006, ссылаясь на статьи 8, 33, 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В обоснование исковых требований истцы указали, что Шамов В.В. , являвшийся на момент принятия оспариваемого решения участником ООО «Формэкс», участия в общем собрании участников общества от 11.01.2006 не принимал, о проведении собрания не извещался, согласия на внесение изменений в учредительные документы ООО «Формэкс» в связи с изменением участников общества и их долей не давал. С 29.12.2006 Гришанова О.Н. является участником общества «Формэкс» с долей в уставном капитале общества 40%, которая перешла к ней в результате раздела совместно нажитого имущества. Истцы полагают, что оспариваемое решение нарушает их права и законные интересы, предоставленные статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Представитель первого истца и второй истец в судебном заседании исковые требования поддержали. Второй истец пояснил, что об оспариваемом решении узнал 01.07.2009, после получения копии оспариваемого решения в Инспекции ФНС.
В судебном заседании второй истец возражал против допуска к участию в деле в качестве представителя ООО «Формэкс» Рожневой О.Б., ссылаясь на то, что доверенность на представление интересов ООО «Формэкс» выдана ей неуполномоченным лицом – Сенаторовым Е.В.
Рожневой О.Б. представлен в материалы дела протокол внеочередного собрания участников ООО «Формэкс» от 14.11.2008, согласно которому принято решение пролонгировать полномочия директора ООО «Формэкс» Сенаторова Е.В. на срок до 14.11.2009.
Таким образом, доверенность на представление интересов ООО «Формэкс» в арбитражном суде выдана Рожневой О.Б. уполномоченным лицом - директором ООО «Формэкс» (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 18.3 устава ООО «Формэкс»). Доказательств обратного вторым истцом не представлено.
С учетом изложенного, суд признает полномочия Рожневой О.Б. на участия в деле в качестве представителя ответчика ООО «Формэкс» (статья 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Первый и второй ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили.
Судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся ответчиков в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель третьего и четвертого ответчика с иском не согласен, считает, что истцы не доказали нарушение оспариваемым решением их прав.
Кроме того, представителем четвертого ответчика заявлено об истечении срока исковой давности на заявление рассматриваемых требований. По мнению представителя ООО «Формэкс» срок исковой давности истек 23.07.2006, то есть по истечении 2 месяцев со дня вынесения решения Арбитражного суда Тюменской области от 23.05.2006 по делу №А70-1575/24-2006 по иску Шамова В.В. к Проскурину В.А., Пукачу Г.Г., ООО «Формэкс», Снаторову Е.В. о признании недействительными договоров дарения долей.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 27.05.1999 Регистрационной палатой г.Тюмени зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Формэкс». Учредителями общества являлись Проскурин В.А. с долей уставного капитала 40%, Шамов В.В. с долей уставного капитала 40%, Пукач Г.Г. с долей уставного капитала 20%.
26.11.2005 были зарегистрированы изменения в уставе и учредительном договоре, касающиеся состава участников ООО «Формэкс», к числу которых относились Сенаторов Е.В. – 60% уставного капитала, Шамов В.В. – 40% уставного капитала.
11.01.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Формэкс», оформленное протоколом №01 (2005 год в дате протокола указан ошибочно, что подтверждено участниками процесса).
Согласно протоколу в собрании принимал участие участник общества Сенаторов Е.В. – 60% доли уставного капитала.
На собрании принято решение исключить Сенаторова Е.В. из состава участников ООО «Формэкс» на основании его заявления о выходе из состава участников; внести изменения в учредительные документы (устав, учредительный договор) ООО «Формэкс» в связи с изменением участников общества и их долей в уставном капитале ООО «Формэкс».
12.01.2006 Межрайонной инспекцией ФНС №7 по Курганской области зарегистрированы указанные изменения в уставе и учредительном договоре, касающиеся состава участников ООО «Формэкс», согласно которым участниками ООО «Формэкс» являлись Проскурин В.А. – 40% уставного капитала, Шамов В.В. – 40% уставного капитала, Пукач Г.Г. – 20% уставного капитала.
Истцы, считая, что оспариваемое решение принято с нарушением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и нарушает их права, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Из содержания указанных норм права следует, что лицо, обращающееся в арбитражный суд с исковым заявлением об оспаривании решений органов управления обществом должно доказать, что оно являлось участником общества на момент принятия оспариваемого решения и на момент предъявления иска.
На момент принятия оспариваемого решения участником ООО «Формэкс» являлся Шамов В.В. Однако с 12.12.2006 его доля в уставном капитале ООО «Формэкс» в размере 40% перешла к Гришановой О.Н. в результате раздела совместно нажитого имущества, что не оспаривается участниками процесса.
Поскольку с указанного времени Шамов В.В. утратил статус участника ООО «Формэкс», у него отсутствует право на оспаривание решений общего собрания участников общества.
Кроме того, представителем ответчика ООО «Формэкс» заявлено о пропуске срока исковой давности.
Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.
В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом в силу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку Шамов В.В. не принимал участия во внеочередном общем собрании участников ООО «Формэкс» 11.01.2006, он вправе был обжаловать решение общего собрания участников ООО «Формэкс» в течение двух месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении.
Истцом в материалы дела представлено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.05.2006 по делу №А-70-1575/24-2006 по иску Шамова В.В. к Проскурину В.А., Пукачу Г.Г., ООО «Формэкс», Сенаторову Е.В. о признании недействительными договоров дарения долей. Из содержания указанного решения (страница 3 решения) усматривается, что в ходе судебного разбирательства по указанному делу судом исследовались изменения, вносимые в устав и учредительный договор ООО «Формэкс» от 11.01.2006, то есть изменения, внесенные в учредительные документы, на основании оспариваемого в настоящем деле решения внеочередного общего собрания ООО «Формэкс». В судебном заседании по делу №А-70-1575/24-2006 принимала участие представитель Шамова В.В. Гришанова О.Н.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что об оспариваемом решении внеочередного общего собрания участников ООО «Формэкс» от 11.01.2006 Шамову В.В. стало известно не позднее 16 мая 2006 года - даты проведения судебного заседания по делу №А-70-1575/24-2006.
С настоящим исковым заявлением истцы обратились в арбитражный суд 12.08.2009.
Следовательно, двухмесячный срок для обжалования Шамовым В.В. решения внеочередного общего собрания участников ООО «Формэкс» от 11.01.2006 истек.
Уважительных причин пропуска Шамовым В.В. срока исковой давности суд не усматривает. Обстоятельства, на которые указывают истцы в исковом заявлении, как препятствующие им в своевременной реализации права на судебную защиту, имели место по истечении двухмесячного срока исковой давности, поэтому не принимаются судом во внимание.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку Шамовым В.В. пропущен установленный законом срок исковой давности для защиты его прав и законных интересов, ответчиком ООО «Формэкс» заявлено о применении этого срока, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске Шамову В.В.
Судом установлено, что на момент принятия оспариваемого решения от 11.01.2006 Гришанова О.Н. не приобрела статус участника ООО «Формэкс». Следовательно, оспариваемое решение не могло нарушать ее права и законные интересы.
Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований Гришановой О.Н. также не имеется.
Доводы Гришановой О.Н. о том, что оспариваемое решение нарушает ее права, поскольку доля в уставном капитале ООО «Формэкс» являлась совместно нажитым имуществом, судом отклоняются как основанные на неверном толковании норм права.
Кроме того, суд считает необходимым указать, что по смыслу статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества должно выступать само общество, а не его участники. Следовательно, предъявление рассматриваемых исковых требований к ответчикам Проскурину В.А., Пукачу Г.Г., Сенаторову Е.В. является необоснованным, так как не имеется правовых оснований для возложения на участников общества ответственности за решения, принятые самим обществом в лице его высшего органа управления.
На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Формэкс» от 11.01.2006.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в иске расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
р е ш и л:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья О.В.Радаева
