Определение от 15 октября 2014 года №А34-4279/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Климова ул., 62 д., Курган, 640002 http://kurgan.arbitr.ru,
 
тел. (3522) 41-84-84, факс (3522) 41-88-07
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о включении в реестр требований кредиторов
 
 
    г. Курган
 
Дело №А34-4279/2014
 
    15 октября 2014 года
 
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 14.10.2014.
 
    Полный текст определения изготовлен 15.10.2014.
 
 
    Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Маклаковой О.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Щекиной Л.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании  заявление Открытого акционерного общества «АВТОВАЗ» (ИНН 6320002223, ОГРН 1026301983113)
 
    по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Ладья-Авто» (ИНН 4501109510, ОГРН 1044500014404)
 
    о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 4 553 445 рублей,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя: явки нет,  после перерыва: Казанцева О.К. по доверенности от 02.09.2014,
 
    от  должника: явки нет, извещен,
 
    от временного управляющего: Трубехина Е.Ю. по доверенности от 27.08.2014, после перерыва: явки нет, извещена,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    определением Арбитражного суда Курганской области от 28.07.2014 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Ладья-Авто» (далее – должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Лапузин Андрей Викторович.
 
    Открытое акционерное общество «АВТОВАЗ» (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании обоснованной и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 4 553 445 рублей.
 
 
    Заявитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела. До судебного заседания направил в суд телефонограмму, в которой просил объявить перерыв в судебном заседании с целью участия его представителя в судебном разбирательстве.
 
    Должник в судебное заседание не явился, письменного отзыва по существу заявленных требований не представил, сумму задолженности не оспорил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Арбитражного суда Курганской области в сети Интернет.
 
    Временный управляющий до судебного заседания направил через канцелярию суда письменный отзыв, в котором возражений по заявленным требованиям в размере 4 553 445 рублей не имеет. В судебном заседании представитель временного управляющего доводы, изложенные в письменном отзыве, поддержал, возражений против объявления перерыва в судебном заседании не предъявил.
 
    В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв в пределах дня судебного заседания. После перерыва судебное разбирательство продолжено.
 
    Представитель заявителя изложил доводы, указанные в заявлении. Заявленное требование поддержал в полном объеме. Кроме того, представил доказательства направления копий заявления и приложенных к нему документов в адрес должника и временного управляющего.
 
    Дополнительные документы, представленные лицами, участвующими в деле, приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Должник, временный управляющий в судебное заседание, продолженное после перерыва, не явились, о времени и месте продолжения судебного разбирательства извещены надлежащим образом путем размещения соответствующего объявления на официальном сайте арбитражного суда Курганской области в сети Интернет (в деле), как предусмотрено разъяснениями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.
 
    Заслушав представителя заявителя, исследовав письменные  материалы дела, суд считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования по денежным обязательствам к должнику в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
 
    Сообщение о введении наблюдения в отношении  должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 09.08.2014 № 140.
 
    ОАО «АВТОВАЗ»обратилось в арбитражный суд, к должнику и  временному управляющему с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ладья-Авто» заявленной задолженности 02.09.2014 (почтовый штемпель на конверте). Таким образом, заявителем соблюден установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» срок предъявления требования в период процедуры наблюдения.
 
    Судом установлено, что 06.09.2011 между ОАО «АВТОВАЗ» (далее – АВТОВАЗ) и ООО «Ладья-Авто» (далее – дилер) заключен дилерский договор № 1235, по условиям которого АВТОВАЗ предоставляет, а дилер принимает на себя неисключительное право на:
 
    - реализацию от своего имени и за свой счет автомобилей, предварительно приобретенных у АВТОВАЗА на условиях соглашения о поставке автомобилей (приложение № 4 к договору);
 
    - реализацию от своего имени и за свой счет запасных частей, сервисных товаров и другой продукции под торговой маркой LADA;
 
    - предоставление услуг послепродажного обслуживания автомобилей на основании заключенного между сторонами договора о гарантийном и техническом обслуживании автомобилей производства ОАО «АВТОВАЗ», а также принимает на себя обязанности, предусмотренные настоящим договором (л.д. 16-21).
 
    Согласно разделу 8 указанного договора реализуемая дилером продукция должна приобретаться исключительно у АВТОВАЗА или одобренного АВТОВАЗОМ лица; заказ дилером и поставка АВТОВАЗОМ дилеру автомобилей осуществляется в соответствии с условиями, согласованными сторонами в приложении № 4 к договору; заказ дилером и поставка дилеру запасных частей осуществляется на основании заключенного сторонами договора поставки запасных частей для гарантийного обслуживания и ремонта автомобилей производства                      ОАО «АВТОВАЗ».
 
    Условия исполнения своих обязательств по гарантийному и послепродажному обслуживанию автомобилей устанавливаются сторонами в договоре о гарантийном и техническом обслуживании автомобилей производства ОАО «АВТОВАЗ» (пункт 9.1 договора).
 
    Порядок и условия расторжения дилерского договора от 06.09.2011               № 1235 согласованы в разделе 14 договора.
 
    В соответствии с пунктом 16.1 за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями договора.
 
    Согласно изменениям, внесенным сторонами в пункт 13.1 договора дополнительным соглашением от 14.12.2011 № 241270, договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 31.12.2012 (л.д. 39).
 
    Типовым дополнительным соглашением к дилерским договорам, оформленным по типовой форме от 15.03.2011 № 490, от 07.12.2012                    № 259709 стороны внесли изменения в пункт 13.1 договора и изложили его в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 31.12.2013 со всеми приложениями и дополнениями к нему» (л.д. 40)
 
    Во исполнение условий дилерского договора от 06.09.2011 № 1235 между заявителем и должником было заключено соглашение о поставке автомобилей от 06.09.2011 (л.д. 27-33), согласно которому АВТОВАЗ обязуется осуществлять дилеру поставку автомобилей марки LADA, а дилер обязуется принимать автомобили и своевременно оплачивать их в сроки и на условиях, предусмотренным настоящим соглашением; модели, количество и сроки поставки, форма расчетов указываются в согласованном АВТОВАЗОМ заказе дилера – приложение № 1 к соглашению.
 
    Цена на автомобили устанавливается АВТОВАЗОМ «Протоколом рекомендуемых розничных цен на автомобили LADA» и доводится до дилера посредством информационной системы АВТОВАЗ, окончательная цена на автомобили указывается в товарной накладной (пункт 3.1. соглашения).
 
    Расчеты за поставленные автомобили осуществляются дилером путем перечисления денежных средств на расчетный счет АВТОВАЗА в течение срока оплаты, установленного заказом. В случае нарушения срока оплаты АВТОВАЗ вправе потребовать оплаты стоимости автомобилей или возврата  неоплаченных автомобилей за счет дилера (пункт 4.5.3 соглашения). До момента полной оплаты дилером поставленных автомобилей, они признаются находящимися в залоге у АВТОВАЗА в соответствии с частью 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4.5.4 соглашения в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2011 № 241270 – л.д. 39).
 
    Как следует из материалов дела, должником были оформлены заказы на поставку автомобилей:
 
    - № 1235120112 от 13.08.2013 на 20 автомобилей, ориентировочная сумма заказа 6 516 050 рублей, форма расчетов – оплата автомобилей после отгрузки, оплата с отсрочкой 37 дней от даты отгрузки (л.д. 43);
 
    - № 1235121062 от 29.08.2013 на 13 автомобилей, ориентировочная сумма заказа 4 270 915 рублей, форма расчетов – оплата автомобилей после отгрузки, оплата с отсрочкой 37 дней от даты отгрузки (л.д. 44);
 
    - № 1235123955 от 03.10.2013 на 49 автомобилей, ориентировочная сумма заказа 15 816 265 рублей, форма расчетов – оплата автомобилей после отгрузки, оплата с отсрочкой 37 дней от даты отгрузки (л.д. 45).
 
    В рамках заказа № 1235120112 от 13.08.2013:
 
    - по товарной накладной № 04102293 от 09.12.2013 были поставлены автомобили на сумму 1 055 450 рублей в количестве 3-х единиц. Для оплаты поставленного товара ОАО «АВТОВАЗ» в адрес Должника было выставлено платежное требование № 234149 от 10.12.2013 со сроком оплаты - 16.01.2014 (л.д. 47-48);
 
    - по товарной накладной № 04104582 от 12.12.2013 были поставлены автомобили на сумму 348 650 рублей в количестве 1-ой единицы. Для оплаты поставленного товара ОАО «АВТОВАЗ» в адрес Должника было выставлено платежное требование № 235518 от 13.12.2013 со сроком оплаты - 20.01.2014 (л.д. 49-50).
 
    В рамках заказа № 1235121062 от 29.08.2013:
 
    - по товарной накладной № 04102295 от 09.10.2013 были поставлены автомобили на сумму 370 500 рублей в количестве 1-ой единицы. Для оплаты поставленного товара ОАО «АВТОВАЗ» в адрес Должника было выставлено платежное требование № 234151 от 10.12.2013 со сроком оплаты - 16.01.2014 (л.д. 51-52);
 
    - по товарной накладной № 04104583 от 12.12.2013 были поставлены автомобили на сумму 702 050 рублей в количестве 2-х единиц. Для оплаты поставленного товара ОАО «АВТОВАЗ» в адрес Должника было выставлено платежное требование № 235519 от 13.12.2013 со сроком оплаты - 20.01.2014 (л.д. 53-54).
 
    В рамках заказа № 1235123955 от 03.10.2013:
 
    - по товарной накладной № 04091027 от 22.11.2013 были поставлены автомобили на сумму 2 124 200 рублей в количестве 6-ти единиц. Для оплаты поставленного товара ОАО «АВТОВАЗ» в адрес Должника было выставлено платежное требование № 225477 от 23.11.2013 со сроком оплаты - 30.12.2013 (л.д. 55-56);
 
    - по товарной накладной № 04102296 от 09.12.2013 были поставлены автомобили на сумму 1 398 020 рублей в количестве 4-х единиц. Для оплаты поставленного товара ОАО «АВТОВАЗ» в адрес Должника было выставлено платежное требование № 234152 от 10.12.2013 со сроком оплаты - 16.01.2014 (л.д. 57-58);
 
    - по товарной накладной № 04104585 от 12.12.2013 были поставлены автомобили на сумму 1 577 190 рублей в количестве 5-ти единиц. Для оплаты поставленного товара ОАО «АВТОВАЗ» в адрес Должника было выставлено платежное требование № 235521 от 13.12.2013 со сроком оплаты-20.01.2014 (л.д. 59-60);
 
    - по товарной накладной №04104586 от 12.12.2013 были поставлены автомобили на сумму 353 400 рублей в количестве 1-ой единицы. Для оплаты поставленного товара ОАО «АВТОВАЗ» в адрес Должника было выставлено платежное требование № 235522 от 13.12.2013 со сроком оплаты - 20.01.2014 (л.д. 61-62).
 
    В нарушение условий дилерского договора ООО «Ладья-Авто» не исполнило свои обязательства по оплате автомобилей в установленные заказами сроки. Общая задолженность должника перед заявителем по платежным требованиям составляет 4 553 445 рублей 00 копеек.
 
    23.04.2014 ОАО «АВТОВАЗ» в адрес ООО «Ладья-Авто» была направлена претензия №89000/23-2251 с требованием о погашении вышеуказанной суммы задолженности. Задолженность должником до настоящего времени не погашена (л.д. 63).
 
    Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
 
    В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
 
    Как следует из пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного Кодекса об этих видах договоров.
 
    В силу положений статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерациипокупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Учитывая, что должник и временный управляющий доказательств оплаты задолженности не представили, сумму долга не оспорили (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд считает требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 4 553 445 рублей  основного долгаобоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.       
 
    Из материалов дела следует, что указанная задолженность возникла в период до принятия заявления о признании должника банкротом, текущими обязательствами  должника перед заявителем не являются.
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд при признании требований кредитора обоснованными указывает в судебном акте очередность их удовлетворения.
 
    В силу пункта 4 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование заявителя подлежит включению в третью очередь.
 
    Согласно пункту 5 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения требований кредиторов суд выносит определение.
 
    Руководствуясь статьями 16, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
 
    заявление удовлетворить.
 
    Признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Ладья-Авто» в третью очередь требования Открытого акционерного общества «АВТОВАЗ» в сумме 4 553 445 рублей  основного долга.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению.
 
    Определение  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня принятия   (изготовления  в полном объеме).
 
    Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Курганской  области.
 
 
 
    Судья
 
О.И. Маклакова
 
 
 
    В случае обжалования определения суда информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aac.ru/