Решение от 30 октября 2014 года №А34-3648/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,
 
тел. (3522) 41-84-84, факс (3522) 41-88-07
 
E-mail: info@kurgan.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Курган
 
Дело №А34-3648/2014
 
    30 октября 2014 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2014 года.
 
    В полном объёме решение изготовлено 30 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Останина Я.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Якушенко Н.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Шумихинские Межрайонные коммунальные электрические сети» (ОГРН 1024501983659, ИНН 4524000510)
 
    к 1. открытому акционерному обществу энергетики и электрификации «Курганэнерго» (ОГРН 1024500518393, ИНН 4501013657); 2. акционерному обществу «Курганэнерго» (ОГРН 1034500005715, ИНН 4501101712)
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: явки нет;
 
    от ответчиков: 1. явки нет; 2. Черняев Д.В., доверенность № 88-14 от 03.07.2014, Татаринцев И.В., доверенность № 103-14 от 03.07.2014,
 
 
    установил:
 
 
    Открытое акционерное общество «Шумихинские межрайонные коммунальные электрические сети» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением коткрытому акционерному обществу «Курганэнерго», открытому акционерному обществу «ЭнергоКурган» о признании недействительным договора уступки права требования № 11/2012 от 03.12.2012 и применении последствий недействительности сделки.
 
    Представитель истца в суд не явился. От истца через канцелярию суда поступило ходатайство о приостановлении производства по делу со ссылкой на то, что в рамках дела № А34-6011/2014 рассматривается спор о признании зачета встречных однородных требований от 06.11.2012 недействительным. Также поступило заявление о приостановлении производства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве в связи с тем, что в суд подано заявление (номер А34-6551/2014) о признании действий регистрирующего органа по внесению записей о внесении изменений о юридическом лице ОАО энергетики и электрификации «Курганэнерго» и о юридическом лице ОАО «Курганэнерго» и восстановлении положения, существовавшего до внесения записей о реорганизации.
 
    Представители ответчика АО «Курганэнерго» представили заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просили заменить ответчика с открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Курганэнерго» на акционерное общество «Курганэнерго», также пояснили, что ОАО «Курганэнерго» (второй ответчик) изменил наименование на АО «Курганэнерго».
 
    Против ходатайств истца возражали, пояснив, что вопрос о процессуальном правопреемстве не имеет значения для возможности рассмотрения спора о признании договора недействительным, пояснили, что просят не рассматривать ходатайство о процессуальном правопреемстве. Представили письменные пояснения, поддержали заявление о пропуске срока исковой давности.
 
    В судебном заседании 21.10.2014 судом в порядке статьи 163Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.10.2014 до 15 час. 00 мин.
 
    После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей второго ответчика.
 
    От истца через канцелярию суда поступило ходатайство об объявлении перерыва в связи с тем, что по заявлению № А34-6551/2014 не решен вопрос о принятии его к производству.
 
    Судом в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение наименования второго ответчика.
 
    Ходатайство о процессуальном правопреемстве судом не рассматривалось в связи с волеизъявлением представителей лица, его заявившего. В связи с изложенным судом отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве.
 
    Ходатайство о приостановлении производства по делу судом также отклонено, поскольку в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 недействительность требования, переданного по соглашению об уступке права требования, не влечет недействительности этого соглашения. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации). При таких обстоятельствах суд не находит оснований полагать, что исход рассмотрения спора по делу № А34-6011/2014 может повлиять на исход рассмотрения настоящего спора.
 
    В связи с вышеизложенным, отклонено ходатайство истца об объявлении в судебном заседании перерыва.
 
    Ранее поданное истцом уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Представленные и поступившие документы приобщены в дело (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца, первого ответчика.
 
    Рассмотрев доводы иска, заслушав объяснения представителей ответчика, исследовав имеющиеся доказательства, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
 
    Как усматривается из материалов дела, 03.12.2012 между ОАО «ЭнергоКурган» (первоначальный кредитор), впоследствии пререименованным в ОАО «Курганэнерго» и ОАО энергетики и электрификации «Курганэнерго» (новый кредитор) подписан договор № 11/2012 уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования с ОАО «ШМКЭС» задолженности в размере 24491980 руб. 23 коп., подтвержденной решениями по арбитражным делам № А34-4069/2011, А34-5102/2011 (пункты 1, 2 договора).
 
    Считая, указанный договор недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском. В обоснование требований указал, что личность кредитора имеет существенно значение для истца, поскольку ОАО «ЭнергоКурган» и ОАО «ШМКЭС» являются смежными сетевыми организациями, взаимно предоставляющими друг другу услуги. Заключение спорного договора ухудшило положение истца, поскольку он лишился возможности зачесть свои встречные требования к ОАО «ЭнергоКурган». Также полагает спорный договор ничтожной сделкой, заключенной между взаимозависимыми лицами, подконтрольными ООО «Корпорация СТС». Также считает, что у ответчиков отсутствовал экономический интерес в заключении сделки, сделка совершена для создания задолженности истца перед ОАО «Курганэнерго» при отсутствии встречных требований, ОАО «Курганэнерго» подано заявление о признании истца несостоятельным.
 
    В уточнении требований истец дополнительно указал, что объём требований в договоре уступки не соответствует объёму требований, существовавшему на момент заключения договора, полагает, что при заключении договора могли быть не соблюдены требования статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    В соответствии со статьёй 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.
 
    Статьёй 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника
 
    В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)
 
    Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ)
 
    Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Поскольку основанием для взыскании денежных средств с истца в пользу лица, уступившего право требования по спорному договору, является наличие вступивших в законную силу судебных актов, обязательных для исполнения, обязательство истца по исполнению таких актов не может быть поставлено в зависимость от кредитора, личность кредитора не может в данном случае иметь значение для должника. Возможность зачета встречных требований в рамках исполнительного производства не исключает необходимость исполнения судебного акта в разумный срок.
 
    Истцом не указано, какому именно закону противоречит спорная сделка, не обосновано, на основании чего истец считает, что сделка, заключаемая между взимозависимыми лицами, является ничтожной.
 
    Кроме того, поведение истца, заявившего довод о том, что он лишен возможности зачесть свои встречные требования при осуществлении исполнительного производства с одной стороны, и оспаривающего реорганизацию сторон договора уступки в форме присоединения одного лица к другому (что как раз может способствовать реализации механизма зачета встречных требований в рамках исполнительного производства) с другой стороны, по мнению суда, можно расценивать, как не являющееся разумно направленным на скорейшее восстановление каких-либо прав истца в рамках заявленного довода.
 
    Доводы истца о несоответствии сумме уступленного права реальной задолженности не может влиять на действительность спорного договора. Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
 
    Довод об отсутствии экономического интереса в заключении сделки, подаче заявления о признании истца несостоятельным, судом в качестве основания для признания сделки недействительной принят быть не может. Стороны свободны в заключении договора, а доказательств того, что в случае несовершения спорной сделки исключалось предъявление требования о признании истца банкротом первоначальным кредитором, истец не представил.
 
    Довод истца о нарушении статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» носит предположительный характер, какими-либо доказательствами со стороны истца не подтверждён, заинтересованность истца в оспаривании сделки по корпоративным основаниям не обоснована.
 
    Необходимость получения согласия истца на уступку права договором или законом не установлена.
 
    Помимо изложенного, суд принимает во внимание довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной как оспоримой, поскольку о спорной сделке истец не мог не знать ввиду наличия судебного акта о процессуальном правопреемстве, основанной на спорной сделке, от 25.12.2012 по делу № А34-4069/2011, при том, что с настоящим иском истец обратился в суд 05.06.2014.
 
    Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    Согласно  части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    решил:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.Апелляционные и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Курганской области.
 
 
 
 
 
    Судья
 
Я.А. Останин