Дата принятия: 18 сентября 2009г.
Номер документа: А34-3377/2009
Арбитражный суд Курганской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Курган Дело № А34-3377/2009
18 сентября 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2009 года.
Арбитражный суд Курганской области
в составе судьи Мосиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игумновой С.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шамова Виталия Васильевича
к Проскурину Владимиру Адольфовичу, Пукач Григорию Григорьевичу, Сенаторову Евгению Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью «Формэкс»
о признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор
при участии в заседании
от истца: явки нет, извещен,
от ответчиков: 1. Емельянов А.С. – представитель по доверенности от 26.05.2009, 2. Емельянов А.С. – представитель по доверенности от 28.05.2009, 3. Рожнева О.Б. – представитель по доверенности от 21.07.2009, 4. Рожнева О.Б. – представитель по доверенности от 17.07.2009,
Представителям ответчиков разъяснены процессуальные права и обязанности. Отводов суду не заявлено.
Бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Формэкс» Шамов Виталий Васильевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области к Проскурину Владимиру Адольфовичу, Пукач Григорию Григорьевичу, Сенаторову Евгению Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью «Формэкс» (далее – ответчики) с иском о признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО «Формэкс», утвержденных протоколом внеочередного собрания участников общества № 01 от 11.01.2006 о введении в состав участников общества Проскурина В.В. и Пукач Г.Г.
В обоснование исковых требований указано, что истец, являвшийся на момент проведения внеочередного собрания 11.01.2006 участником ООО «Формэкс» с долей 40% в уставном капитале общества, участия в собрании не принимал, своего согласия на внесение оспариваемых изменений не давал. Решение о внесении изменений в устав и учредительный договор принято с нарушением пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В судебное заседание истец не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался по адресу, указанному в исковом заявлении: Тюменская область, Тюменский район, д. Патрушево, ул. Таежная, 34, а также по адресу, указанному в учредительном договоре: г. Тюмень, ул. Муравленко, 9, кв. 191. Копии судебного акта возвращены органами связи с отметкой об истечении срока хранения.
В силу пункта 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец считается извещенным надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.
Представители ответчиков с исковыми требованиями не согласны, полагают, что права истца внесенными в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Формэкс» изменениями не нарушены, поскольку на момент подачи иска Шамов В.В. не являлся участником общества. Заявили о пропуске срока исковой давности.
Заслушав доводы представителей ответчиков, изучив материалы дела, суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Формэкс» зарегистрировано 22 ноября 2000 года, участниками общества являлись: Проскурин В.А. с долей в уставном капитале 40%, Шамов В.В. с долей в уставном капитале 40%, Пукач Г.Г. с долей в уставном капитале 20%.
На основании протокола № 9 внеочередного собрания участников ООО «Формэкс» от 14.11.2005 в устав и учредительный договор общества внесены изменения, согласно которым участниками общества стали Сенаторов Е.В. с долей в уставном капитале 60%, Шамов В.В. с долей в уставном капитале 40%.
11.01.2006 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Формэкс», оформленное протоколом № 01, на котором принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с изменением участников и их долей в уставном капитале.
На основании данного решения в устав и учредительный договор ООО «Формэкс» 12.01.2006 внесены изменения, согласно которым участниками общества стали Проскурин В.А. с долей в уставном капитале 40%, Шамов В.В. с долей в уставном капитале 40%, Пукач Г.Г. с долей в уставном капитале 20%.
Не согласившись с данными изменениями, истец обратился в суд с настоящим иском (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального Закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
С учетом положений указанной статьи, наделяющих только участников общества правом обжалования в суд решения общего собрания, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, но и на момент предъявления иска.
Судом установлено, что 12.12.2006 в результате раздела совместно нажитого имущества доля Шамова В.В. в уставном капитале ООО «Формэкс» в размере 40% перешла к Гришановой О.Н.
В адрес ООО «Формэкс» 26.12.2006 Шамовым В.В. и Гришановой О.Н. направлены соответствующие уведомления (в деле).
В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке.
Следовательно, с указанного выше времени истец не является участником ООО «Формэкс».
Положения статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающие права участников общества, не могут толковаться таким образом, что они распространяются и на бывших участников общества.
Таким образом, на момент подачи иска Шамов В.В. не обладал материальным правом на оспаривание изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Формэкс».
Кроме того, истцом пропущен также срок исковой давности для обращения с настоящим иском.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен срок для обжалования решения общего собрания участников общества: в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
О внесенных в учредительные документы общества «Формэкс» изменениях от 11.01.2006 истец должен был узнать из решения Арбитражного суда Тюменской области от 23.05.2006 по делу № А70-1575/24-2006 по его иску (в деле).
С исковым заявлением истец обратился 23.06.2009, то есть спустя более трех лет.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку истцом пропущен установленный законом срок исковой давности для защиты его прав и законных интересов, а ответчиками заявлено о применении этого срока (запись в протоколе судебного заседания, возражения ООО «Формэкс» на исковое заявление – л.д.43-44), данные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в иске.
На основании изложенного, исковые требования Шамова Виталия Васильевича удовлетворению не подлежат.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 2000 рублей.
При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей, что подтверждается квитанцией № 0170 от 22.06.2009 (л.д.12).
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья Т.А.Мосина
