Решение от 24 февраля 2009 года №А34-2793/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
 
    Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
г. Курган                                                                     Дело № А34-2793/2008
    24 февраля 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Курганской области в составе судьи   Мосиной Т.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игумновой С.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    открытого акционерного общества «ЭнергоКурган»
 
    к закрытому акционерному обществу «Коммунэлектро»
 
    с участием третьих лиц: 1. открытого акционерного общества «Центральные
 
    коммунальные электросети»
 
    2. общества с ограниченной ответственностью
 
    «Электрон»
 
    3. закрытого акционерного общества «Ведение
 
    реестров компаний»
 
    о применении последствий недействительности сделки  
 
 
    при участии в заседании
 
    от истца: Хохлова А.А – представитель по доверенности от 01.08.2008, паспорт 37 00 104067 выдан 29.01.2001;
 
    от ответчика: Ваганова Е.И. – представитель по доверенности от 01.01.2009 № 09, паспорт 37 00 081953 выдан 14.11.2000;
 
    от третьих лиц: 1. явки нет, извещено;
 
    2. Ваганова Е.И. – представитель по доверенности № 07/09 от 01.01.2009, паспорт 37 00 081953 выдан 14.11.2000;
 
    3. явки нет, извещен;
 
 
    установил:
 
    открытое акционерное общество «ЭнергоКурган» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Коммунэлектро» (далее – ответчик), с участием третьих лиц: открытого акционерного общества «Центральные коммунальные электросети», общества с ограниченной ответственностью «Электрон», о  применении к договору № 1 от 27.07.2001 последствий недействительности ничтожной сделки – признании недействительной (исключении из реестра) записи в реестре акционеров ЗАО «Коммунэлектро», посредством которой 9100 акций ЗАО «Коммунэлектро» были списаны с лицевого счета ОАО « Центральные коммунальные электрические сети» и зачислены на лицевой счет ООО «Электрон» (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    В обоснование исковых требований истец ссылается на  то, что указанная запись в реестре акционеров ответчика от 28.07.2001 была произведена на основании недействительной (ничтожной) сделки в связи с чем, запись  под № 3(регистрационный номер Р-01-3) о списании акций с лицевого счета ОАО «ЦКЭС» и зачислении их на лицевой счет ООО «Электрон» в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации также является недействительной и должна быть исключена из реестра акционеров.
 
    Определением арбитражного суда от 01.10.2008 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курганской области по делу № А34-2806/2008 от 11.09.2008.
 
    Определением  Арбитражного суда Курганской области от 27.01.2009  производство по делу возобновлено.
 
    В судебном заседании представитель истца на иске настаивал.
 
    Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 75-77). Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, спорная запись была внесена на основании передаточного распоряжения, после признания судом договора, на основании которого была внесена запись, недействительным, регистратором внесена новая запись о передаче списанных акций вновь предыдущему владельцу. Права истца не нарушены. В связи с  чем, ответчик просит в иске отказать.
 
    Третьи лица – ОАО «Центральные коммунальные электросети», ЗАО «Ведение реестров компаний», будучи извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
 
    ЗАО «Ведение реестров компаний» заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, решение по делу оставило на усмотрение суда.
 
    На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц -  ОАО «Центральные коммунальные электросети», ЗАО «Ведение реестров компаний».
 
    Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования  не подлежащими удовлетворению.
 
    Как следует из материалов дела,  между обществом «Центральные коммунальные электросети» и обществом «Электрон» 27.07.2001 заключен договор № 1 купли-продажи 9100 акций общества «Коммунэлектро». На основании  указанного договора и передаточного распоряжения 28.07.2001 в реестр акционеров общества «Коммунэлектро» внесены соответствующие записи о списании его акций в количестве 9100 штук с лицевого счета общества «Центральные коммунальные электросети» и их зачислении на лицевой счет общества «Электрон».
 
    Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.04.2006 по делу       № А34-3276/05 (л.д. 15-19), вступившим в законную силу,  к названному договору купли-продажи акций от 27.07.2001 № 1 применены последствия недействительности сделки. При этом суд обязал общество «Коммунэлектро» списать с лицевого счета общества «Электрон» 9100 акций общества «Коммунэлектро» и зачислить их на лицевой счет общества «Центральные коммунальные электросети». На основании решения суда от 17.04.2006 в реестр акционеров общества «Коммунэлектро» 15.12.2006 внесена соответствующая запись под № Р-01-14 (л.д. 30).
 
    В соответствии с пунктом 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением  Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 02.10.1997 № 27  (далее – Положение о ведении реестра) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.
 
         Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица представления иных документов, за исключением предусмотренных пунктами 7.3, 7.3.1 Положения.
 
    Согласно части 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») держать реестра акционеров вправе производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.
 
         В случае непредставления  необходимых документов и отсутствия полной информации о них, регистратор в соответствии с условиями пункта 5 Положения обязан отказать во внесении записей. В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
 
    Внесение изменений в запись без ведома и указаний акционера, является, согласно статье 29 названного закона,  нарушением его прав.
 
    Аннулировать внесенные в реестр записи регистратор не вправе (пункт 5 Положения о ведении реестра).
 
    В связи с чем, нарушений регистратором своих обязанностей по ведению реестра акционеров (в том числе пунктами 7.3. и 7.3.1. Положения) не усматривается.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.
 
    Учитывая характер предъявленного требования, законным интересом истца, защищаемым в данном споре должна быть правовая определённость в субъектном составе обязательственного правоотношения между акционерным обществом и его акционером, а также заинтересованность в законном ведении реестра акционеров эмитента.
 
    Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств в обоснованиесвоей заинтересованности  на день обращения в арбитражный суд  с  требованием  о признании записи  в реестре акционеров ЗАО «Коммунэлектро» (исключении из реестра) недействительной истец не представил.
 
    В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
 
    Применяя в порядке  пункта 2 статьи 167   Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки, решением от 17.04.2006 по делу № А34-3276/05 суд обязал регистратора восстановить на лицевом счёте ОАО «ЦКЭС» 9100 штук   списанных  по ничтожной сделке акций, в связи с чем 15.12.2006 на лицевом счёте ОАО «ЦКЭС» восстановлено 9100 акций, регистрационный номер записи  Р - 01 - 15.
 
    То есть вступившим в законную силу судебным актом стороны приведены в первоначальное положение.
 
    При таких обстоятельствах правовая неопределённость в вопросе о правах собственности на  принадлежащие   акции ОАО «ЦКЭС» отсутствует, а также исчерпан предмет спора.
 
    На основании изложенного исковые требования ОАО «ЭнергоКурган» не подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.
 
    При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей.
 
    Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
решил:
 
 
    в иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                                          Т.А.Мосина