Решение от 27 октября 2014 года №А34-2761/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,
 
тел. (3522) 41-84-84, факс (3522) 41-88-07
 
E-mail: info@kurgan.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Курган
 
Дело №А34-2761/2014
 
    27 октября 2014 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2014 года.
 
    В полном объеме  решение изготовлено   27 октября  2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Радаевой О.В.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания  Потолицыной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Марамыгиной Надежды Васильевны
 
    к 1. Марамыгину Павлу Федоровичу, 2. обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница «Москва» (ОГРН 1114501003748; ИНН 4501168114)
 
    третьи лица: 1.закрытое акционерное общество «Гостиница «Москва» (ОГРН 1024500509351, ИНН 4501019306), 2.Леонова Джема Николаевна,
 
    о признании сделки недействительной 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Леонова Т.В., доверенность № 45 АА 0442289 от 21.07.2014,
 
    от ответчиков: 1.Марамыгин П.Ф.. после перерыва – явки нет,
 
    2. Шипицына О.А., доверенность от 17.07.2014г., Марамыгин Е.П. ,протокол №2 от 19.07.2011,
 
    от 3-их лиц : 1. Байкалов А.А., доверенность от 14.03.2014, после перерыва – явки нет, 2. явки нет, извещен
 
у с т а н о в и л:
 
 
    Марамыгина Надежда Васильевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Марамыгину Павлу Федоровичу (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница «Москва» (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Гостиница «Москва», заключенного 11.11.2011 между Марамыгиным П.Ф. и ООО «Гостиница «Москва», с момента его заключения, применении последствия недействительности сделки: восстановить Марамыгина Павла Федоровича в правах акционера закрытого акционерного общества «Гостиница «Москва» и обязать держателя реестра закрытого акционерного общества «Гостиница «Москва» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.
 
    Определениями суда от 16.06.2014 и от 02.07.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Гостиница «Москва» и Леонова Джема Николаевна.
 
    В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о принятии уточненных исковых требований в части применения последствий недействительности сделки: обязать ООО «Гостиница Москва» вернуть Марамыгину П.Ф. акции в количестве 82 штук.
 
    Уточнение предмета исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Представитель истца уточненные исковые требования поддержал.
 
    Ответчик-1 в судебном заседании исковые требования признал.
 
    Представитель ответчика -2 с исковыми требованиями не согласен, однако не оспаривал, что договор купли-продажи акций от 11.11.2011 был заключен при отсутствии согласия истца.
 
    Представитель третьего лица ООО «Гостиница «Москва» оставил разрешение спора на усмотрение суда, пояснил, что ЗАО «Гостиница «Москва»   известно о совершении оспариваемой сделки между ответчиками, а также о том, что не было согласия истца на совершение указанной сделки (отзыв л.д.100).
 
    Во исполнение определения суд от 20.08.2014 представителем третьего лица представлены подлинники регистрационного журнала ОАО «Гостиница «Москва», журнала учета входящих документов ОАО «Гостиница «Москва».
 
    Копии указанных документов приобщены судом к материалам дела (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Третье лицо Леонова Д.Н. в судебное заседание не явилась, явку своего представителя не обеспечила, о дате и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, через канцелярию суда представила дополнительный отзыв на иск договоры дарения акций от 24.10.2011 (приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    В отзыве и дополнительном отзыве на иск третье лицо Леонова Д.Н. считает исковые требования необоснованными, полагает, что истицей выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, так как спор должен разрешаться путем предъявления иска о разделе общего имущества супругов; истица знала или должна была знать о спорном договоре купли-продажи, учитывая родственные связи между сторонами, и то, что истица являлась участником ООО «Гостиница «Москва»; истцом не доказано наличие в совместной собственности супругов обыкновенных именных акций ЗАО «Гостиница «Москва» в количестве 82 штук; истицей не доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее несогласии на сделку.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося третьего лица.
 
    В судебном заседании 13.10.2014  был объявлен перерыв  до 20.10.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей истца, ответчика-2.
 
    От третьего лица ЗАО «Гостиница «Москва» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
 
    Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
 
    Как установлено судом, закрытое акционерное общество «Гостиница «Москва» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 03.09.2002, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1024500509351 (л.д.93-99).
 
    11.11.2011 между Марамыгиным П.Ф. (продавец) и ООО «Гостиница «Москва» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций (л.д.7), по условиям которого продавец передать в собственность, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» в количестве 82 штуки по цене 100 рублей за акцию, номер государственной регистрации выпуска акций: 1-04-45142-D, номинальной стоимостью одной акции - 5750 рублей. Общая стоимость переданных акций по договору составила 8 200 рублей (пункт 1.1 договора).
 
    Согласно договору купли-продажи акций от 11.11.2011 покупатель стоимость акций оплатил полностью (раздел договора – расписка).
 
    В реестр акционеров ЗАО «Гостиница «Москва» внесена запись о переходе к ООО «Гостиница «Москва» права собственности на указанные акции (справка об операциях по лицевому счету Марамыгина П.Ф. л.д.165-166).
 
    Согласно справке о заключении брака №644 (лд.135) Марамыгин П.Ф. и Марамыгина  Н.В. состояли  в браке с 26.02.1982.
 
    Решением мирового судьи судебного участка №37 г.Кургана от 29.12.2010 брак между Марамыгиным П.Ф. и Марамыгиной  Н.В. расторгнут (л.д.161, свидетельство о расторжении брака от 23.05.2011 л.д.134).
 
    Полагая, что Марамыгин П.Ф. незаконно, в отсутствие согласия супруги распорядился обыкновенными именными акциями ЗАО «Гостиница «Москва» в количестве 82 штук, Марамыгина Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации  имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
 
    К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).
 
    В исковом заявлении истица указала, что акции ЗАО «Гостиница «Москва» в количестве 82 штук, оформленные на Марамыгина П.Ф., являются совместной собственностью супругов.
 
    Однако надлежащих доказательств того, что обыкновенные именные акции ЗАО «Гостиница «Москва» в количестве 82 штук являются совместно нажитым имуществом, истицей не представлено.
 
    Так, в материалы дела представлены выписка №4 из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Гостиница «Москва» по состоянию на 11.01.2011, выданная ЗАО «Гостиница «Москва», согласно которой Марамыгин П.Ф. является владельцем 30 обыкновенных и 3 привилегированных акций (л.д.8), выписка из регистрационного журнала ЗАО «Гостиница «Москва» по состоянию на 11.01.2011, согласно которой в регистрационный журнал были внесены записи: 04.12.2004 о наличии у  Марамыгина П.Ф. в результате конвертации 25 обыкновенных акций и 2 привилегированных акций,  11.11.2007 – о приобретении  3 обыкновенных акций, 11.11.2007 – о приобретении 1 привилегированной акции, 03.02.2010 – о приобретении 2 обыкновенных акций (л.д.144), передаточные распоряжения от 11.11.2007 №57, №65 от 03.02.2010, №58 от 11.11.2007 (л.д.139-141) о перерегистрации на Марамыгина П.Ф.  3 обыкновенных, 1 привилегированной, 2 обыкновенных акций ЗАО «Гостиница «Москва» на основании договоров купли-продажи; справка об операциях, проведенных по лицевой счету Марамыгина П.Ф. (л.д.165-166), согласно которой в реестре акционеров ЗАО «Гостиница «Москва» внесена запись 22.08.2011 о переходе к Марамыгину П.Ф. 41 обыкновенной именной акции ЗАО «Гостиница «Москва» в результате договора дарения  от 15.08.2011.
 
    Из анализа представленных в материалы дела доказательств следует, что на момент расторжения брака - 01.11.2011 (дата вступления в законную силу решения мирового судьи от 29.12.2010) Марамыгин П.Ф. являлся владельцем   30 обыкновенных и 3 привилегированных акций ЗАО «Гостиница «Москва».
 
    Поскольку данные акции приобретены Марамыгиным П.Ф. в период брака с Марамыгиной Н.В., они являются общим имуществом супругов.
 
    Доказательств того, что остальная часть обыкновенных акций (42 штуки) являются совместно нажитым имуществом супругов, в материалы дела не представлено, что в силу пункта 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации влечет отсутствие распространения на них режима совместной собственности.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 33 Семейного кодекса  Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.
 
    Согласно пунктам 3 и 4  статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации  каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.
 
    Иное установлено пунктом 3 статьи 35  Семейного кодекса  Российской Федерации для совершения сделок по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке - закон требует нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделок.
 
    Поскольку ценные бумаги с точки зрения классификации вещей относятся к движимым вещам, и поскольку законом не установлена обязательность государственной регистрации сделки с акциями, на совершение сделки купли-продажи акций нотариально удостоверенного согласия одного из супругов не требуется.
 
    При этом согласно пункту 2 статьи 35  Семейного кодекса  Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
 
    Указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.
 
    Исходя из анализа указанных положений Семейного кодекса  Российской Федерации, следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
 
    В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.
 
    Учитывая изложенное,  Марамыгина Н.В., заявляя требование о признании договора купли-продажи акций от 11.11.2011 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса  Российской Федерации, как заключенного в отсутствие ее согласия, должна была в судебном заседании доказать, что другая сторона в сделке – ООО «Гостиница «Москва» знала или должна была знать о несогласии истицы на совершение оспариваемой сделки.
 
    Каких-либо доказательств в обоснование того факта, что покупатель акций  знал о ее несогласии на совершение оспариваемого договора купли-продажи, истица не представила, ссылаясь на то, что ответчиками не оспаривается данный факт.
 
    В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Гостиница «Москва» Марамыгин Е.П. (генеральный директор общества), не признав исковые требования, в то же время пояснил суду, что договор купли-продажи акций от 11.11.2011 был заключен в отсутствие согласия Марамыгиной Н.В. на продажу акций, в момент заключения спорного договора не выяснял, согласна ли  Марамыгина Н.В. на продажу акций, но ранее она высказывалась о том, что возражает против отчуждения любого пакета акций ЗАО «Гостиница «Москва».
 
    Однако суд не принимает признание ответчиком-2 указанных обстоятельств.
 
    При этом суд учитывает, что Марамыгина Н.В., Марамыгин П.Ф. и Марамыгин Е.П. состоят в родственной связи. На момент заключения оспариваемого договора указанные лица являлись акционерами ЗАО «Гостиница «Москва» и участниками ООО «Гостиница «Москва».
 
    24.10.2011, то есть по прошествии двух недель с даты заключения оспариваемого договора,  Марамыгин П.Ф., Марамыгина Н.В., Марамыгин Е.П. заключили договоры дарения принадлежавших им обыкновенных  акций ЗАО «Гостиница «Москва» в пользу ООО «Гостиница «Москва» (приобщены в данном судебном заседании). В результате заключения оспариваемого договора и названных договоров дарения ООО «Гостиница «Москва» становилось владельцем 159 обыкновенных акций ЗАО «Гостиница «Москва», что составляет 50,3% от общего количества обыкновенных акций ЗАО «Гостиница «Москва» (316 штук).
 
    Данное обстоятельство может свидетельствовать о том, что действия истца и ответчиков по заключению оспариваемого договора купли-продажи и договоров дарения взаимосвязаны  и были направлены на консолидацию акций ЗАО «Гостиница «Москва» у одного владельца – ООО «Гостиница «Москва».
 
    Ранее Марамыгин П.Ф. дважды обращался в Арбитражный суд Курганской области к ООО «Гостиница «Москва» с исковыми заявлениями о признании договора купли-продажи акций от 11.11.2011 недействительным, применении последствий недействительности указанного договора (дела №А34-469/2013 и №А34-4492/2013) (л.д.41-49). При этом по делу №А34-469/2013 ООО «Гостиница «Москва» признало исковые требования. В удовлетворении исковых требований судами было отказано в связи с необоснованностью заявленных требований.
 
    Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что ООО «Гостиница «Москва», приобретая акции, знало или должно было знать о несогласии Марамыгиной Н.В. на совершение оспариваемой сделки, в материалы дела истицей не представлено и из обстоятельств дела не следует.
 
    Тот факт, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи акций брак между Марамыгиным П.Ф. и Марамыгиной Н.В. был расторгнут, сам по себе не свидетельствует о том, что ООО «Гостиница «Москва» должно было знать о несогласии Марамыгиной Н.В. на продажу спорных акций.
 
    Сведений о том, что непосредственно после расторжения брака между супругами имелся спор о разделе имущества, в материалах дела не имеется. С заявлением о разделе совместно нажитого имущества Марамыгина Н.В. обратилась в Курганский городской суд  в январе 2014 года (л.д.19-21).
 
    Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что при заключении договора купли-продажи акций от 11.11.2011 Марамыгин П.Ф. действовал согласованно с Марамыгиной  Н.В.,  каких-либо ограничений на совершение оспариваемой сделки не имелось.
 
    Таким образом, в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи акций от 11.11.2011 недействительным, а следовательно и в применении последствий недействительности сделки в виде возврата акций, следует отказать.
 
    В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
р е ш и л:
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.
 
 
 
 
    Судья
 
О.В. Радаева