Дата принятия: 25 сентября 2009г.
Номер документа: А34-2552/2009
Арбитражный суд Курганской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Курган Дело № А34-2552/2009
25 сентября 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2009 года.
Арбитражный суд Курганской области
в составе судьи Мосиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игумновой С.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Нажметдинова Виталия Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью «Трилайн», Тюленеву Андрею Владимировичу
с участием третьего лица: Кондракова Юрия Павловича
о признании недействительным решения участников общества
при участии в заседании
от истца: Нажметдинов В.В.,
от ответчиков: 1. Тюленев А.В. – директор ООО «Трилайн», 2. Тюленев А.В.,
от третьего лица: Кондраков Ю.П.
Представителям сторон разъяснены процессуальные права и обязанности. Отводов суду не заявлено.
Участник общества с ограниченной ответственностью «Трилайн» Нажметдинов Виталий Васильевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд Курганской области к обществу в ограниченной ответственностью «Трилайн» (далее - первый ответчик) и Тюленеву Андрею Владимировичу (далее - второй ответчик), с участием третьего лица: Кондракова Юрия Павловича, с иском о признании недействительным решения № 1 участников общества с ограниченной ответственностью «Трилайн» от 6 марта 2009 года.
В обоснование исковых требований указано, что решением № 1 участников ООО «Трилайн» доля истца в уставном капитале общества в сумме 4000 рублей (1/3 часть уставного капитала) передана второму ответчику, истец освобожден от должности директора общества. Однако на собрании 06.03.2009 истец не присутствовал, в голосовании по вопросам повестки дня не участвовал, в решении № 1 участников общества не расписывался.
Определением суда от 22.07.2009 по ходатайству истца назначена почерковедческая экспертиза, производство по делу приостановлено.
Определением суда от 22.09.2009 производство по делу возобновлено.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал.
Ответчики исковые требования признали (запись в протоколе судебного заседания).
Третье лицо против исковых требований не возражало (запись в протоколе судебного заседания).
Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Установлено, что Нажметдинов В.В. является участником общества с ограниченной ответственностью «Трилайн» с долей в уставном капитале общества в размере 4000 рублей, что составляет 1/3 часть уставного капитала. Участниками общества являются также Тюленев А.В. и Кондраков Ю.П., имеющие доли в уставном капитале по 1/3 части.
06.03.2009 участниками общества принято решения № 1 (л.д.11), согласно которому истец и третье лицо передают свои доли в уставном капитале общества второму ответчику, и выходят из состава участников общества. Данным решением истец освобожден от должности директора общества, обязанности директора возложены на второго ответчика, изменен юридический адрес общества, утверждена новая редакция Устава ООО «Трилайн».
Полагая, что данное решение являются недействительным, поскольку принято с нарушением норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Нажметдинов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).
Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня (абзац 1 пункта 2 статьи 36 Закона).
В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 названного Закона).
Между тем доказательств извещения Нажметдинова В.В. о проведении общего собрания участников общества «Трилайн» 06.03.2009 с назначенной повесткой дня в порядке, установленном статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в материалах дела не имеется.
В силу пункта 2 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Не зарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании.
Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что факт участия истца в общем собрании участников 06.03.2009 ответчиком также не доказан.
Судом для разрешения вопроса о том, кем выполнены подписи в решении участников общества от 06.03.2009 и акте приема-передачи доли уставного капитала, была назначена почерковедческая экспертиза. Как следует из заключения эксперта от 11.08.2009 № 3/738 (в деле), подписи от имени Нажметдинова В.В. в решении № 1 участников общества с ограниченной ответственностью «Трилайн» от 06.03.2009 и в акте приема-передачи доли уставного капитала от 06.03.2009 выполнены не Нажметдиновым В.В., а каким-то другим лицом с подражанием подлинной подписи.
Принимая во внимание, что истец не был извещен о проведении собрания,судом не установлено его участие в собрании, оспариваемое решение касается его выхода из состава участников общества и передачи им доли в уставном капитале общества, следовательно,допущенные при проведении собрания нарушения закона являются существенными.
Ответчиками исковые требования признаны.
Признание иска судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято, поскольку оно соответствует материалам дела и не противоречит закону.
В силу пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.
На основании изложенного, исковые требования Нажметдинова Виталия Васильевича являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные истцом, относятся на ответчиков.
Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.
Размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 2000 рублей.
Государственная пошлина в указанном размере уплачена истцом при подаче искового заявления, что подтверждается квитанцией от 22.05.2009 (л.д.29). Кроме того, при подаче заявления об обеспечении иска, удовлетворенного судом, истцом уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей (квитанция от 29.05.2009 – л.д.39).
За проведение экспертизы истцом на депозит суда перечислено 5595 рублей 41 копейка, что подтверждается квитанцией от 16.07.2009 (л.д.77). Как следует из письма экспертного учреждения от 11.08.2009 № 28/8417 (в деле), сумма расходов по проведению почерковедческой экспертизы составляет 1598 рублей 68 копеек.
Следовательно, возврату истцу с депозитного счета арбитражного суда подлежит 3996 рублей 73 копейки.
Таким образом, с каждого из ответчиков в пользу истца подлежат взысканию в равных долях расходы по уплате государственной пошлины и расходы на проведение экспертизы.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
иск удовлетворить.
Признать недействительным решение № 1 участников общества с ограниченной ответственностью «Трилайн» от 6 марта 2009 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трилайн» в пользу Нажметдинова Виталия Васильевича 2299 рублей 34 копейки, в том числе 1500 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, 799 рублей 34 копейки в возмещение расходов на проведение экспертизы.
Взыскать с Тюленева Андрея Владимировича в пользу Нажметдинова Виталия Васильевича 2299 рублей 34 копейки, в том числе 1500 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, 799 рублей 34 копейки в возмещение расходов на проведение экспертизы.
Возвратить Нажметдинову Виталию Васильевичу с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области 3996 рублей 73 копейки, перечисленные квитанцией от 16.07.2009.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья Т.А.Мосина
