Решение от 17 июля 2009 года №А34-2551/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
    г.Курган                                                                           Дело № А34-2551/2009
 
    «17» июля   2009 года                                                                                                                           Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2009 года.
 
    Текст решения в полном объеме изготовлен 17 июля 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Радаевой О.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Гизатуллиной Л.А. рассмотрев в   судебном  заседании дело по иску Дмитриенко Надежды Владимировны
 
    к 1.ЗАО «Металл Магнитки», 2. Брыссину М.В
 
    третье лицо: Управление Федеральной Регистрационной службы по Курганской области  
 
    о признании недействительной сделки
 
    от истца : явки нет (извещен - уведомление от 03.07.2009)
 
    от ответчика : 1. Архипов А.С. – доверенность № 20 от 14.05.2009,
 
    2. явки нет, извещен надлежаще (уведомление от 06.07.2009),
 
    от третьего лица: Цыба Е.Е. – доверенность №41 от 18.03.2009,
 
 
    Дмитриенко Надежда Владимировна (далее – истец), обратилась в Арбитражный суд Курганской области с иском к закрытому акционерному обществу «Металл Магнитки» (далее – первый ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению имущества – здания административно-бытового корпуса предприятия, расположенного по адресу: г.Курган, ул.Омская, 181 А.
 
    В обоснование иска истец ссылается на то, что сделка не соответствует нормам Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку совершена с нарушением порядка совершения крупных сделок. Кроме того, сделка не соответствует требованиям статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец  просит признать недействительной сделку купли-продажи здания административно-бытового корпуса, назначение: нежилое, общей площадью: 2233,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Курган, ул.Омская, 181 А, заключенную между ответчиком и Брыссиным Михаилом Витальевичем (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).
 
    Определением суда от 15.06.2009 к участию в деле привлечены: в качестве второго ответчика Брыссин М.В., в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление Федеральной Регистрационной службы по Курганской области.
 
    Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением (в деле). Через канцелярию суда поступило заявление истца об отложении рассмотрения дела, в связи с выездом представителя истца в отпуск за пределы Курганской области.
 
    Ходатайство истца судом рассмотрено и отклонено, исходя из следующего. Согласно пункту 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
 
    Выезд представителя гражданина в отпуск за пределы Курганской области, либо отсутствие его в месте рассмотрения дела по иным причинам - не может служить уважительной причиной отложения рассмотрения дела, поскольку гражданин вправе вести свои дела в арбитражном суде лично (статья 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Названные истцом обстоятельства не лишают его возможности присутствовать лично в судебном заседании, либо через представителя, учитывая, что представителями могут быть любые дееспособные лица с надлежаще оформленными доверенностями на ведение дела.
 
    С учетом указанных обстоятельств основания для удовлетворения ходатайства об отложении предварительного судебного заседания отсутствуют.
 
    Представитель первого ответчика с исковыми требованиями не согласен по основаниям, указанным в отзыве, считает, что оспариваемая сделка не является крупной.
 
    Второй ответчик в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, о времени и месте заседания извещен надлежащим образом определение суда, извещающее о месте и времени судебного разбирательства, направленное ответчику по адресу регистрации: г.Курган, ул.Земнухова, 72, вернулось с отметкой: «адресат по указанному адресу не проживает».
 
    В силу пункта 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенным надлежащим образом.
 
    Представитель третьего лица в судебном заседании против заявленных исковых требований возражал, представил отзыв на иск (приобщен к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле,  суд
 
    установил:
 
    между закрытым акционерным обществом «Металл Магнитки» и гражданином Брыссиным Михаилом Витальевичем 15.04.2009 заключен договор купли – продажи  недвижимости, согласно условиям которого продавец (первый ответчик)  обязался передать в собственность, а покупатель (второй ответчик) принять и оплатить в соответствии с условиями договора здание административно-бытового корпуса (Лит. А,А1,А2) общей площадью 2233,5 кв.м., инвентарный номер 37:401:002:200665390, назначение нежилое, количество этажей – 3, расположенное по адресу: г.Курган, ул.Омская, 181 А.
 
    Цена указанного здания, согласно договору составляет 740000 рублей, которая оплачивается покупателем в срок до 01 мая 2009 года в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или в иной форме предусмотренной действующим законодательством Российской Федерации.
 
    Передача имущества осуществляется по передаточному акту в течение 10 дней после подписания сторонами договора (пункт 4.1. договора). Акт приема-передачи здания к договору купли-продажи от 15.04.2009 подписан представителями сторон 15.04.2009 (л.д.28). Согласно представленного в материалы дела приходного кассового ордера Брыссиным М.В. произведена оплата по договору купли-продажи недвижимости от 15.04.2009 в сумме 740000 рублей (л.д.34).
 
    Дмитриенко Н.В., являясь участником общества "Металл Магнитки", владея 234,49 штук обыкновенных акций, обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделки купли – продажи здание административно-бытового корпуса недействительной, полагая, что данная сделка является крупной и совершена с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», так как не была одобрена общим собранием акционеров надлежащим образом, а также совершена в нарушение статьи 173 Гражданского  Кодекса  Российской Федерации сделка.
 
    Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка не влечет юридических последствий только вследствие признания ее недействительной по решению суда.
 
    Согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
 
    В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    Как разъяснено Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пунктах 2, 3 информационного письма от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» , при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
 
    Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ЗАО «Металл Магнитки» на 31.03.2009 (л.д.54) стоимость активов общества на отчетный период составляет 71253 тыс. рублей. Как следует из отчета по основным средствам за 1 квартал 2009 года (л.д.57) балансовая стоимость   здания административно-бытового корпуса, инв.№00000029 составляет 770593 рубля 22 копейки. Следовательно, стоимость сделки по купле – продажи недвижимости от 15.04.2009 составляет 1,04% балансовой стоимости активов ЗАО «Металл Магнитки».
 
    Таким образом, оспариваемая сделка не является крупной применительно к положениям статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с чем не требует одобрения советом директоров общества или общим собранием акционеров.
 
    В соответствии со статьей 173 Гражданского  Кодекса  Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
 
    Истец, заявляя в качестве основания для оспаривания договора купли-продажи  здания административно-бытового корпуса указанную норму права, не указал каких-либо обоснований в подтверждение своих доводов.
 
    Между тем, статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность признания недействительной сделки, выходящей за пределы правоспособности юридического лица.
 
    Цель и предмет деятельности ЗАО «Металл Магнитки» определены пунктом 3 устава общества. При этом указано, что деятельность общества не ограничивается оговоренной в уставе общества, имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
 
    С учетом этого, суд пришел к выводу, что правоспособность ЗАО «Металл Магнитки» не является специальной.
 
    При таких обстоятельствах оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой купли-продажи здания административно-бытового корпуса, по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.
 
    На основании изложенного, у суда не имеется оснований для  признания недействительным договора купли-продажи здания административно-бытового корпуса общей площадью 2233,5 кв.м., расположенного по адресу: г.Курган, ул.Омская, 181 А, заключенного между ответчиками, по заявленным истцом основаниям.
 
    Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Руководствуясь статьями 167-170   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
решил:
 
    в удовлетворении иска  отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) , а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                                          О.В. Радаева