Дата принятия: 24 октября 2014г.
Номер документа: А34-2467/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,
тел. (3522) 41-84-84, факс (3522) 41-88-07
E-mail: info@kurgan.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Курган
Дело №А34-2467/2014
24 октября 2014 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2014 года.
Полный текст решения изготовлен 24 октября 2014 года.
Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Абдулина Р.Р.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игумновой С.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Суховерхой Людмилы Васильевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Курганские подземные коммуникации» (ИНН 4501109768, ОГРН 1044500015581) о признании недействительными сделки
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Кургантехстрой» при участии в заседании
от истца: явки нет, извещен;
от ответчика: Суетина О.В. – представитель по доверенности от 25.06.2014;
Суховерхая Людмила Васильевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Курганские подземные коммуникации» (далее – ответчик) о признании недействительными сделок по продаже транспортных средств и спецтехники принадлежащие ООО «Курганские подземные коммуникации»: автомобиля ВАЗ 321074 (ЛАДА 2107), 2007 года выпуска, государственный регистрационный номер Н328ЕЕ45, стоимостью 100 000 рублей; автомобиля ЗИЛ 131, 1977 года выпуска, государственный регистрационный номер С273ЕВ45, стоимостью 100 000 рублей; автомобиля УА33396259, 2006 года выпуска, государственный регистрационный номер Н283Е045, стоимостью 200 000 рублей; автомобиля TATRA815 Н17 26208, 1995 года выпуска, государственный регистрационный номер А518ЕР45, стоимость. 500 000 рублей; автомобиля GREATWALL) СС 1022SY, 2006 года выпуска, государственный регистрационный номер Н390УУ45, стоимостью 300 000 рублей; автомобиля TATRA815 UDS, 1990 года выпуска, государственный регистрационный номер Н943ВУ45, стоимостью 400 000 рублей; автомобиля IVEKO-MAGIRULD240Е 42, 2000 года выпуска, государственный регистрационный номер Н497ЕА45, стоимостью 800 000 рублей; автомобильный прицеп SCHROEDER, 1986 года выпуска, государственный регистрационный номер АЕ480645, стоимостью 1 000 000 рублей; автомобиля КО510, 2007 года выпуска, государственный регистрационный номер С130ЕЕ45, стоимостью 1 000 000 рублей; автомобиля ГА32705, 2000 года выпуска, государственный регистрационный номер Х769ЕК45, стоимостью 100 000 рублей; общую сумму 4 500 000 рублей, применении последствий недействительности.
Определение от 22.07.2014 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Кургантехстрой».
В обоснование заявленных требований указано, что оспариваемая сделка является крупной для общества, но одобрения сделки на общем собрании общества получено не было, а также сделкой, в которой имелась заинтересованность директора Балахнина Л.М., так как часть транспортных средств и спецтехники была продана ООО «КурганПласт-Сервис», где он являлся одним из учредителей и директором общества.
Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте заседания извещен надлежащим образом.
Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.
На основании статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материалам дела.
В судебном заседании 13.10.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом был объявлен перерыв до 10 час. 00 мин. 17.10.2014.
После перерыва судебное заседание продолжено в 10 час. 00 мин. 17.10.2014 с участием представителя ответчика.
На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.
Заслушав доводы ответчика, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не находит.
Установлено, что ООО «Курганские подземные коммуникации» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2004, участниками общества являются Балахнин Л.М. (51%уставного капитала) и Суховерхая Л.В. (49% уставного капитала).
Между ООО «Курганские подземные коммуникации» и ООО «Кургантехстрой» заключены договоры купли-продажи транспортного средства № 18 от 26.07.2010, № 12 от 19.07.2010, № 14 от 20.07.2010, № 15 от 21.07.2010, № 9 от 12.07.2010, № 10 от 14.07.2010, № 17 от 23.07.2010, № 11 от 16.07.2010 о продаже автомобиля ВАЗ 321074 (ЛАДА 2107), 2007 года выпуска, государственный регистрационный номер Н328ЕЕ45, стоимостью 100 000 рублей автомобиля ЗИЛ 131, 1977 года выпуска, государственный регистрационный номер С273ЕВ45, стоимостью 100 000 рублей; автомобиля УА33396259, 2006 года выпуска, государственный регистрационный номер Н283Е045, стоимостью 200 000 рублей; автомобиля TATRA815 Н17 26208, 1995 года выпуска, государственный регистрационный номер А518ЕР45, стоимость. 500 000 рублей; автомобиля GREATWALL) СС 1022SY, 2006 года выпуска, государственный регистрационный номер Н390УУ45, стоимостью 300 000 рублей; автомобиля TATRA815 UDS, 1990 года выпуска, государственный регистрационный номер Н943ВУ45, стоимостью 400 000 рублей; автомобиля IVEKO-MAGIRULD240Е 42, 2000 года выпуска, государственный регистрационный номер Н497ЕА45, стоимостью 800 000 рублей; автомобильный прицеп SCHROEDER, 1986 года выпуска, государственный регистрационный номер АЕ480645, стоимостью 1 000 000 рублей; автомобиля КО510, 2007 года выпуска, государственный регистрационный номер С130ЕЕ45, стоимостью 1 000 000 рублей; автомобиля ГА32705, 2000 года выпуска, государственный регистрационный номер Х769ЕК45, стоимостью 100 000 рублей, всего на общую сумму 4 500 000 рублей.
Полагая, что договоры купли-продажи транспортного средства № 18 от 26.07.2010, № 12 от 19.07.2010, № 14 от 20.07.2010, № 15 от 21.07.2010, № 9 от 12.07.2010, № 10 от 14.07.2010, № 17 от 23.07.2010, № 11 от 16.07.2010 являются недействительными, поскольку, являясь крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не одобрены общим собранием участников общества, истец обратился с настоящим иском (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45, пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно пункту 3 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
В силу абзаца 1 пункта 4 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.
Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной необходимо не только нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, но и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.
При этом Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать тот факт, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Как следует из устава ООО «Курганские подземные коммуникации», решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8.4 устава – л.д. 48-58).
Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле (пункт 4.11 устава).
В соответствии с учредительными документами общества его учредителями являются Балахнин Лев Михайлович (доля 51% уставного капитала) и СуховерхаяЛюдмила Васильевна (доля 49% уставного капитала).
24.12.2010 участником общества Балахниным Л.М. выдана генеральному директору общества Балахнину С.Л. доверенность № 45-01/566650 на распоряжение принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Курганские подземные коммуникации» с полномочием участвовать в собраниях с правом голоса.
Таким образом, заключение сделок от имени ООО «Курганские подземные коммуникации» генеральным директором Балахниным С.Л. означает согласие ее участника с долей 51% уставного капитала на её совершение (л.д. 59).
Факт участия на общем собрании общества Суховерхой Л.В. с долей участия 49% голосов не повлиял бы на результат голосования по вопросу об одобрении крупной сделки.
Покупателем транспортных средств по оспариваемым договорам является ООО «Кургантехстрой», от имени которого сделки заключены директором Нохриным А.А., действующим на основании устава.
Согласно представленным налоговым органом сведениям об учредителях ООО «Курганские подземные коммуникации» единственным учредителем с долей 100% в период заключения оспариваемых договоров являлась Григорьева И.С. (л.д. 123-124).
Таким образом, доказательства наличия между сторонами сделок элемента заинтересованности, аффилированности в деле отсутствуют.
Документы бухгалтерского учета в материалах дела отсутствуют, по запросам суда не представлены.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства дела, которые должны согласно закону быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Каких-либо документов, подтверждающих заключение договоров по продаже и наличии у ответчика автотранспортных средств ВАЗ 321074 (ЛАДА 2107), 2007 года выпуска, государственный регистрационный номер Н328ЕЕ45, стоимостью 100 000 рублей и автомобиля TATRA815 UDS, 1990 года выпуска, государственный регистрационный номер Н943ВУ45, стоимостью 400 000 рублей, истцом не представлено.
Доказательства продажи транспортных средств по заниженной стоимости истцом не представлено.
Поскольку истцом не доказано нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, оснований для признания сделки недействительной не имеется.
Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемая истцом сделка заключена в период с 12.07.2010 по 26.07.2010, с настоящим иском истец обратился 17.04.2014.
Истец, являясь участником общества «Курганские подземные коммуникации» с долей в его уставном капитале в размере 49% и реализуя свои права участника, предоставленные ему статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, с должной степенью добросовестности, заботливости и осмотрительности, должен был узнать о заключенных обществом «Курганские подземные коммуникации» спорных договоров при принятии общим собранием участников решений по вопросам, относящимся к его исключительной компетенции, в частности, при утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за 2010 год (пункт 8.2.6 устава), то есть не позднее 30.04.2011.
Суховерхая Л.В. как участник общества «Курганские подземные коммуникации» имела возможность знакомиться со всеми документами, касающимися производственно-хозяйственной деятельности общества, в том числе с заключенными обществом договорами, бухгалтерскими балансами и иными документами, касающимися деятельности общества, а также принимать участие в управлении его делами посредством участия в общих собраниях.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац 2 пункта 5 статьи 45, абзац 2 пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в связи с чем судом отказано в восстановлении пропущенного срока исковой давности, заявленного истцом в судебном заседании 22.07.2014 (заявление – л.д. 67, протокол судебного заседания – л.д. 86).
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.
Из содержания статей 1, 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.
Следовательно, истец, исходя из смысла названных выше правовых норм, а также статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан доказать, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и законные интересы, а также то, что именно заявленный иск приведет к восстановлению его нарушенных прав.
При этом интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением или исполнением сделки должны нарушаться права или охраняемые интересы лица.
Истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, какие его права и законные интересы были нарушены оспариваемой сделкой – договорами купли-продажи транспортных средств, и какие права будут восстановлены в случае признания сделки недействительной, с учетом того, что сделки являются возмездными.
Названные обстоятельства также являются основаниями для отказа в удовлетворении исковых требований.
Оценив пояснения ответчика, и имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд оснований для удовлетворения заявленных требований не находит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 4000 рублей, что подтверждается заявлением физического лица на перевод денежных средств с отметкой банка от 03.04.2014 (л.д. 12).
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).
Апелляционные жалобы подаются через Арбитражный суд Курганской области.
Судья
Р.Р. Абдулин
