Решение от 21 июля 2009 года №А34-2352/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г.Курган                                                                           Дело № А34-2352/2009
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 17 июля 2009 года.
 
 
    17 июля 2009 года
 
    Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Радаевой О.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником Гуриной И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    ООО фирма «Сильван»
 
    к 1. Назаревичу Сергею Алексеевичу, 2. Колесникову Андрею Михайловичу, 3.Грязнову Александру Николаевичу, 4. Злагоде Яну Олеговичу
 
    о применении последствий недействительности сделки
 
    при участии в заседании представителей :
 
    от истца : Черемшанов С.Г. – директор, приказ № 15, протокол № 23 от 28.03.2006,
 
    от ответчиков: 1.Грязнов А.Н. – по доверенности № 45-01/147893
 
    от   04.08.2008, Назаревич С.А.,
 
    2. Грязнов А.Н. – по доверенности от 20.01.2009,
 
    3. Грязнов А.Н. – паспорт 3709 256015 от 11.06.2008,
 
    4. Грязнов А.Н. – по доверенности от 20.01.2009,
 
установил:
 
    общество с ограниченной ответственностью фирма «Сильван» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к  Назаревичу Сергею Алексеевичу (далее – первый ответчик), Колесникову Андрею Михайловичу (далее – второй ответчик), Грязнову Александру Николаевичу (далее – третий ответчик), Злагоде Яну Олеговичу (далее – четвертый ответчик) о применении последствий недействительности договора от 26.11.2008 об уступке Назаревичем С.А. части своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Сильван» в размере 0,01% уставного капитала Грязнову А.Н., договора от 26.11.2008 об уступке Назаревичем С.А. части своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Сильван» в размере 0,01% уставного капитала Колесникову А.М., договора от 26.11.2008 об уступке Назаревичем С.А. части своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Сильван» в размере 0,01% уставного капитала Злагоде Я.О. в виде признания недействительным протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью фирма «Сильван» от 27.11.2008, подписанного председателем собрания Назаревичем С.А.
 
    В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства. 27.11.2008 ООО фирма «Сильван» провело внеочередное общее собрание, на котором участник общества Назаревич С.А. объявил о уступке части своей доли в размере 0,01 % в уставном капитале Грязнову А.Н., Колесникову А.М. и Злагоде Я.О. Кроме того, на данном собрании Назаревич С.А. был избран директором ООО фирма «Сильван», досрочно прекратив полномочия действующего директора общества Черемшанова С.Г. Протокол общего собрания от 27.11.2008 сдан Назаревичем С.А. в регистрирующий орган. 16.04.2009 ответчики Грязнов А.Н., Колесников А.М. и Злагода Я.О. расторгли договоры  об уступке части им доли в уставном капитале общества, что свидетельствует, по мнению истца, о мнимости данных сделок. В связи с чем, истец просит  применить последствия недействительности вышеуказанных договоров от 26.11.2008 в виде признания недействительным протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью фирма «Сильван» от 27.11.2008, подписанного председателем собрания Назаревичем С.А.
 
    Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал.
 
    Ответчики с исковыми требованиями не согласны, указали, что сделки сторонами исполнены, в связи с чем они не являются мнимыми, ООО фирма «Сильван» не является надлежащим истцом по делу, поскольку не обосновало каким образом оспариваемыми сделками нарушены права истца и как они будут восстановлены в случае удовлетворения иска.
 
    Ответчиками заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения. В обоснование ходатайства истцы указали, что Черемшанов С.Г., подписавший исковое заявление от имени ООО фирма «Сильван», на момент подписания иска не являлся директором ООО фирма «Сильван», так как его полномочия досрочно прекращены решением общего собрания участников ООО фирма «Сильван» от 27.11.2008.
 
    Рассмотрев данное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.
 
    Согласно абзацу 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.
 
    Из представленного протокола №23 общего собрания учредителей ООО фирма «Сильван» от 28.03.2006 усматривается, что директором ООО фирма «Сильван» избран Черемшанов С.Г. на пять лет с 28.03.2006 по 28.03.2011.
 
    Решение общего собрания участников ООО фирма «Сильван» от 27.11.2008, которым досрочно прекращены полномочия директора Черемшанова С.Г. и директором общества избран Назаревич С.А., является предметом спора по настоящему делу, следовательно, вопрос о полномочиях Черемшанова С.Г. может быть решен только в результате разрешения настоящего спора по существу.
 
    Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как усматривается из материалов дела, согласно уставу ООО фирма «Сильван» Назаревич  С.А. являлся участников ООО фирма «Сильван» с долей в уставном капитале 33%.
 
    26.11.2008 между Злаговой Я.О. (приобретатель) и Назаревичем С.А. (участник) подписан договор об уступке части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Сильван», по условиям которого участник передает, а приобретатель принимает часть принадлежащей участнику доли в уставном капитале ООО фирма «Сильван». Размер части доли, передаваемой участником приобретателю, составляет 0,01% уставного капитала Номинальная стоимость части доли 50 рублей.
 
    Согласно пункту 3 договора уступка части доли является возмездной, приобретатель  уплатил участнику 5000 рублей наличными до подписания настоящего договора.
 
    26.11.2008 между Колесниковым А.М. (приобретатель) и Назаревичем С.А. (участник) подписан договор об уступке части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Сильван», по условиям которого участник передает, а приобретатель принимает часть принадлежащей участнику доли в уставном капитале ООО фирма «Сильван». Размер части доли, передаваемой участником приобретателю, составляет 0,01% уставного капитала Номинальная стоимость части доли 50 рублей.
 
    Согласно пункту 3 договора уступка части доли является возмездной, приобретатель  уплатил участнику 5000 рублей наличными до подписания настоящего договора.
 
    26.11.2008 между Грязновым А.Н. (приобретатель) и Назаревичем С.А. (участник) подписан договор об уступке части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Сильван», по условиям которого участник передает, а приобретатель принимает часть принадлежащей участнику доли в уставном капитале ООО фирма «Сильван». Размер части доли, передаваемой участником приобретателю, составляет 0,01% уставного капитала Номинальная стоимость части доли 50 рублей.
 
    Согласно пункту 3 договора уступка части доли является возмездной, приобретатель  уплатил участнику 5000 рублей наличными до подписания настоящего договора.
 
    О состоявшейся уступке части долей в уставном капитале ООО фирма «Сильван» общество было уведомлено письменно 27.11.2008.
 
    27.11.2008 состоялось общее собрание участников ООО фирма «Сильван», в котором приняли участие Черемшанов С.Г., Черемшанова Ф.Г., Назаревич С.А., Фомичев В.М., Злагода Я.О., Колесников А.М., Грязнов А.Н., Тетюева Г.М., Монстаков Н.А.
 
    На собрании принято решение, оформленное протоколом от 27.11.2008: дополнить устав ООО фирма «Сильван» п.6.2 п.п: директор избирается на срок три года,  избрать директором ООО фирма «Сильван» Назаревича С.А.;  досрочно прекратить полномочия действующего директора ООО фирма «Сильван» Черемшанова С.Г..
 
    16.04.2009 Злагова Я.О., Колесников А.М., Грязнов А.Н. и Назаревич С.А. подписали соглашения о расторжении на основании части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров об уступке части доли в уставном капитале ООО фирма «Сильван» от 26.11.2008.
 
    ООО фирма «Сильван», считая, что договоры об уступке части доли в уставном капитале от 26.11.2008, заключенные между ответчиками, являются мнимыми сделками, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением  о примени последствий недействительности указанных сделок в виде признания недействительным протокола общего собрания участников ООО фирма «Сильван»  от 27.11.2008, подписанного председателем собрания Назаревичем С.А.
 
    В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.
 
    При таких обстоятельствах, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.
 
    Согласно пункту 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 
    В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Согласно пункту 6 указанной нормы права общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Как следует из материалов дела, договоры об уступке части доли в уставном капитале  от 26.11.2008 полностью исполнены сторонами. Приобретатели части доли уплатили учредителю по 5000 рублей каждый в счет оплаты доли, учредитель уведомил общество о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале. Приобретатели доли, получив права участников общества, приняли участие в общем собрании участников ООО фирма «Сильван».
 
    Ссылка истца на то, что оспариваемые договоры заключены накануне проведения общего собрания, отчуждена была малая часть доли, впоследствии договоры расторгнуты, судом отклоняется, так как при наличии доказательств исполнения сделок, указанные истцом обстоятельства не могут свидетельствовать о мнимости оспариваемых сделок.
 
    Договор, который исполнен сторонами, его заключившими, не может признаваться сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие последствия. Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, согласно которому сделка, полностью исполненная сторонами, не может быть признана мнимой.
 
    Поскольку действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении подобных сделок, то спорные договоры не может быть оценены как мнимые.
 
    В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд обладает лицо, чьи права и законные интересы нарушены либо оспорены.
 
    Из указанных норм следует, что обратиться в суд с исковым заявлением о признании договора недействительным вправе лишь лицо, чьи права и законные интересы затронуты заключением сделки и будут восстановлены в результате применения последствий ее недействительности.
 
    ООО фирма «Сильван» стороной договоров об уступке части доли в уставном капитале ООО фирма «Сильван» от 26.11.2008 не является.
 
    В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что его права и интересы нарушены заключением оспариваемых договоров и могут быть восстановлены в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований судом отказано.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
решил :
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                                   О.В.Радаева