Решение от 16 декабря 2008 года №А34-2285/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Курган, ул. Климова, 62
именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г.Курган                                                                Дело № А 34-2285/2008
 
    « 16 » декабря 2008 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря  2008 года. Текст решения в полном объеме изготовлен 16 декабря  2008 года.
 
    Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Фроловой С.В., при ведении протокола судебного заседания судьей С.В.Фроловой
 
    рассмотрев в судебном  заседании дело по исковому заявлению
 
    Романовой Натальи Ивановны, Романовой Надежды Владимировны, Романовой Марии Владимировны к Межрайонной ИФНС России № 1 по Курганской области с участием заинтересованных лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Звигинцева Дмитрия Алексеевича, ООО «Шадринские минеральные воды»
 
    о признании недействительной государственной регистрации налоговым органом изменений, внесенных в учредительные документы по составу участников и изменению уставного капитала
 
    при участии в заседании представителей:
 
    от заявителя: явки нет, извещен, надлежащим образом;
 
    от заинтересованного лица: явки нет, извещено надлежащим образом;
 
    от заинтересованных лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:  1. явки нет, извещено надлежащим образом,
 
    2. явки нет, извещено, надлежащим образом,
 
установил:
 
    определением от 20.06.2008 года выделены  в отдельное производство из дела №А34-692/2008 требования Романовой Натальи Ивановны, Романовой Надежды Владимировны, Романовой Марии Владимировны к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Курганской области о признании недействительной  регистрацию налоговым органом изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды»:  связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и совершенную 15.06.2007, государственный регистрационный номер записи 2074502015168; не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и совершенную 18.06.2007, государственный регистрационный номер записи 2074502015190.
 
    Определением от 15.07.2008 удовлетворено ходатайство налогового органа, производство по делу № А34-2285/2008 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курганской области от 30.06.2008 по делу № А34-692/2008.
 
    Определением от 22.10.2008 года назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу.
 
    Определением от 17.11.2008 года производство по делу возобновлено, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц,  не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора,  привлечены:  Звигинцев Дмитрий Алексеевич, ООО «Шадринские минеральные воды».
 
    В обоснование иска истец указывает следующие обстоятельства: законность регистрации зависит от законности оснований для регистрации, ссылаясь при этом на Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; в принятии решения на основании, которого налоговым органом зарегистрированы изменения в учредительные документы общества, ни умерший супруг истицы, ни сама истица, участие не принимали.
 
    Кроме того, в Арбитражный суд Курганской области 15.12.2008 года от заявителя поступили пояснения к заявлению о признании недействительной государственной регистрации налоговым органом    изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «Шадринские минеральные воды»,  где заявитель указывает: на удовлетворении заявления настаивает;   считает регистрацию недействительной, как основанную на ничтожном решении общества, оформленном протоколом № 7 от 07.05.2007 года, поскольку Романов В.Н. не участвовал в собрании, оформленным указанным протоколом; решение принято в отсутствие кворума, в связи с чем, является ничтожным; истцы считают незаконными постановления апелляционной и кассационной инстанции по делу № А 34-692/2008 и будут их обжаловать  в надзорном порядке.
 
    Заинтересованное лицо с иском не согласно, представило отзыв, в котором указано, заявленные требования являются необоснованными, поддерживает доводы, изложенные в ранее представленных отзывах; необоснованность требований подтвердилась в постановлениях апелляционной и кассационной инстанциях по делу № А 34-692/2008.
 
    Заинтересованные лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора (Звигинцев Д. А., ООО «Шадринские Минеральные воды») явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается уведомлением (в деле).
 
    Судебное заседание проведено в отсутствие представителей заинтересованных лиц, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора,  в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определив обстоятельства, имеющие значение для дела, суд решил в удовлетворении заявленных требований  отказать.
 
    Судом установлены следующие обстоятельства: общество с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды»  создано в 2001 году учредителями Звигинцевым Дмитрием Александровичем и Романовым Владимиром Николаевичем (учредительный договор от 29.01.2001 года, устав  утвержден на общем собрании учредителей 29.01.2001 года.
 
    В материалы дела представлен протокол общего собрания № 4 от 07.05.2007 года (том 1 л.д.20), которым оформлены следующие решения общего собрания:  избрать председателем общего собрания участников общества Звигинцева Д.А.;  увеличить уставный  капитал общества на основании заявления, поданного участником общества Звигинцевым Д.А., о внесении имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал;  оценить имущество, вносимое в качестве дополнительного вклада в уставный капитал в сумме 20000 рублей; утвердить акт приема - передачи имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал; определить размер и номинальную стоимость долей участников общества  следующим образом:  Звигинцев Д.А.-80% уставного капитала, номинальная стоимость которой составляет 24000 рублей. Романов В.Н. -20% уставного капитала, номинальная стоимость которой составляет 6000 рублей;  внести изменения в учредительные документы общества согласно разработанных приложений № 1,2 к настоящему протоколу; зарегистрировать  изменения в учредительные документы в МИ ФНС России № 1 по Курганской области; возложить ответственность за регистрацию изменений в учредительные документы на директора общества Кравченко Н.В.
 
    Согласно свидетельству (том 1 л.д.37) о внесении записи в единый государственный реестр  юридических лиц от 15.06.2007 года МИ ФНС России № 1 по Курганской области в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы № 2074502015190.
 
    Согласно учредительному договору в редакции, утвержденной решением общего собрания от 07.05.2007 года, размер доли Романова В.Н. составляет 20% от уставного капитала (6000 рублей), размер доли Звигинцева Д.А. составляет 80% (24000 рублей). 
 
    Участник общества  Романов Владимир Николаевич умер 11.05.2007 года, что подтверждается   свидетельством о смерти от 14.05.2007 года (том 2 л.д.11), выдано отделом записи актов гражданского состояния Ленинского района г. Екатеринбурга.
 
    Требования заявителей о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений в учредительные документы  общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды», основаны на недействительности решения общего собрания, оформленного протоколом № 4 от 07.05.2007 года.
 
    В пункте 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.
 
    В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан (пункт 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 25.09.2008 года  (том 1 л.д.96-99) изменено решение Арбитражного суда Курганской области от  30.06.2008 года дело  А 34- 692/ 2008  по иску Романовой Н.В., Романовой Н. И. Романовой М. В к Звигинцеву Дмитрию Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды» о признании за Романовой Н. И.,  Романовой Н. В. Романовой М. В. право на доли в уставном капитале ООО «Шадринские минеральные воды».
 
    В постановлении апелляционной инстанции указано: «…из представленной в материалы дела копии протокола № 4  общего собрания участков ООО «Шадринские минеральные воды» следует, что решение  принято единогласным решением участников общества. При указанных обстоятельствах оснований для признания решения принятым  с существенным нарушением закона по мотиву отсутствия кворума собрания у суда не имелось. Факт отсутствия кворума  может быть установлен  лишь при исследовании  обстоятельств созыва и проведения  собрания, что в связи с отсутствием таковых требований к надлежащему ответчику и не могло быть предметом исследования в рамках рассмотренного судом иска…».
 
    Согласно статье 12 Гражданского Кодекса  Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе,  путем признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления, а также иными способами, предусмотренными законом.
 
    В соответствии со  ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа может быть признан недействительным при совокупности одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого акта закону или иным правовым актам и нарушения этим актом гражданских прав и охраняемых законом интересов заявителя, при этом, бремя доказывания соответствия оспариваемого акта закону лежит на ответчике, а нарушения прав и законных интересов - на заявителе.
 
    Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.  Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 ст.11 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ, далее - Закон №129-ФЗ).
 
    В силу ч.1 ст. 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган должен быть представлен пакет документов, в том числе заявление, подписанное заявителем.  
 
    Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13001, по  форме Р14001 обратилось общество в лице директора Кравченко  Н.В.  ( т.1 л.д.25-36).
 
    На основании представленных документов (том 1 л.д.25-26). , в том числе решения общего собрания, оформленного протоколом № 4 от  07.05.2007 года, инспекцией 15.06.2007 принято решение № 316А-13001  о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы   юридического лица ООО «Шадринские минеральные воды» на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 8 июня 2008 года вх.№316А.
 
    18.06.2007 года инспекцией принято решение о государственной регистрации № 317А -14001 согласно которого принято решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании представленных  для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 8 июня 2007 года вх.№317А.
 
    В государственный реестр была внесена соответствующая запись, что подтверждается выпиской, содержащей сведения о юридическом лице – ООО «Шадринские минеральные воды»   от 12.05.2008 года из единого государственного реестра юридических лиц  (л.д.47-51 т-1).  
 
     Государственная регистрация носит заявительный характер и проверка соблюдения порядка и законности принятия решений о внесении изменений в учредительные документы, а также их достоверности не входит в компетенцию регистрирующего органа при осуществлении государственной регистрации указанных изменений, в связи с чем, регистрирующий орган произвел  государственную регистрацию.
 
    Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование данного заявления для признания недействительной регистрацию налоговым органом изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды»:
 
    - связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и совершенную 15.06.2007, государственный регистрационный номер записи 2074502015168; не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и совершенную 18.06.2007, государственный регистрационный номер записи 2074502015190 рассмотрены по делу № А34-692/2008  и не подлежат переоценке при рассмотрении данного дела  (статьи 16,69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  
 
    Незаконность принятого решения, оформленного протоколом общего собрания № 4 от 07.05.2007 года, не установлена,  следовательно, оспариваемый ненормативный акт регистрирующего органа непосредственно не  нарушает права заявителя.
 
    Согласно статье 198 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
        В силу статьи 199 Арбитражного процессуального Кодекса  РФ заявление о признании ненормативного правового акта недействительным, незаконными должно  содержать указание на  права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом.
 
    Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным (ст.201 АПК РФ).
           При таких обстоятельствах  оснований для удовлетворения заявленных требований не установлено.
 
    Определением суда от 24.03.2008 года  удовлетворено частично заявление истца о принятии мер по обеспечению иска в виде:
 
    запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Курганской области регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды».
 
    С учетом того, что в иске истцу отказано и на основании ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры сохраняют свою силу до вступления в законную силу судебного акта, после чего считаются отмененными.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
          Руководствуясь статьями 167-171, 201  Арбитражного процессуального кодекса РФ суд
 
РЕШИЛ
 
.
 
    в удовлетворении требований о признании недействительной  регистрацию налоговым органом изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Шадринские минеральные воды»:  связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и совершенную 15.06.2007, государственный регистрационный номер записи 2074502015168; не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и совершенную 18.06.2007, государственный регистрационный номер записи 2074502015190  отказать.
 
    Меры по обеспечению иска сохраняют свою силу до вступления в законную силу решения.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия решения (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.
     Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа .
 
 
 
      Судья                                  С.В. Фролова