Дата принятия: 15 мая 2009г.
Номер документа: А34-2259/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Курган Дело № А34- 2259/2008
Резолютивная часть решения объявлена 7 мая 2009 года. Полный текст решения изготовлен 15 мая 2009 года.
« 15 » мая 2009 года
Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Куклевой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Куклевой Е.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества «Курганфармация»
к закрытому акционерному обществу «Медсервис»
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Транс Урал»
о взыскании 4 366 875 рублей,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Махова М.А., доверенность от 20.04.2009
Кузьмина Е.В., доверенность от 06.05.2009,
от ответчика: Константинов Н.Ю., доверенность № 45-01/217386 от 25.09.2007
от третьего лица: Гомырин О.Г., директор, паспорт.
установил:
открытое акционерное общество «Курганфармация» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Медсервис» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 4 366 875 рублей, из которых: 2 125 000 – основной долг по договору денежного займа с процентами от 12.04.2006, 552 500 рублей – проценты по договору займа за период с 13.04.2006 по 16.06.2008, 1 689 375 рублей – пени за период с 13.04.2006 по 16.06.2008.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Транс Урал».
Определением Арбитражного суда Курганской области от 25.09.2008 производство по делу № А34-2259/2008 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Курганской области по делу дело №А4-4352/2008 по иску закрытого акционерного общества «Медсервис» к открытому акционерному обществу «Курганфармация», обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация ТрансУрал», при участии третьего лица: Гомырина Олега Геннадьевича о признании сделки недействительной.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 13.04.2009 производство по делу № А34-2259/2008 возобновлено.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.04.2009 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято увеличение исковых требований
В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал. В обоснование заявленных исковых требований пояснил, что 12.04.2006 заключен договор денежного займа с ООО «Корпорация ТрансУрал», платежным поручением № 389 от 12.04.2006 перечислены денежные средства на сумму 1 125 000 рублей, платежным поручением № 002 от 12.04.2006 перечислены денежные средства на сумму 1 000 000 рублей на счет ООО «Корпорация ТрансУрал». 12.10.2006 заключено соглашение к договору от 12.04.2006 о пролонгации договора, срок возврата продлен. 06.10.2007 между ОАО «Курганфармация», ЗАО «Медсервис» и ООО «Корпорация Транс Урал» заключен договор переуступки прав, по которому ЗАО «Медсервис» взяло на себя обязательство по возврату суммы в размере 2 146 250 рублей или передачи пакета акций в срок 30 календарных дней с момента подписания договора от 06.09.2007.
Представитель ответчика в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, указывая, что договор переуступки права является сделкой с заинтересованностью, причиняет обществу убытки.
Представитель третьего лица поддержал заявленные исковые требования.
Заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, изучив письменные материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требования по следующим основаниям.
Судом установлены следующие обстоятельства: 12 апреля 2006 года между истцом (займодавец) и ООО «Корпорация Транс Урал» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику в счет займа сумму 2.125.000 рублей (два миллиона сто двадцать пять рублей), а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (пункт 1.1. договора б/н займа от 12.04.2006 года (л.д.9-10).
Платежными поручениями: № 389 от 12.04.2006 ответчику в исполнение вышеуказанного договора перечислены денежные средства на сумму 1 125 000 рублей, № 002 от 12.04.2006 ответчику перечислены денежные средства на сумму 1 000 000 рублей (л.д. 11,12).
Соглашением б/н от 12.10.2006 о пролонгации задолженности стороны признали сложившуюся задолженность по состоянию на 12.10.2006 по договору б/н денежного займа с процентами от 12.04.2006, возврат задолженности производится в течение 6 месяцев со дня подписания настоящего соглашения (пункт 1.1., 2.2 соглашения).
06 сентября 2007 года между обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Трансурал», в лице заместителя генерального директора Воропаева Н.Г., и ЗАО «Медсервис» в лице генерального директора Гомырина О.Г., ОАО «Курганфармация» в лице Глузмана И.Я. подписан договор переуступки прав от 6.09.2007 (л.д.13).
Согласно условиям договора в связи с тем, что ООО «Корпорация Трансурал» имеет обязательства перед ОАО «Курганфармация» по договору денежного займа с процентами б/н от 12.04.2006 года; ЗАО «Медсервис» имеет обязательства перед ООО «Корпорация Трансурал» по дополнительному соглашению о взаиморасчетах от 10.05.2006 года и соглашению от 10.05.2006 года к договору б/н от 26.04.2006 года стороны заключили договор о переуступке прав требования по вышеуказанным договорам и соглашениям на следующих условиях:
1. ЗАО «Медсервис» принимает на себя все права и обязанности ООО «Корпорация Трансурал» в отношении ОАО «Курганфармация» по договору денежного займа с процентами б/н от 26.04.2006 года.
2. ОАО «Курганфармация» принимает на себя все права и обязанности ООО «Корпорация Трансурал» в отношении ЗАО «Медсервис» по дополнительному соглашению о взаиморасчетах от 10.05.2006 года и соглашению от 10.05.2006 к договору б/н от 26.04.2006 года.
3. ЗАО «Медсервис» обязуется выполнить все взятые на себя обязательства указанные в: п.п. 1 и 2 настоящего договора договоре денежного займа с процентами б/н от 12.04.2006 договоре б/н от 26.04.2006 соглашении о взаиморасчетах от 10.05.2006 г в частности: перечислить на р/с ОАО «Курганфармация» сумму 2146250 рублей,
в том числе 2125000 рублей – по п.3 дополнительного соглашения о взаиморасчетах от 10.05.2006, п.3 соглашения от 10.05.2006 года к договору б/н от 26.04.2006 и п.1.1. договора денежного займа с процентами б/н от 12.04.2006;
21250 рублей –по п.3 дополнительному соглашению о взаиморасчетах от 10.05.2006 и соглашению от 10.05.2006 к договору б/н от 26.04.2006 года;
- пени по договору денежного займа с процентами б/н от 12.04.2006 года.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Таким образом, уступка требования влечет перемену лица в обязательстве и в договоре цессии должно быть определено передаваемое право (требование).
Как следует из условий договора уступки от 6.09.2007 ЗАО «Медсервис» приняло на себя все права и обязанности ООО «Корпорация Трансурал» в отношении ОАО «Курганфармация» по договору денежного займа с процентами б/н от 26.04.2006 года, в том числе перечисление ОАО «Курганфармация» основного долга в размере 2125000 рублей, пени по договору.
Договор перевода права требования от 06.09.2007 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы ответчика о недействительности договора уступки прав со ссылками на нарушение при его заключении договора положений ФЗ «Об акционерных обществах» судом отклонены, поскольку судебными актами по делу № А 34-4352/2008 в удовлетворении иска ЗАО «Медсервис» к ОАО «Курганфармация», ООО «Корпорация Транс Урал» о признании недействительным договора переуступки прав от 06.09.2007 отказано.
Таким образом, договор переуступки прав от 6.09.2007 в установленном законном порядке не признан судом недействительным по нормам федерального закона «Об акционерных обществах».
При изложенных обстоятельствах, оценивая представленные доказательства в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу о взыскании с ответчика суммы задолженности в размере 2 125 000 рублей.
Истец предъявил к взысканию процентов за пользование кредитом в порядке части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением надлежащей ставки банковского процента 12% годовых в размере 757 315 рублей за период с 13 апреля 2006 по 31 марта 2009.
Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте нахождения займодавца, ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
Представленный истцом расчет процентов, проверен судом и является правильным. В судебном заседании представитель ответчика не возражал против расчета, представленного истцом.
Учитывая вышеизложенное, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование кредитом заявлено обоснованно и подлежат удовлетворению в заявленном размере.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Из содержания названной нормы следует, что неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.
Пунктом 4.1 соглашения о пролонгации задолженности от 12.10.2006 предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа в сроки, определенные пунктом 1.2 настоящего соглашения, займодавец вправе требовать взыскания пеней, начисленных в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка РФ.
Согласно договору переуступки прав от 06.09.2007 ЗАО «Медсервис» обязуется выполнить все взятые на себя обязательства, в частности: перечислить на р/с ОАО «Курганфармация», в том числе пени по договору денежного займа с процентами б/н от 12.04.2006 года.
Поскольку материалами дела подтверждено нарушение ответчиком сроков оплаты по договору, то имеются основания для взыскания с ответчика пени в размере 662 079 рублей за период с 13.04.2007 по 31.03.2009 исходя 1/300 ставки рефинансирования.
Расчет суммы пени судом проверен, является обоснованным (л.д.103).
При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности иска в размере измененных требований.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в доход Федерального бюджета Российской Федерации в сумме 33 335 рублей (платежное поручение № 649 от 18.06.2008 – л/д. 8).
Исходя из цены иска (с учетом уточнения цены иска), сумма государственной пошлины по настоящему иску составляет 29 221 рубль 97 копеек, соответственно государственная пошлина в размере 4 113 рублей 03 копейки подлежит возврату из Федерального бюджета Российской Федерации как излишне уплаченная.
Сумма государственной пошлины в размере 29 221 рубль 97 копеек подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
р е ш и л:
исковые требования удовлетворить.
Взыскать с закрытого акционерного общества «Медсервис» в пользу открытого акционерного общества «Курганфармация» основной долг в размере 2 125 000 рублей, пени в размере 662 079 рублей, проценты за пользование кредитом в размере 757 315 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 221 рубль 97 копеек.
Возвратить открытому акционерному обществу «Курганфармация» государственную пошлину в размере 4 113 рублей 03 копеек.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru).
Судья Е.А.Куклева
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Резолютивная часть
г. Курган Дело № А34- 2259/2008
«7» мая 2009 года
Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Куклевой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Куклевой Е.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества «Курганфармация»
к закрытому акционерному обществу «Медсервис»
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Транс Урал» о взыскании 4 366 875 рублей,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Махова М.А., доверенность от 20.04.2009
Кузьмина Е.В., доверенность от 06.05.2009,
от ответчика: Константинов Н.Ю., доверенность№45-01/217386 от 25.09.2007
от третьего лица: Гомырин О.Г., директор, паспорт.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
р е ш и л:
исковые требования удовлетворить.
Взыскать с закрытого акционерного общества «Медсервис» в пользу открытого акционерного общества «Курганфармация» основной долг в размере 2 125 000 рублей, пени в размере 662 079 рублей, проценты за пользование кредитом в размере 757 315 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 221 рубль 97 копеек.
Возвратить открытому акционерному обществу «Курганфармация» государственную пошлину в размере 4 113 рублей 03 копеек.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу. В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru).
Судья Е.А. Куклева
