Решение от 05 сентября 2014 года №А34-1356/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,
 
тел. (3522) 41-84-84, факс (3522) 41-88-07
 
E-mail: info@kurgan.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Курган
 
Дело №А34-1356/2013
 
    05 сентября 2014 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 28 августа 2014 года.
 
    В полном объёме решение изготовлено 05 сентября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Останина Я.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Якушенко Н.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковым заявлениямтретьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:
 
    1. Общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент Групп» о взыскании с ОАО «Детский мир» задолженности по арендной плате в сумме 15602483 руб. 79 коп., пеней в размере 13056318 руб. 20 коп.;
 
    2. Общества с ограниченной ответственностью «Коперник» о взыскании с открытого акционерного общества «Детский мир» задолженности по арендной плате в сумме 15602483 руб. 79 коп.,
 
    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Бенифит Ко», 2. Общество с ограниченной ответственностью «Слайдерс»; 3. Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану; 4. Общество с ограниченной ответственностью «РЭЙ Проперти»,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1. Алексеева Т.В., доверенность от 07.03.2014, в реестре нотариуса за № 1Д-194; 2. Пупков В.В., доверенность от 09.01.2014;
 
    от ответчика: явки нет;
 
    от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1. явки нет; 2. явки нет; 3. явки нет; 4. Копасова О.В., доверенность от 31.07.2013,
 
 
установил:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «РЭЙ Проперти» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением коткрытому акционерному обществу «Детский мир-Центр» о взыскании задолженности по договору краткосрочной аренды нежилого помещения № 029/КДА-09Р от 01.03.2009 в размере 41045691 руб. 93 коп., из них: 20550736 руб. 25 коп. - основной долг, 20494955 руб. 68 коп. - неустойка за период с 01.06.2011 по 01.02.2013.
 
    Определением суда от 18.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Коперник», ООО «Бенифит Ко».
 
    Определением суда от 14.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Слайдерс».
 
    Определением суда от 14.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченообщество с ограниченной ответственностью «Менеджмент Групп».
 
    Определением суда от 16.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану.
 
    Определением от 09.06.2014 судомудовлетворено заявление о вступлении в дело третьего лица с самостоятельными требованиями, принято к производству Арбитражного суда Курганской области заявление ООО «Менеджмент Групп» о взыскании с ОАО «Детский мир» задолженности по арендной плате в сумме 15602483 руб. 79 коп., пеней в размере 13056318 руб. 20 коп. для рассмотрения в рамках дела № А34-1356/2013.
 
    Определением от 28.07.2014 судом удовлетворено заявление о вступлении в дело третьего лица с самостоятельными требованиями, принято к производству Арбитражного суда Курганской области заявление ООО «Коперник» о взыскании с открытого акционерного общества «Детский мир» задолженности по арендной плате в сумме 15602483 руб. 79 коп. для рассмотрения в рамках дела № А34-1356/2013.
 
    Определением от 28.07.2014 судом принят отказ ООО «РЭЙ Проперти» от искового заявления. Производство по делу в части требований ООО «РЭЙ Проперти» прекращено.
 
    Определением от 31.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РЭЙ Проперти».
 
    Ответчик и третьи лица 1, 2, 3, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом, о судебном процессе указанным лицам известно.
 
    До начала заседания от ответчика через канцелярию суда поступило заявление о проведении заседания без его участия (документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.
 
    Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, поддержали заявленные требования.
 
    Представитель общества «Менеджмент Групп» также пояснил, что требования основаны на взаимоотношениях, вытекающих из договора аренды, наличие договора доверительного управления не имеет значения, исковые требования на нём не основываются. Уточнил, что период задолженности по арендной плате - с июня 2011 года по февраль 2013 года включительно.
 
    Представитель общества «Коперник» также пояснил, что размер арендой платы считает возможным определить тем же способом, что и истец, и общество «Менеджмент Групп». 
 
    Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ООО «РЭЙ Проперти»), поддерживает требования ООО «Менеджмент Групп».
 
    Представители лиц, участвующих в деле, также пояснили, что несмотря в различиях в указании нумерации, объектами договора аренды, доверительного управления, дополнительных соглашений являлось одно и то же имущество. В аренду обществу «Слайдерс» имущество, занимаемое ответчиком, не передавалось.
 
    Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришёл к следующим выводам.
 
    Установлено, что 01.03.2009 между ООО «ГиперСити» (арендодатель) и ОАО «Детский мир-Центр» (арендатор) был заключен договор краткосрочной аренды нежилого помещения № 029/КДА-09Р (далее – договор, л.д. 13-34, том 1), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование, за плату помещение общей площадью 2160,2 кв.м., расположенных на антресольном этаже (далее именуемые «Помещение») здания Центра Деловой Активности «Торгово Развлекательного Центра «ГиперСити», далее именуемого ТРЦ, по адресу: Россия, Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, д.8, согласно плану Помещения выделено штриховкой на поэтажном плане здания ТРЦ (пункт 1.1 договора).
 
    Согласно пункту 2.1 договора передача помещения арендодателем и принятие его арендатором оформляется подписанием акта приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью договора, одновременно с подписанием настоящего договора.
 
    Помещения были переданы, о чем свидетельствует акт приема-передачи помещения от 27.08.2008 (том 1, л.д. 33, оборотная сторона).
 
    В соответствии с пунктом 3.1 договора ставка месячной арендной платы составляет 12,49 (двенадцать целых и сорок девять сотых у.е. (в том числе НДС) за один квадратный метр арендуемых площадей в месяц.
 
    В период с 27 августа 2008 года по 31 мая 2009 года для расчета размера месячной арендной платы стороны используют площадь помещения, равную 2278 кв.м.
 
    В период с 01 июня 2009 года и до окончания срока аренды для расчета размера месячной арендной платы стороны используют площадь помещения, равную 2160,2 кв.м.
 
    Оплата арендной платы производится в рублях РФ, выплачивается арендатором ежемесячно до 20 числа каждого месяца за каждый последующий месяц (пункт 3.2 договора).
 
    После заключения указанного договора, арендуемое помещение было передано обществом «ГиперСити» в доверительное управление ООО «РЭЙ Пропертиз» (договор доверительного управления имуществом № ГС-14/53-09 от 11.03.2009,  л.д. 102-115, том 3).
 
    По договорам купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 ряд объектов, в том числе спорное имущество, были проданы обществом «ГиперСити» обществу «Мегаполис».
 
    Также 15.05.2009 общество с ограниченной ответственностью «ГиперСити» (сторона 1), общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (сторона 2) и общество с ограниченной ответственностью «РЭЙ Пропертиз» (доверительный управляющий) подписали соглашение о перемене лиц в обязательстве (л.д. 112-113, том 5). В соглашении содержится ссылка на заключенные между стороной 1 и стороной 2 договоры от 15.05.2009, в соответствии с которыми сторона 1 передает в собственность имущество, переданное в доверительное управление на основании договора № ГС-14/53-09 от 11.03.2009. Сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает все права и обязанности стороны 1 как учредителя доверительного управления, вытекающие из договора доверительного управления.
 
    После чего 01.06.2009 ООО «РЭЙ Пропертиз Д.У.», действующее (как указано в соглашении) в интересах ООО «Мегаполис» на основании договора доверительного управления имуществом № ГС-14/53-09 от 11.03.2009, и ОАО «Детский мир – Центр» подписали соглашение о замене стороны в договоре № 29/КДА-09Р краткосрочной аренды нежилого помещения от 01.03.2009 (л.д.116-121, том 3), в соответствии с которым была произведена замена стороны по договору краткосрочной аренды с ООО «ГиперСити» на ООО «РЭЙ Пропертиз» и изменен размер арендной платы, составивший 7% от Ежемесячного товарооборота, рассчитанного с НДС.
 
    Между ООО «РЭЙ Пропертиз» и ответчиком 31.12.2009 (л.д. 35-38, том 1) было подписано соглашение, в котором стороны договорились пролонгировать действие договора аренды до 31.11.2010. Пунктом 3 указанного соглашения площадь помещения была уменьшена до 2117,6 кв.м.
 
    ООО «РЭЙ Пропертиз» было реорганизовано путем разделения на ООО «РЭЙ Проперти» и ООО «Менеджмент Групп», с учёта в налоговом органе общество «РЭЙ Пропертиз» снято 20.05.2011 (л.д. 23, том 4, л.д. 26, 36 том 6).
 
    В соответствии с разделительным балансом (л.д. 1-17, том 6) правопреемником общества «РЭЙ Пропертиз» в отношении оспариваемых прав и обязательств применительно к договору доверительного управления (дело № А34-4618/2010) является общество с ограниченной ответственностью «Менеджмент Групп» (л.д. 6, том 6). Также в разделительном балансе указано, что это лицо является правопреемником в отношении любых иных прав и обязательств.
 
    Кроме того, в дело также представлен уточнённый разделительный баланс по состоянию на 20.05.2011 (л.д. 81-95, том 3), согласно которому правопреемником по всем договорам доверительного управления, включая договор № ГС-14/53-09 от 11.03.2009, соглашение о перемене лиц в обязательстве от 15.05.2009, является ООО «Рэй Проперти» (л.д. 90, том 3). Правопреемником в отношении оспариваемых прав и обязательств в части признания этого же договора недействительным по крупности в деле № А34-3316/2009 указано общество «Менеджмент Групп» (л.д. 91, том 3).
 
    Вместе с тем, в соответствии с информацией Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кургану, запись о прекращении деятельности юридического лица в форме реорганизации внесена 20.05.2011, необходимость в представлении уточненного разделительного баланса отсутствует (л.д. 138, том 5).
 
    С учётом того, что уточнённый разделительный баланс был составлен после того, как правосубъектность общества с ограниченной ответственностью «РЭЙ Пропертиз» прекратилась, суд не принимает его в качестве доказательства по делу.
 
    Также из материалов дела усматривается, что ответчик, ссылаясь на признание договоров купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 недействительными, направил 10.03.2011 письмо в адреса ООО «РЭЙ Пропертиз» Д.У., ООО «Коперник» с просьбой подтвердить полномочия ООО «РЭЙ Пропертиз» на распоряжение имуществом.
 
    Телеграммой от 11.06.2011 общество «РЭЙ Пропертиз» предложило ответчику произвести оплату арендной платы третьему лицу (л.д. 25, том 4).
 
    В ответ ответчик направил письмо от 01.07.2011 с просьбой подтвердить полномочия Бахтеева А.М., от имени которого поступила телеграмма, также сослался на неопределённость по вопросу легитимного собственника, его представителей, выгодоприобретателей.
 
    Также 13.09.2011 ответчик направил письмо компании «Бокасикс Инвестментс Лимитед», обществам «РЭЙ Проперти» и «Менеджмент Групп», в котором просил сообщить сведения о правопреемнике ООО «РЭЙ Пропертиз», сообщил о намерении исполнять свои обязательства по оплате арендной платы надлежащему лицу, желании свести к минимуму риски признания ненадлежащими платежей (л.д. 31-32, том 4).
 
    Письмом от 07.10.2011 ответчик этим же лицам предложил заключить договор аренды с надлежащим правообладателем, просил направить ответ на письмо от 13.09.2011 (л.д. 38, том 5).
 
    Письмом БК/104/12 от 16.07.2012 (л.д. 98, том 3) общество с ограниченной ответственностью «Бенефит Ко» (правопреемник ООО «Мегаполис») уведомил ответчика о том, что он, как единственный собственник объекта недвижимости, подтверждает права общества с ограниченной ответственностью «Слайдерс» на сдачу в субаренду нежилых помещений, занимаемых ОАО «Детский мир-Центр».
 
    Письмом от этой же даты (л.д. 99, том 3) общество «Слайдерс» предложило ответчику заключить договор субаренды, датированный 01.08.2012, сроком на 11 месяцев с распространением действия договора с 11.05.2011.
 
    Ответчиком 30.07.2012 указанным лицам было направлено письмо с просьбой предоставить документы, подтверждающие их права в отношении спорных объектов.
 
    Впоследствии в адрес ответчика были направлены телеграммы 18.02.2013 (л.д. 39, 41, том 1) о том, что правопреемником ООО «РЭЙ Пропертиз» по договору доверительного управления ГС-14/53-09 от 11.03.2009 является ООО «РЭЙ Проперти».
 
    Письмом от 15.02.2013 (л.д. 42, том 4) ответчик предложил обществу «РЭЙ Проперти» представить оригиналы, нотариально заверенные копии обосновывающих документов.
 
    Как подтверждается представленными в дело доказательствами, общество с ограниченной ответственностью «РЭЙ Пропертиз» в течение 2009 года сдавало в аренду недвижимое имущество, в том числе обществу «Слайдерс», выступая в качестве доверительного управляющего (договоры аренды – л.д. 23-44, том 5).
 
    Поскольку представители лиц, участвующих в деле, при рассмотрении настоящего спора подтвердили, что среди помещений, сданных обществу «Слайдерс», занимаемые ответчиком помещения не значились, и общество с ограниченной ответственностью «Слайдерс» каких-либо возражений против указанного довода не представило, суд исходит из того, что помещения, указанные в договоре доверительного управления, соглашении о замене стороны, соглашении о продлении срока действия договора аренды, являются одними и теми же помещениями, несмотря на несовпадающую нумерацию. Кроме того, вопрос об идентичности помещений рассматривался в рамках дела № А34-3316/2009, что видно и текста постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по этому делу (л.д. 82, том 8).
 
    Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу № А34-3316/2009 признаны недействительными договоры купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ГиперСити» и обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполис», в порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Бенефит_Ко» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Коперник» недвижимое имущество (л.д. 74-108, том 8).
 
    Согласно  представленным в дело материалам ОАО «Детский мир-Центр» сменило наименование на ОАО «Детский  мир» (л.д. 16-18, том 8).
 
    ООО «ГиперСити» с 13.06.2009 было переименовано в ООО «Коперник», решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 по делу № А34-3316/2009 общество «Коперник» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
 
    Предъявляя исковые требования о взыскании арендной платы и неустойки, общество с ограниченной ответственностью «Менеджмент Групп» указало, что правопреемником ООО «РЭЙ Пропертиз» по договору аренды с ответчиком является ООО «Менеджмент Групп», в связи с чем ответчик должен оплатить арендную плату за спорный период и неустойку именно ему. Также представитель ООО «Менеджмент Групп» пояснял, что основанием взыскания является самостоятельный договор аренды, договор доверительного управления в данном случае не имеет никакого значения для заявителя, имеющего право на получение арендной платы.
 
    Заявляя самостоятельные требования на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью «Коперник» указало, что в связи с признанием недействительными договоров купли-продажи недвижимости право собственности общества «Коперник» на спорное имущество не прекращалось, а доверительное управление спорным имуществом прекратилось на основании пункта 2 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с признанием заявителя банкротом с 18.06.2010. Раз деятельность ООО «РЭЙ Пропертиз» прекращена после этой даты (20.05.2011), права и обязанности в отношении спорного имущества не могли перейти ни к одному из правопреемников общества. Поскольку ООО «Коперник» является собственником не обремененного доверительным управлением имущества, права арендодателя по договору аренды принадлежат ему, ООО «Коперник» является надлежащим кредитором по спорным обязательственным правоотношениям.
 
    Ответчик в представленных ранее пояснениях по делу (л.д. 78-82, том 9) возражал против требований общества с ограниченной ответственностью «Менджмент Групп», соглашался с доводами общества «Коперник», считая, что с 18.06.2010 спорное имущество перешло в конкурсную массу ООО «Коперник», в отзыве (л.д. 1, том 10) заявил о признании исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Коперник» в части основной задолженности.
 
    В соответствии со статьёй 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.
 
    Объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество (статья 1013 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии со статьёй 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления. Права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества. Для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, доверительный управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав (статьи 301, 302, 304, 305). Доверительный управляющий представляет учредителю управления и выгодоприобретателю отчет о своей деятельности в сроки и в порядке, которые установлены договором доверительного управления имуществом.
 
    В статье 1021 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится, что доверительный управляющий осуществляет доверительное управление имуществом лично, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи.
 
    В пункте 2 этой же статьи указано, что доверительный управляющий может поручить другому лицу совершать от имени доверительного управляющего действия, необходимые для управления имуществом, если он уполномочен на это договором доверительного управления имуществом, либо получил на это согласие учредителя в письменной форме, либо вынужден к этому в силу обстоятельств для обеспечения интересов учредителя управления или выгодоприобретателя и не имеет при этом возможности получить указания учредителя управления в разумный срок. Доверительный управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.
 
    Статьёй 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что имущество, переданное в доверительное управление, обособляется от другого имущества учредителя управления, а также от имущества доверительного управляющего. Это имущество отражается у доверительного управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет. Обращение взыскания по долгам учредителя управления на имущество, переданное им в доверительное управление, не допускается, за исключением несостоятельности (банкротства) этого лица. При банкротстве учредителя управления доверительное управление этим имуществом прекращается и оно включается в конкурсную массу.
 
    Как видно из материалов дела спорное имущество было сдано в аренду и передано фактически в пользование ответчику непосредственно собственником имущества – обществом с ограниченной ответственностью «ГиперСити» (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Коперник»). Этим же лицом учреждено доверительное управление имуществом. Сделки, на основании которых имущество после сдачи его в аренду и учреждения доверительного управления перешло на праве собственности к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью «Бенефит_Ко»), признаны судом недействительными, применены последствия недействительности сделок.
 
    Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действовавшей в 2009 году редакции) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    Таким образом, суд исходит из того, что право собственности общества с ограниченной ответственностью «Коперник» на спорное имущество не прекращалось, как не прекращался и его статус учредителя доверительного управления.
 
    Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
 
    В пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 разъяснено, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.
 
    Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.
 
    При рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.
 
    В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.
 
    Вместе с тем, в данном случае арендодателем фактически выступал собственник имущества (ООО «Коперник»), ООО «Рэй Пропертиз» стало именоваться арендодателем в результате подписания соглашения от 01.06.2009, сведений о том, что общество «Рэй Пропертиз» фактически владело имуществом, как и сведений о фактическом владении имуществом обществом «Менджмент Групп», в дело не представлено, в письменных объяснениях (л.д. 6-7, том 7) ООО «Менеджмент Групп» пояснило, что общество «Менеджмент Групп» никогда никаких действий по отношению к помещениям Центра деловой активности не совершало. В силу изложенного применение положений статьи 303 ГК РФ по отношению к ООО «Менджмент Групп» представляется невозможным.
 
    Кроме того, суд считает несостоятельным довод общества «Менеджмент Групп» о том, что оно выступало правопреемником именно по договору аренды, независимо от существования договора доверительного управления.
 
    При оформлении всех сделок в отношении имущества подразумевалось, что правопредшественник общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент Групп» действовал на основании договора доверительного управления. В разделительном балансе (л.д. 1-17, том 6) указано, что общество с ограниченной ответственностью «Менеджмент Групп» является правопреемником общества «РЭЙ Пропертиз» в отношении оспариваемых прав и обязательств применительно к договору доверительного управления  имуществом № ГС14/53-09 от 11.03.2009 (дело № А34-4618/2010).
 
    Кроме того, в соглашении 01.06.2009 о замене стороны в договоре № 29/КДА-09Р краткосрочной аренды нежилого помещения от 01.03.2009 (л.д.116-121, том 3) указано, что ООО «ГиперСити передает в полном объёме, а арендодатель (то есть ООО «РЭЙ Пропертиз» «Д.У.») принимает все права и обязанности по договору аренды, однако, со стороны ООО «ГиперСити» указанное соглашение не подписано, а ООО «РЭЙ Пропертиз», как указано в соглашении, действовало в интересах ООО «Мегаполис», что, с учетом недействительности договоров купли-продажи имущества обществу «Мегаполис», не может расцениваться как документ, выражающий действительную волю собственника имущества – общества с ограниченной ответственностью «Коперник» («ГиперСити») на замену стороны по договору аренды.
 
    В любом случае, при окончании (прекращении) доверительного управления у доверительного управляющего возникает обязанность вернуть имущество учредителю доверительного управления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2013 № 5257/13).
 
    В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Ввиду изложенного, принимая во внимание введение в отношении ООО «Коперник» процедуры конкурсного производства, влекущее прекращение доверительного управления, учитывая отсутствие документов, подтверждающих наличие действительной воли общества «Коперник» на передачу своих прав арендодателя другим лицам при недоказанности владения спорным имуществом обществом «Менеджмент Групп» (его правопредшественником), а также исходя из того, что период задолженности возник после даты, с которой имущество подлежит включению в конкурсную массу, суд оснований для удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент Групп» о взыскании с ОАО «Детский мир» задолженности по арендной плате в сумме 15602483 руб. 79 коп., пеней в размере 13056318 руб. 20 коп. не находит.
 
    Напротив, требования общества с ограниченной ответственностью «Коперник», как первоначального арендодателя, с учётом того, что спорное имущество подлежало включению в конкурсную массу с 18.06.2010, а период задолженности – с 01.06.2011, о взыскании с открытого акционерного общества «Детский мир» задолженности по арендной плате в сумме 15602483 руб. 79 коп. подлежат удовлетворению. Иск общества с ограниченной ответственностью «Коперник» в указанной сумме признан ответчиком.
 
    Начисление арендной платы в соответствии с дополнительным соглашением привело к взысканию суммы меньшей, чем могла бы быть начислена в соответствии с первоначальной редакцией договора, взыскание задолженности в меньшем размере является правом заявителя.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесённые обществом с ограниченной ответственностью «Менеджмент Групп», подлежат отнесению на это лицо в связи с отказом в удовлетворении его исковых требований.
 
    Обществом с ограниченной ответственностью «Коперник» при подаче заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями искового заявления государственная пошлина не уплачивалась.
 
    Исходя из цены иска указанного лица, её размер должен составлять 101012 руб. (пункт 6 статьи 52, статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
 
    Таким образом, с ответчика в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 101012 руб.
 
    Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
р е ш и л:
 
 
    В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент Групп» отказать.
 
    Требования общества с ограниченной ответственностью «Коперник» удовлетворить.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Детский мир» (ОГРН 1027700047100, ИНН 7729355029) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коперник» (ОГРН 1044500027472, ИНН 4501111904) денежные средства в размере 15602483 руб. 79 коп.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Детский мир» (ОГРН 1027700047100, ИНН 7729355029) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 101012 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.Апелляционные и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Курганской области.
 
 
 
    Судья
 
Я.А. Останин