Решение от 20 июля 2009 года №А34-105/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г.Курган                                                                           Дело № А34-105/2009
 
    Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 16 июля 2009 года.
 
 
    «16» июля 2009 г.                                                         
 
    Арбитражный суд Курганской области в составе судьи  Радаевой О.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Радаевой О.В.,
 
    рассмотрев в   судебном  заседании дело по иску 
 
    конкурсного управляющего СХПК «Нива»
 
    к 1.СХПК «Племконезавод «Шадринский»,
 
    2.СХПК «Нива»
 
    с участием третьих лиц : 1.Шадринское отделение №286 Сбербанка РФ (ОАО), 2.КФХ «Исток»
 
    о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки 
 
    при участии в заседании представителей:
 
    от истца Екименко В.В. – конкурсный управляющий
 
    от ответчиков :1 .явки нет, извещен
 
    2.Екименко В.В. – конкурсный управляющий
 
    третьих лиц: 1.Мкртумян Э.А. – доверенность №66Б337341 от 21.05.2008
 
    2.Кабаков П.А. – доверенность  от 01.06.2009   
 
    установил:
 
    конкурсный управляющий  сельскохозяйственного производственного кооператива «Нива» (далее – истец) обратился  в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу  «Племенной конный завод «Шадринский» (далее – первый ответчик), с участием третьего лица без самостоятельных требований Шадринского отделения №286 Сбербанка РФ (ОАО), о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между СХПК «Нива» и СХПК «Племконезавод «Шадринский» 08.04.2008 и 14.04.2008 по реализации имущества СХПК «Нива» в количестве 24 единиц:
 
    1.     Трактор МТЗ-80, государственный номер 04-46, оценочной стоимостью 92 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    2.     Трактор ДТ-45, государственный номер 04-36, оценочной стоимостью 21 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года):
 
    3.     Трактор МТЗ-80, государственный номер 04-52. оценочной стоимостью - 85 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    4.     Трактор ДТ-75, государственный номер 04-34, оценочной стоимостью 17 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    5.     Трактор Т-150К, государственный номер 06-70, оценочной стоимостью 64 000 рублей (по договору б/н от 14.04.2008 года);
 
    6.     Трактор ДТ-75, государственный номер 61-01, оценочной стоимостью 6 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    7.     Трактор ЮМЗ-6АЛ, государственный номер 85-30, оценочной стоимостью 42 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    8.     Трактор МТЗ-80, государственный номер 04-48, оценочной стоимостью 75 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    9.     Трактор К-701, государственный номер 61-25, оценочной стоимостью 159 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года):
 
    10.трактор ЮМЗ-6, государственный номер 85-31, оценочной стоимостью 15 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    11.полуприцеп ОДАЗ-9370, государственный номер 93-98, оценочной стоимостью 77 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    12.автобус ПАЗ-672М, государственный номер У 446 АС 45, оценочной стоимостью 10 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года):
 
    13.Комбайн СК-5 «Пива», государственный номер 04-71 КС 45. оценочной стоимостью 63 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    14.Комбайн СК-5 «Нива», государственный номер 04-68 КС 45, оценочной стоимостью 39 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    15.Комбайн СК-5 «Нива», государственный номер 04-67 КС 45, оценочной стоимостью 76 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    16.Прицеп ГКБ-819, государственный номер 45 АВ 6634, оценочной стоимостью 12 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года):
 
    17.Прицеп ГКБ-819, государственный номер 45 АВ 6632, оценочной стоимостью 9 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    18.Прицеп ГКБ-819, государственный номер 45 АВ 6633, оценочной стоимостью 10 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    19.Прицеп КМЗ-8284, государственный номер 45 АА 4564, оценочной стоимостью 2 690 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    20.Прицеп ОДАЗ 93571, государственный номер 45 АА 6630, оценочной  стоимостью 11 000 рублей (по договору б/и от 08.04.2008 года);
 
    21.Трактор МТЗ-80, государственный номер 85-35 KB45, оценочной стоимостью 64 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    22.Трактор ДТ-75, государственный номер 04-35 КС 45, оценочной стоимостью 50 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    23.Трактор МТЗ-80, государственный номер 04-54 КС 45, оценочной стоимостью 46 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года);
 
    24.Трактор ДТ-75, государственный номер 16-60 КС 45, оценочной стоимостью 45 000 рублей (по договору б/н от 08.04.2008 года),
 
    а также примени последствий недействительности сделок в соответствии с абзацами 2 и 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемые договоры не соответствуют пункту 2 статьи 64 Федерального закона «о несостоятельности (банкротстве)», статье 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», пунктам 2 и 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Определением суда от 09.06.2009 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив «Нива», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено крестьянское (фермерское) хозяйство «Исток».
 
    В судебном заседании истец исковые требования поддержал.
 
    Первый ответчик в лице конкурсного управляющего СХПК «Племконезавод «Шадринский» в судебное заседание не явился, посредством факсимильной связи представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, указал, что в период конкурсного производства проведен анализ финансового состояния СХПК «Племконезавод «Шадринский», данных о том, что спорная техника  числилась на балансе предприятия нет.
 
    Ранее в материалы дела представлен отзыв на иск, подписанный председателем СХПК «Племконезавод «Шадринский» Кабаковым П.А., в котором указано, что СХПК «Племконезавод «Шадринский» является добросовестным приобретателем спорной техники в количестве 19 штук. Два трактора были реализованы истцом. Прицепы в количестве 5 штук реализовывались СХПК «Нива» самостоятельно, на балансе в СХПК «Племконезавод «Шадринский» не состояли. Все договоры купли-продажи были проведена СХПК «Нива» в апреле 2008 года по причине наложения судебным приставом-исполнителем ареста на кассу кооператива. Сделки не являются взаимосвязанными, так как фактически техника продавалась в разное время и разным покупателям. Кабаков П.А. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Реализованное имущество являлось залоговым, поэтому его продажа не привела к предпочтительному удовлетворению требований кредиторов (л.д.88-91 т.1).
 
    На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя первого ответчика.
 
    Второй ответчик исковые требования поддержал.
 
    Представитель третьего лица-1 исковые требования считает обоснованными, полагает, что оспариваемые сделки привели к предпочтительному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими кредиторами должника (отзыв л.д.58 т.2).
 
    Представитель третьего лица-2 с исковыми требованиями не согласен, в отзыве на иск указал, что техника реализована ранее заключения оспариваемых договоров. По всей  реализованной технике конкурсным управляющим СХПК «Нива» подписаны все правоустанавливающие документы в Гостехнадзоре Шадринского района для снятия с учета  реализованной техники, следовательно, конкурсный управляющий  признает законность ранее заключенных договоров между СХПК «Нива» и КФХ «Исток». Реализованная техника являлась залоговой, поэтому ее реализация не могла повлечь предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.
 
    На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 02.07.2009 до 09.07.2009.
 
    Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
 
    Как усматривается из материалов дела, между СХПК «Нива» (продавец) и СХПК «Племконезавод «Шадринский» (покупатель) 08.04.2008 и 14.04.2008 подписаны 24 договора купли-продажи техники.
 
    По условиям договоров продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает указанную в договорах технику.
 
    Между ответчиками подписаны акты приема-передачи спорной техники.
 
    Договор купли-продажи от 08.04.2008 в отношении трактора МТЗ-80 госномер 85-35 КВ 45 в материалы дела не представлен. Однако имеется акт приема-передачи указанного трактора от 08.04.2008, в тексте которого имеется ссылка на договор купли-продажи от аналогичной даты.
 
    Определением Арбитражного суда Курганской области по делу №А34-3115/2007 от 16.01.2008 в отношении СХПК «Нива» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим назначен Домась С.В..
 
    Решением суда от 10.06.2008 по этому же делу СХПК «Нива» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Екименко В.В.
 
    Конкурсный управляющий СХПК «Нива», ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи не соответствуют действующему законодательству обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
 
    Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    Исходя из положений указанной нормы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходима совокупность двух обстоятельств: заключение спорной сделки в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.
 
    Оспариваемые сделки совершены 08.04.2008, 14.04.2008, то есть после введения в отношении СХПК «Нива» процедуры наблюдения (16.01.2008).
 
    Предпочтительное удовлетворение предполагает удовлетворение требований одних кредитов, в то время, как другие кредиторы такого удовлетворения не получают, хотя должны были бы получить.
 
    Согласно представленному реестру требований кредиторов СХПК «Нива» (л.д.3-18 т.2) в реестр включены требования кредиторов второй очереди в сумме 451 тыс. рублей, требования кредиторов третьей очереди в сумме 1293 тыс. рублей.
 
    Из материалов дела следует, что по актам приема-передачи от 18.12.2007 и 31.03.2008 СХПК «Племконезавод «Шадринский» передал СХПК «Нива» два простых векселя Сбербанка России на общую сумму 770000 рублей (л.д.100-103 т.1).
 
    Представитель СХПК «Племконезавод «Шадринский» Кабаков П.А., являвшийся ранее председателем кооператива, пояснил, что векселя были засчитаны в счет оплаты за спорную технику.
 
    Однако, учитывая, что векселя были переданы должнику ранее подписания оспариваемых договоров, последующая передача техники в счет оплаты векселей, свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований кредитора, не включенного в реестр требований кредиторов, чем нарушены права и законные интересы кредиторов, включенных в реестр.
 
    Доводы ответчика-2 и третьего лица-2 о том, что 19 единиц техники было реализовано кооперативом «Нива» кооперативу «Племконезавод «Шадринский» до 08.04.2008, судом отклоняются, поскольку не подтверждены материалами дела. Утверждение о том, что денежные средства от реализации указанной техники поступали в кассу СХПК «Нива» в период с 19.03.2007 по 11.02.2008 не могут быть приняты судом во  внимание, так как  расходные кассовые ордера, на которые ссылался представитель первого ответчика (л.д.50-56 т.2) не содержат указание на государственный номер тракторов, за которые передавались денежные средства, в связи с чем технику невозможно индивидуализировать. Кроме того, факт оплаты денежных средств за технику сам по себе не может свидетельствовать о заключении договора купли-продажи. Доказательств передачи техники первому ответчику до 08.04.2008 в материалах дела не имеется.
 
    Доводы  ответчика-2 и третьего лица-2 о том, что 19 единиц спорной техники находились в залоге у Шадринского отделения №286 Сбербанка РФ, в связи с чем реализация техники не могла привести к предпочтительному удовлетворению требований кредитора, судом отклоняются. Из материалов дела следует, что залог на спорную технику прекратился в связи с частичным погашением кредитного обязательства, обеспеченного залогом.
 
    Согласно пункту 2  статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
 
    Согласно бухгалтерскому балансу СХПК «Нива» (л.д.1-2 т.2) балансовая стоимость активов должника на 01.01.2008 составляла 10772 тыс. рублей. Общая стоимость реализованной техники 1090690 рублей, что составляет 9,88% от балансовой стоимости активом СХПК «Нива».
 
    Согласия на совершение сделок в соответствии с пунктом 2 статьи 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временный управляющий не давал, доказательств обратного не представлено.
 
    Оспариваемые сделки все, за исключением одной, заключены в один день, покупателем по договорам выступило одно юридическое лицо, форма расчетов по оспариваемым договорам однородна. С учетом этого, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными. 
 
    Ссылка ответчика-1 и третьего лица-2 на тот факт, что конкурсный управляющий СХПК «Нива» обращался в органы Гостехнадзора для снятия с регистрации в связи с реализацией сельхозтехники, судом отклоняется, так как данное обстоятельство не свидетельствует о том, что спорные сделки совершены с соблюдением требований пункта 2 статьи 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    На основании изложенного имеются основания для признания оспариваемых договоров недействительными в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 64, пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Не могут быть удовлетворены в рамках настоящего дела требования о признании оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 7 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», так как в силу   пунктов 1 и 7  статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по указанным основаниям сделки могут быть оспорены самим должником. По настоящему иску истцом является конкурсный управляющий.
 
    В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Истец в уточненном исковом заявлении не конкретизировал требования в части применения последствий недействительности оспариваемых договоров. В предварительном судебном заседании 10.03.2009 конкурсный управляющий уточнил, что просит применить последствия  недействительности сделок в виде двусторонней реституции (протокол предварительного заседания л.д.155 т.1).
 
    Суд пришел к выводу, что  применение последствий недействительности спорных договоров купли-продажи в виде двусторонней реституции невозможно, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у СХПК «Племконезавод «Шадринский» в натуре спорного имущества. Более того, согласно актам о приеме-передаче от 21.04.2009 девять единиц техники находятся у КФХ «Исток», согласно сведениям органов ГИБДД и гостехнадзора в отношении трех единиц техники владельцами зарегистрированы иные лица.
 
    Требований о применении последствий в виде возврата стоимости спорной техники конкурсный управляющий не заявлял.
 
    При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества не имеется.
 
    На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Истцу при подаче иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
 
    Следовательно, с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по 1000 рублей с каждого.
 
    Определением суда от 10.02.2009 применены обеспечительные меры в виде ареста на спорную технику. Поскольку в применении последствий недействительности сделки судом отказано, основания в связи с которыми применялись обеспечительные меры отпали, указанные обеспечительные меры подлежат отмене (статья 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Руководствуясь статьями 96, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
решил :
 
    исковые требования удовлетворить частично.
 
    Признать недействительными следующие договоры купли-продажи, подписанные между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Нива» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Племенной конный завод «Шадринский»:
 
    1. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи трактора МТЗ-80, государственный номер 04-46, оценочной стоимостью 92 000 рублей
 
    2. договор б/н от 08.04.2008  купли-продажи трактора ДТ-45, государственный номер 04-36, оценочной стоимостью 21 000 рублей
 
    3. договор б/н от 08.04.2008купли-продажи трактора МТЗ-80, государственный номер 04-52. оценочной стоимостью - 85 000 рублей
 
    4. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи трактора ДТ-75, государственный номер 04-34, оценочной стоимостью 17 000 рублей
 
    5. договор б/н от 14.04.2008купли-продажи трактора Т-150К, государственный номер 06-70, оценочной стоимостью 64 000 рублей
 
    6. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи трактора ДТ-75, государственный номер 61-01, оценочной стоимостью 6 000 рублей
 
    7. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи трактора ЮМЗ-6АЛ, государственный номер 85-30, оценочной стоимостью 42 000 рублей
 
    8. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи трактора МТЗ-80, государственный номер 04-48, оценочной стоимостью 75 000 рублей
 
    9. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи трактора К-701, государственный номер 61-25, оценочной стоимостью 159 000 рублей
 
    10.  договор б/н от 08.04.2008купли-продажи трактора ЮМЗ-6, государственный номер 85-31, оценочной стоимостью 15 000 рублей
 
    11. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи полуприцепа ОДАЗ-9370, государственный номер 93-98, оценочной стоимостью 77 000 рублей
 
    12. договор б/н от 08.04.2008купли-продажи автобуса ПАЗ-672М, государственный номер У 446 АС 45, оценочной стоимостью 10       000 рублей
 
    13. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи комбайна СК-5 «Пива», государственный номер 04-71 КС 45, оценочной стоимостью 63 000 рублей
 
    14. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи комбайна СК-5 «Нива», государственный номер 04-68 КС 45, оценочной стоимостью 39 000 рублей
 
    15. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи комбайна СК-5 «Нива», государственный номер 04-67 КС 45, оценочной стоимостью 76 000 рублей
 
    16. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи прицепа ГКБ-819, государственный номер 45 АВ 6634, оценочной стоимостью 12 000 рублей
 
    17. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи прицепа ГКБ-819, государственный номер 45 АВ 6632, оценочной стоимостью 9 000 рублей
 
    18. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи прицепа ГКБ-819, государственный номер 45 АВ 6633, оценочной стоимостью 10 000 рублей
 
    19. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи прицепа КМЗ-8284, государственный номер 45 АА 4564, оценочной стоимостью 2 690 рублей
 
    20. договор б/и от 08.04.2008 купли-продажи прицепа ОДАЗ 93571, государственный номер 45 АА 6630, оценочной  стоимостью 11        000 рублей
 
    21. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи трактора МТЗ-80, государственный номер 85-35 KB45, оценочной стоимостью 64 000 рублей
 
    22. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи трактора ДТ-75, государственный номер 04-35 КС 45, оценочной стоимостью 50 000 рублей
 
    23. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи трактора МТЗ-80, государственный номер 04-54 КС 45, оценочной стоимостью 46 000 рублей
 
    24. договор б/н от 08.04.2008 купли-продажи трактора ДТ-75, государственный номер 16-60 КС 45, оценочной стоимостью 45 000 рублей
 
    В остальной части иска отказать.
 
    Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Нива» и сельскохозяйственного производственного кооператива «Племенной конный завод «Шадринский» государственную пошлину в доход федерального бюджета по 1000 рублей с каждого.
 
    Отменить обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Курганской области от 10.02.2009, снять арест с указанной в определении техники.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Курганской области.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                                 О.В.Радаева