Решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 сентября 2017 года №А33-9874/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
 
РЕШЕНИЕ
от 11 сентября 2017 года Дело N А33-9874/2015
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 сентября 2017 года.
В полном объёме решение изготовлено 11 сентября 2017 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Охранный холдинг "Глобула" (ИНН 2463243830, ОГРН 1132468006659)
к Шиловой Алене Викторовне
о взыскании 42 662 274 руб. 00 коп. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Глобула" (ОГРН 1112468012326, ИНН 2465250913)
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Глобула" (ОГРН 1112468012326, ИНН 2465250913), Емельянова Александра Михайловича, Тихонова Сергея Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Ангара" (ИНН 2465317798, ОГРН 1142468047721), общества с ограниченной ответственностью "Лира" (ИНН 2466263866, ОГРН 1132468036051), общества с ограниченной ответственностью "Арта" (ИНН 2462232521, ОГРН 1142468046137), общества с ограниченной ответственностью "АБЗ" (ИНН 2464218603, ОГРН 1092468031810), общества с ограниченной ответственностью "Мобильный Сервис" (ИНН 2462216760, ОГРН 1112468035074), общества с ограниченной ответственностью "Винталь" (ИНН 24622231912, ОГРН 1142468039152), общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 2461223281, ОГРН 1132468046930),
в присутствии:
от истца: Мальчикова Е.С. - генерального директора ООО Охранный холдинг "Глобула" согласно информации из единого государственного реестра юридических лиц,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Е.В.,
установил: общество с ограниченной ответственностью Охранный Холдинг "Глобула" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Шиловой Алене Викторовне о взыскании 42 662 274 руб. 00 коп. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Глобула".
определением от 19.05.2015 года исковое заявление принято к производству суда.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены: Емельянов Александр Михайлович, Тихонов Сергей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Ангара", общество с ограниченной ответственностью "Лира", общество с ограниченной ответственностью "Арта", общество с ограниченной ответственностью "АБЗ", общество с ограниченной ответственностью "Мобильный Сервис", общество с ограниченной ответственностью "Винталь", общество с ограниченной ответственностью "Мастер", Емельянов Александр Михайлович.
Истец заявленные требования поддержал, пояснив суду следующее:
Шилова А.В., являясь руководителем ООО Частная охранная организация "Глобула", распорядилась денежными средствами, находящимися на расчетных счетах общества, на сумму 42 662 274 руб. 00 коп., в том числе:
- с расчетного счета N 40702810775150000769 Шилова А.В. сняла наличными 1 829 190 рублей;
- с расчетного счета N 40702810475150000768 Шилова А.В. сняла наличными 7 539 040 рублей;
- с расчетного счета N 40702810475150000768 Шилова А.В. оплатила ООО "Ангара" за оборудование 13 692 187, 35 рублей;
- с расчетного счета N 40702810475150000768 Шилова А.В. оплатила ООО "Лира" за материалы и юридические услуги 5 990 008, 26 рублей;
- с расчетного счета N 40702810475150000768 Шилова А.В. оплатила ООО "Арта" за оборудование 5 354 879, 19 рублей;
- с расчетного счета N 40702810475150000768 Шилова А.В. оплатила ООО "АБЗ" за строительно-монтажные работы 3 501 123, 10 рублей;
- с расчетного счета N 40702810475150000768 Шилова А.В. оплатила ООО "Мобильный Сервис" за материалы 1 755 741, 19 рублей;
- с расчетного счета N 40702810475150000768 Шилова А.В. оплатила ООО "Винталь" за материалы 1 501 239, 76 рублей;
- с расчетного счета N 40702810475150000768 Шилова А.В. оплатила ООО "Мастер" за строительные работы 1 498 865, 20 рублей.
Указанные организации отвечают признакам фирм однодневок, в действительности не осуществляли какой-либо хозяйственной деятельности, и не могли оказывать каких-либо услуг и выполнять работ.
В связи со сменой исполнительного органа в адрес Шиловой А.В. 24.12.2015 было направлено требование о передачи новому руководителю ООО ЧОО "Глобула" всех документов о хозяйственной деятельности ООО ЧОО "Глобула", а также движимое и недвижимое имущество. Шилова А.В. какие-либо документы ООО ЧОО "Глобула", а также какое-либо движимое и не движимое имущество, оборудование - новому исполнительному органу не передала.
В отзыве на исковое заявление ответчик указывает, что истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, факт и размер причинения убытков действиями (бездействиями) ответчика, причинно-следственную связь между действиями (бездействиями) и убытками, виновность действий ответчика;
- снятые Шиловой А.В. наличные 1 829 190 руб. переданы в подотчет генеральному директору Шиловой А.В. и потрачены на нужды общества,
- снятые Шиловой А.В. наличные 7 535 040 руб. распределены следующим образом: 2 988 540 руб. - хозяйственные нужды, 1 536 500 руб. заработная плата за ноябрь-декабрь 2014 года,
- 3 000 000 руб. выдано в подотчет генеральному директору Шиловой А.В., осуществлен возврат в кассу предприятия и впоследствии выдан заем Тихонову С.В. Согласно условиям договора займа, заемщик обязан вернуть заем до 01.12.2025 года,
- с ООО "Ангара", с ООО "Лира", ООО "Арга", ООО "АБЗ", ООО "Мобильный сервис", ООО "Винталь", ООО "Мастер" у ООО "ЧОО "Глобула" были заключены договоры, согласно условиям договоров были проведены работы, оказаны услуги, поставлены товары, что подтверждается актами выполненных работ, актами оказанных услуг, товарными накладными, актами сверки,
По договорам поставки поставлялось охранное оборудование и комплектующие к ним. ООО "ЧОО "Глобула" оказывала охранные услуги. ООО "ЧОО "Глобула" в период, когда генеральным директором была Шилова А.В., осуществляло обычную хозяйственную деятельность, перечисление денежных средств имели основание, производились в интересах общества.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
ООО Частная охранная организация "Глобула" зарегистрировано Межрайонной ИФНС N 23 по Красноярскому краю 11.03.2011 за ОГРН 1112468012326.
Согласно протоколу от 03.03.2011 учредителями общества являлись Емельянов Михаил Александрович, Тихонов Сергей Владимирович с долями по 50 % в уставном капитале. Генеральным директором общества избран Тихонов Сергей Владимирович.
ООО "Частная охранная организация "Глобула" в соответствии с лицензией N 6547 от 08.06.2011, выданной компетентным органом на срок до 08.06.2016, разрешено осуществление следующих видов услуг:
- защита жизни и здоровья граждан;
- охрана объектов и (или) имущества (в том числе при его транспортировке), находящихся в собственности, во владении, в пользовании, хозяйственном ведении, оперативном управлении или доверительном управлении, за исключением объектов и (или) имущества, предусмотренных пунктом 7 части 3 статьи 3 Закона РФ "О частной детективной и охранной деятельности";
- охрана объектов и (или) имущества на объектах с осуществлением работ по проектированию, монтажу и эксплуатационному обслуживанию технических средств охраны, перечень видов которых устанавливается Правительством Российской Федерации, и (или) с принятием соответствующих мер реагирования на их сигнальную информацию;
- консультирование и подготовка рекомендаций клиентам по вопросам правомерной защиты от противоправных посягательств;
- обеспечение порядка в местах проведения массовых мероприятий;
- обеспечение внутриобъектового и пропускного режимов на объектах, за исключением объектов, предусмотренных пунктом 7 части 3 статьи 3 Закона РФ "О частной детективной и охранной деятельности".
ООО "Охранный Холдинг "Глобула" (истец по делу) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.02.2013 за ОГРН 1132468006659.
Как следует из протокола общего собрания учредителей ООО Охранный холдинг "Глобула" от 04.02.2013 руководителем (генеральным директором) общества избран Мальчиков Е.С. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (выписка от 26.09.2014) Мальчиков Е.С. является директором ООО Охранный холдинг "Глобула" с 11.02.2013.
14.03.2013 общим собранием участников ООО "Частная охранная организация "Глобула" приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества Тихонова С.В. и избрании на должность генерального директора общества сроком на 5 лет - Емельянова А.М.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Частная охранная организация "Глобула" от 30.05.2013 участниками общества принято решение ввести в состав участников общества ООО "Охранный Холдинг "Глобула" на основании дополнительного вклада в виде внесения денежных средств в сумме 62 500 рублей.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру б/н. от 30.05.2013, выданной ООО "Частная охранная организация "Глобула", от ООО "Охранный Холдинг "Глобула" получено 62 500 рублей в качестве вклада в уставный капитал ООО "Частная охранная организация "Глобула".
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Частная охранная организация "Глобула" от 03.06.2013 участниками общества принято решение о распределении долей в уставном капитале ООО "Частная охранная организация "Глобула" следующим образом:
Емельянов Михаил Александрович-40 % (125 000 рублей);
Тихонов Сергей Владимирович-40 % (125 000 рублей);
ООО "Охранный Холдинг "Глобула" - 20% (62 500 рублей).
На основании вышеуказанных решений общего собрания участников общества 28.06.2013 МИФНС N 23 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы N Р17154А.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Частная охранная организация "Глобула" от 29.08.2013 приняты решения:
- о продаже доли в уставном капитале общества в размере 40 %, принадлежащей Емельянову Александру Михайловичу, обществу "Охранный Холдинг "Глобула";
- о распределении уставного капитала общества: Тихонов Сергей Владимирович-40 % (125 000 рублей); ООО "Охранный Холдинг "Глобула" - 60 % (187 500 рублей);
- об утверждении новой редакции Устава.
Пунктом 2.2 Устава ООО "Частная охранная организация "Глобула" (в редакции от 29.08.2013) (далее - Устав) установлено, что общество оказывает разрешенные Законом Российской Федерации "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" виды охранных услуг при наличии и в соответствии со специальным разрешением (лицензией).
Согласно пунктам 6.1, 6.3, 6.4 Устава высшим органом управления обществом является общее собрание участников. Порядок созыва и проведения общего собрания участников осуществляется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". К компетенции общего собрания участников отнесено решение вопросов об избрании генерального директора общества и досрочном прекращении его полномочий. решение по данным вопросам принимается большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа участников общества.
Пунктами 6.6, 6.8 Устава установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор, избираемый общим собранием сроком на 5 лет.
13.11.2014 директор ООО "Частная Охранная организация "Глобула" Емельянов А.М. обратился в МИФНС N 23 по Красноярскому краю с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о составе участников общества ООО "Частная Охранная организация "Глобула". Подпись в заявлении удостоверена временно исполняющим обязанности нотариуса Куркиной Л.О.
Вместе с заявлением по форме N Р14001 представлен протокол общего собрания участников ООО "Частная Охранная организация "Глобула" от 20.10.2014 с повесткой дня:
1. Избрание председателя и секретаря общего собрания участников ООО "Частная Охранная организация "Глобула".
2. О досрочном прекращении полномочий в качестве генерального директора общества Емельянова А.М. и избрании нового генерального директора.
3. О переходе доли в уставном капитале общества - ООО Охранный холдинг "Глобула" обществу и выходе ООО Охранный холдинг "Глобула" из состава учредителей общества.
4. О распределении между учредителями общества доли, принадлежащей обществу.
5. О регистрации вносимых изменений в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Частная Охранная организация "Глобула" от 20.10.2014 участником ООО "Частная Охранная организация "Глобула" Тихоновым Сергеем Владимировичем приняты следующие решения:
по второму вопросу повестки дня: в связи с отсутствием кворума для принятия решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий в качестве генерального директора общества Емельянова А.М. и избрании нового генерального директора, не принимать решение по данному вопросу;
по третьему вопросу повестки дня: в связи с тем, что на основании данных бухгалтерской отчетности участником общества - ООО ОХ "Глобула" до настоящего времени не оплачена доля в уставном капитале общества в размере 62 500 рублей-20% уставного капитала общества, бывшим участником общества Емельяновым М.А. до настоящего времени не оплачена доля в уставном капитале общества в размере 125 000 рублей-40% уставного капитала общества, передать долю ООО ОХ "Глобула" обществу и вывести ООО ОХ "Глобула" из состава учредителей общества;
по четвертому вопросу повестки дня: при решении вопроса о распределении доли, принадлежащей обществу, распределить долю, принадлежащую обществу, единственному участнику общества Тихонову С.В., обязав Тихонова С.В., выплатить обществу номинальную стоимость доли в размере 187 500 рублей в срок до 01.02.2015. В связи с увеличением номинальной стоимости доли в уставном капитале общества Тихонова С.В. до 312 500 рублей, увеличить его долю в уставном капитале общества до 100 %.
20.11.2014 МИФНС N 23 по Красноярскому краю приняло решение N Р25474А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. На основании данного решения в ЕГРЮЛ внесена запись за регистрационным номером 2142468642578, согласно которой единственным участником ООО "Частная Охранная организация "Глобула" является Тихонов Сергей Владимирович с долей участия 100 %, номинальная стоимость доли-312 500 рублей.
решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.03.2015 по делу N А33-23714/2014, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015, удовлетворено заявление ООО Охранный холдинг "Глобула", признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю от 20.11.2014 N Р25474А. Суд обязал МИФНС N 23 по Красноярскому краю устранить нарушение прав и законных интересов ООО Охранный холдинг "Глобула" путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о признании незаконным решения от 20.11.2014 N Р25474А.
21.11.2014 участником ООО "Частная Охранная организация "Глобула" Тихоновым Сергеем Викторовичем приняты решения:
1. Освободить от занимаемой должности генерального директора ООО "Частная Охранная организация "Глобула" Емельянова Александра Михайловича.
2. Избрать на должность генерального директора ООО "Частная Охранная организация "Глобула" Шилову Алену Викторовну.
21.11.2014 директор ООО "Частная Охранная организация "Глобула" Емельянов Александр Михайлович обратился в МИФНС N 23 по Красноярскому краю с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица о смене директора в ООО "Частная Охранная организация "Глобула". Подпись в заявлении удостоверена временно исполняющим обязанности нотариуса Куркиной Л.О.
28.11.2014 МИФНС N 23 по Красноярскому краю на основании заявления от 21.11.2014 принято решение N Р26276А о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2142468658430, согласно которой генеральным директором ООО "Частная Охранная организация "Глобула" является Шилова Алена Викторовна.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.05.2015 по делу N А33-3670/2015 удовлетворено заявление ООО Охранный холдинг "Глобула". Признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю Р26276А от 28.11.2014. Суд обязал межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю устранить нарушение прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью Охранный холдинг "Глобула" путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи о признании решения Р26276А от 28.11.2014 незаконным.
В рамках рассмотрения дел N А33-23714/2014, N А33-3670/2015 судом установлено, что оспариваемые решения регистрирующего органа были приняты на основании решений Тихонова Сергея Викторовича, которые, в свою очередь, были приняты в отсутствие ООО Охранный холдинг "Глобула", являвшегося на дату принятия указанных решений участником ООО "Частная Охранная организация "Глобула", и не извещенного о месте и времени их принятия, т.е. с существенным нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2015 по делу N А33-19549/2014 удовлетворён иск ООО Охранный холдинг "Глобула" об исключении Тихонова Сергея Владимировича из ООО "Частная охранная организация "Глобула".
Шилова А.В. приступила к исполнению обязанностей руководителя ООО "Частная охранная организация "Глобула" на основании приказа от 28.11.2014 N 70.
После назначения на должность генерального директора общества про заявлению Шиловой А.В. была закрыт расчетный счет ООО "Частная охранная организация "Глобула" N 40702810231280041088 в ОАО "Сбербанк России".
В дальнейшем на основании заявления ответчика для общества были открыты расчетные счета N 40702810475150000768 и N 40702810775150000769 в ОАО АКБ "Росбанк".
В материалы дела представлена копия банковской карточки с образцами подписи и оттиска печати владельца счета ООО "Частная охранная организация "Глобула" в ПАО "Росбанк" от 03.12.2014, согласно которой Шилова А.В. является единственным лицом имеющим право распоряжаться денежными средствами на расчетном счете ООО "Частная охранная организация "Глобула" N 40702810475150000768, открытом в ПАО "Росбанк".
Согласно выписке по операциям на расчетном счете N 40702810475150000768 в период с 03.12.2014 по 17.05.2015 с расчетного счета ООО "Частная охранная организация "Глобула" по различным основаниям было списано 82 123 269, 26 руб. Остаток на счете составил 3769, 21 руб.
Из выписке по операциям на расчетном счете N 40702810775150000769 следует, что в период с 03.12.2014 по 30.12.2014 произведено снятие наличными денежных средств в на сумму 1 811 000 руб., а также уплачены банковские комиссии за снятие наличных денежных средства, а также за годовое обслуживание банковской карты на общую сумму 18190 руб.
Из выписки по операциям на расчетном счете N 40702810475150000768 усматривается следующее движение денежных средств по счету:
- в период с 05.12.2014 по 26.12.2014 Шилова А.В. сняла наличными 7 535 040 руб.;
- в период с 12.12.2014 по 17.04.2015 на расчетный счет N 40702810730460001774 ООО "Ангара" перечислено за оборудование 13 692 187, 35 рублей. В том числе, по платежным поручения: N 98 от 12.12.2015 на сумму 1 046 813 руб., N 107 от 15.12.2014 на сумму 494 000 руб., N 124 от 17.12.2014 на сумму 1 093 727 руб., N 154 от 23.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп., N 153 от 23.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. руб. 20 коп., N 155 от 23.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп., N 162 от 24.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп., N 161 от 24.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп., N 128 от 18.03.2015 на сумму 438 015 руб. 20 коп., N 159 от 08.04.2015 на сумму 1 328 160 руб., N 163 от 13.04.2015 на сумму 1 082 540 руб., N 160 от 13.04.2015 на сумму 542 360 руб., N 169 от 15.04.2015 на сумму 541 200 руб., N 171 от 16.04.2015 на сумму 451 820 руб., 90 коп., N 172 от 17.04.2015 на сумму 543 350 руб.;
- в период 20.03.2015 по 29.04.2015 на расчетный счет N 40702810734100027755 ООО "Лира" перечислено за материалы и юридические услуги 5 990 008 руб. 26 коп., в том числе по платежным поручениям: N 135 от 20.03.2015 на сумму 369025 руб., N 136 от 20.03.2015 на сумму 379963, 71 руб., N 134 от 20.03.2015 на сумму 451025, 89 руб., N 138 от 25.03.2015 на сумму 426535, 25 руб., N 141 от 27.03.2015 на сумму 741888, 16 руб., N 140 от 27.03.2015 на сумму 758369, 95 руб., N 157 от 06.04.2015 на сумму 756200, 3 руб., N 19 от 22.04.2015 на сумму 107 000 руб., N 199 от 27.04.2015 на сумму 426 000 руб., N 202 от 28.04.2015 на сумму 595 000 руб., N 209 от 29.04.2015 на сумму 405 000 руб., N 210 от 29.04.2015 на сумму 574 000 руб.
- в период с 12.12.2014 по 01.04.2015 на расчетный счет N 40702810300030085170 ООО "Арта" перечислено за оборудование 5 354 879 руб. 19 коп., в том числе по платежным поручениям: N 97 от 12.12.2014 на сумму 1 096 187 руб., N 125 от 17.12.2014 на сумму 906 396 руб. 63 коп., N 143 от 19.12.2014 на сумму 1 095 300 руб. N 258 от 20.01.2015 на сумму 214 920 руб. 70 коп. N 05 от 05.23.01.2015 на сумму 318 228 руб. 33 коп., N 111 от 12.03.2015 на сумму 121 141 руб. 33 коп., N 146 от 30.03.2015 на сумму 750 253 руб. 20 коп., N 148 от 31.03.2015 на сумму 426 352 руб., N 152 от 01.04.2015 на сумму 426 100 руб.
- 27.01.2015 на расчетный счет N 40702810325460006485 ООО "АБЗ" перечислено за строительно-монтажные работы 3 501 123 руб. 10 коп. по платежному поручению N 10 от 27.01.2015.
- в период с 14.01.2015 по 13.02.2015 на расчетный счет N 40702810600030085171 ООО "Мобильный Сервис" перечислено за материалы 1 755 741 руб. 19 коп., по платежным поручениям N 229 от 14.01.2015 на сумму 1 601 717 руб. 69 коп., N 52 от 13.02.2015 на сумму 154 023 руб. 50 коп.
- 05.12.2014 на расчетный счет N 40702810731000096551 ООО "Винталь" за материалы перечислено 1 501 239 руб. 76 коп., по платежным поручениям N 10 от 05.12.2014 на сумму 804 693 руб. 24 коп., N 11 от 05.12.2014 на сумму 696 546 руб. 52 коп.
- 05.12.2014 на расчетный счет N 40802810331000095606 ООО "Мастер" перечислено за строительные работы 1 498 865 руб. 20 коп., по платежным поручениям N 8 от 05.12.2014 на сумму 738 271 руб., N 9 от 05.12.2014 на сумму 760 594 руб. 20 коп.
В подтверждение расходования денежных средств ответчиком в материалы дела представлены следующие доказательства.
1. Договор поставки от 03.11.2014, подписанный между ООО "Лира" (поставщик), в лице директора Слинкова В.Ю., и ООО "ЧОО "Глобула", в лице генерального директора Емельянова А.М. (покупатель), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить товары, а покупатель принять и оплатить их в ассортименте количестве и по цене согласно накладной и счета-фактуры, которые является неотъемлемой частью настоящего договора и оформляются на каждую партию товара.
Дополнительным соглашением от 04.12.2014 к договору поставки от 03.11.2014 стороны изменили реквизиты банковского счета покупателя, указав следующие банковские реквизиты: Восточно-Сибирский Филиал ОАО АКБ "РОСБАНК", БИК 040407388, к/с 30101810000000000388, р/с 40702810475150000768. Указанное дополнительное соглашение от 04.12.2014 подписано со стороны покупателя Шиловой А.В., со стороны поставщика - Слинковым В.Ю.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО "Лира" и ООО "ЧОО "Глобула" на 31.12.2014 задолженность в пользу ООО "Лира" составляет 3 883 008 руб. 26 коп.
В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору в период с 19.03.2015 по 06.04.2015 на общую сумму 9 543 008 руб. 26 коп. ответчиком представлены следующие доказательства.
Поставка оборудования.
Счет на оплату N 13 от 19.03.2015 на сумму 369 025 руб., счет фактура N 785 от 10.11.2014 на сумму 369 025 руб., товарная накладная N 785 от 10.11.2014 на сумму 369 025 руб.
Счет на оплату N 12/1 от 25.03.2015 на сумму 426 535 руб. 25 коп., счет-фактура N 798 от 13.11.2014 на сумму 426 535 руб. 25 коп., товарная накладная N 798 от 13.11.2014 на сумму 426 535 руб. 25 коп.
Счет на оплату N 14/1 от 27.03.2015 на сумму 758 369 руб. 95 коп., счет-фактура N 819 от 20.11.2014 на сумму 758 369 руб. 95 коп., товарная накладная N 819 от 20.11.2014 на сумму 758 369 руб. 95 коп.
Счет на оплату N 15 от 27.03.2015 на сумму 741 888 руб. 16 коп.. счет-фактура N 936 от 27.11.2014 на сумму 741 888 руб. 16 коп., товарная накладная N 936 от 27.11.2014 на сумму 741 888 руб. 16 коп.
Счет на оплату N 12 от 19.03.2015 на сумму 451 025 руб. 89 коп., счет-фактура N 728 от 03.11.2014 на сумму 451 025 руб. 89 коп., товарная накладная N 728 от 03.11.2014 на сумму 451 025 руб. 89 коп.
Счет на оплату N 14 от 19.06.2015 на сумму 379 963 руб. 71 коп., счет-фактура N 741 от 05.11.2014 на сумму 379 963 руб. 71 коп., товарная накладная N 741 от 05.11.2014 на сумму 379 963 руб. 71 коп.
На вышеперечисленных товарных накладных в графах "отпуск груза разрешил", "главный бухгалтер", "отпуск груза произвел", имеется подпись Вершняк С.С., в графах "груз принял", "груз получил", имеется подпись Емельянова А.М.
Счет на оплату N 13/1 от 06.04.2015 на сумму 756 200 руб. 30 коп., счет-фактура N 1005 от 01.12.2014 на сумму 756 200 руб. 30 коп., товарная накладная N 1005 от 01.12.2014 на сумму 756 200 руб. 30 коп. В графах "отпуск груза разрешил", "главный бухгалтер", "отпуск груза произвел", имеется подпись Вершняк С.С., в графах "груз принял", "груз получил", имеется подпись Шиловой А.В.
Юридические услуги.
Акт выполненных работ N 212 от 28.05.2015 на сумму 28 710 руб., счет-фактура N 212 от 28.05.2015 на сумму 28 710 руб.
Акт выполненных работ N 210 от 27.05.2015 на сумму 471 290 руб., счет-фактура N 210 от 27.05.2015 на сумму 471 290 руб.
Акт выполненных работ N 206 от 26.05.2015 на сумму 1 379 000 руб., счет-фактура N 206 от 26.05.2015 на сумму 1 379 000 руб.
Акт выполненных работ N 207 от 25.05.2015 на сумму 1 000 000 руб., счет-фактура N 207 от 25.05.2015 на сумму 1 000 000 руб.
Счет на оплату N 22 от 18.05.2015 на сумму 1 100 000 руб. 00 коп., счет-фактура N 201 от 18.05.2015 на сумму 1 100 000 руб. 00 коп.., акт выполненных работ N 201 от 18.05.2015 на сумму 1 100 000 руб.
Счет на оплату N 18 от 28.04.2015 на сумму 405 000 руб. 00 коп., счет-фактура N 176 от 29.04.2015 на сумму 405 000 руб. 00 коп., акт выполненных работ N 176 от 29.04.2015 на сумму 405 000 руб.
Счет на оплату N 19 от 29.04.2015 на сумму 574 000 руб. 00 коп., счет-фактура N 175 от 29.04.2015 на сумму 574 000 руб. 00 коп., акт выполненных работ N 175 от 29.04.2015 на сумму 574 000 руб.
Счет на оплату N 17 от 28.04.2015 на сумму 595 000 руб. 00 коп., счет-фактура N 172 от 28.04.2015 на сумму 595 000 руб. 00 коп., акт выполненных работ N 172 от 28.04.2015 на сумму 595 000 руб.
Счет на оплату N 15/1 от 20.04.2015 на сумму 107 000 руб. 00 коп., счет-фактура N 152 от 20.04.2015 на сумму 107 000 руб. 00 коп., акт выполненных работ N 152 от 20.04.2015 на сумму 107 000 руб.
Указанные акты подписаны со стороны заказчика Шиловой А.В., со стороны исполнителя - Слинковым В.Ю.
Счет на оплату N 16 от 27.04.2015 на сумму 426 000 руб. 00 коп. за оказание юридических услуг. Счет-фактура N 171 от 27.04.2015 на сумму 426 000 руб. 00 коп.
В вышеперечисленных счетах на оплату, указаны банковские реквизиты получателя ООО "Лира", ИНН 2466263866, 660049, Красноярский край, Красноярск г, Парижской Коммуны ул, дом N 33, р/с 40702810734100027755, в банке ОАО АКБ "АВАНГАРД", БИК 044525201, к/с 30101810000000000201; а также указаны Поставщик: ООО "Лира", Покупатель: ООО "ЧОО "Глобула", ИНН 2465250913, 660020, Красноярский край, Красноярск г, Спандаряна ул, дом N 6, строение 4, оф.305, р/с 40702810475150000768 в банке ВОСТОЧНО-СИБИРСКИЙ ФИЛИАЛ ПАО "РОСБАНК" Г. КРАСНОЯРСК, БИК 040407388 к/с 30101810000000000388.
2. Договор поставки от 12.12.2014 N 12/12/2014, подписанный между ООО "Арта", в лице директора Нечаева А.Н. (поставщик), и ООО Частная охранная организация "Глобула", в лице генерального директора Шиловой А.В. (заказчик), в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товарно-материальные ценности (далее "Товар"), в сроки и на условиях, согласованных сторонами в настоящем договоре. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 01.03.2015.
В соответствии с пунктом 9. Договора от 12.12.2014 Юридические адреса и платежные реквизиты сторон" поставщика: ООО "АРТА" Почтовый адрес: 660004, г. Красноярск, ул. 26 Бакинских Комиссаров, дом 1, кор.А, ИНН: 2462232521, КПП: 246201001, р/сч. 40702810300030085170, к/сч. 30101810000000000702, Красноярский филиал АКБ "ЛАНТА-БАНК" ЗАО, БИК 040407702, тел: 89059711404;
покупателя: ООО "ЧОО "Глобула", Адрес: 660020, г. Красноярск, ул. Спандаряна, д.6, стр.4, оф.305, ИНН: 2465250913, КПП: 246501001, р/сч. 40702810475150000768, к/сч. 30101810000000000388, Восточно-Сибирский филиал ОАО АКБ "РОСБАНК", БИК 040407388.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО "Арта" и ООО "ЧОО "Глобула" на 31.12.2014 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата поставленного товара в размере 3 097 883 руб. 63 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: N 97 от 12.12.2014 на сумму 1 096 187 руб., N 125 от 17.12.2014 на сумму 906 396 руб. 63 коп., N 143 от 19.12.2014 на сумму 1 095 300 руб.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января 2014 год - марта 2015 год между ООО "Арта" и ООО "ЧОО "Глобула" на 31.03.2015 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата поставленного товара в размере 1 830 895 руб. 56 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: N 258 от 20.01.2015 на сумму 214 920 руб. 70 коп. N 05 от 05.23.01.2015 на сумму 318 228 руб. 33 коп., N 111 от 12.03.2015 на сумму 121 141 руб. 33 коп., N 146 от 30.03.2015 на сумму 750 253 руб. 20 коп., N 148 от 31.03.2015 на сумму 426 352 руб.
В подтверждение исполнения обязательств в период с 13.12.2014 по 01.04.2015 по указанному договору ответчиком представлены следующие счета на оплату с указанием перечня товаров, счет-фактуры, товарные накладные на сумму 5 354 879 руб. 19 коп.
Счет на оплату N 121220014 от 12.12.2014 на сумму 1 096 187 руб. Счет-фактура N 214 от 13.12.2014 на сумму 1 096 187 руб. Товарная накладная N 214 от 13.12.2014 на сумму 1 096 187 руб.
Счет на оплату N 151220014 от 15.12.2014 на сумму 906 396 руб. 63 коп., счет-фактура N 217 от 17.12.2014 на сумму 906 396 руб. 63 коп., товарная накладная N 217 от 17.12.2014 на сумму 906 396 руб. 63 коп.
Счет на оплату N 181220014 от 18.12.2014 на сумму 1 095 300 руб. 00 коп., счет-фактура N 219 от 20.12.2014 на сумму 1 095 300 руб. 00 коп., товарная накладная N 219 от 20.12.2014 на сумму 1 095 300 руб. 00 коп.
Счет на оплату N 8 от 20.01.2015 на сумму 214 920 руб. 70 коп.., счет-фактура N 10 от 20.01.2015 на сумму 214 920 руб. 70 коп., товарная накладная N 10 от 20.01.2015 на сумму 214 920 руб. 70 коп.
Счет на оплату N 12 от 23.01.2015 на сумму 318 228 руб. 33 коп., счет-фактура N 22 от 23.01.2015 на сумму 318 228 руб. 33 коп., товарная накладная N 22 от 23.01.2015 на сумму 318 228 руб. 33 коп.
Счет на оплату N 120 от 30.03.2015 на сумму 750 253 руб. 20 коп., счет-фактура N 122 от 30.03.2015 на сумму 750 253 руб. 20 коп., товарная накладная N 122 от 30.03.2015 на сумму 750 253 руб. 20 коп.
Счет на оплату N 121 от 31.03.2015 на сумму 426 352 руб. 00 коп., счет-фактура N 123 от 31.03.2015 на сумму 426 352 руб. 00 коп., товарная накладная N 123 от 31.03.2015 на сумму 426 352 руб. 00 коп.
Счет-фактура N 100 от 12.03.2015 на сумму 121 141 руб. 33 коп., товарная накладная N 100 от 12.03.2015 на сумму 121 141 руб. 33 коп.
Счет-фактура N 127 от 01.04.2015 на сумму 426 100 руб. 00 коп., товарная накладная N 127 от 01.04.2015 на сумму 426 100 руб. 00 коп.
В вышеперечисленных счетах на оплату, указаны банковские реквизиты получателя ООО "Арта" (р/сч. 40702810300030085170, к/сч. 30101810000000000702, Красноярский филиал АКБ "ЛАНТА-БАНК" ЗАО, БИК 040407702), а также указаны поставщик: Общество с ограниченной ответственностью "АРТА", ИНН 2462232521, КПП 246201001, 660004, Красноярский край, Красноярск г, 26 Бакинских Комиссаров ул., дом N 1а; покупатель: Общество с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Глобула", ИНН 2465250913, КПП 246501001, 660020, Красноярский край, Красноярск г, Спандаряна ул., дом N 6, строение 4, оф, 305.
На вышеперечисленных счетах-фактурах имеется подпись Нечаева А.Н. в графах руководитель, бухгалтер, на вышеперечисленных товарных накладных в графах "отпуск груза разрешил", "главный бухгалтер", имеется подпись Нечаева А.Н., в графах "груз принял", "груз получил", имеется подпись Шиловой А.В.
3. Договор поставки от 11.12.2014 N 11/12/2014, подписанный между ООО "Ангара" (поставщик), в лице директора Вершняк С.С., и ООО "ЧОО "Глобула", в лице генерального директора Шиловой А.В. (покупатель), в соответствии с пунктом 1.1. поставщик обязуется поставить товары, а покупатель принять и оплатить их в ассортименте количестве и по цене согласно накладной и счета-фактуры, которые является неотъемлемой частью настоящего договора и оформляются на каждую партию товара.
В соответствии с пунктом 8. Договора от 11.12.2014 Юридические адреса и платежные реквизиты сторон" поставщика: ООО "АНГАРА", 660118, г. Красноярск, Северное шоссе, дом 7, кор. Г, ИНН 2465317798 / КПП 246501001, р/с 40702810730460001774 в филиале N 5440 ВТБ 24 (ЗАО), к/с 30101810450040000751, БИК 045004751 Тел.: 89233310745
Покупатель: ООО "ЧОО "Глобула", Почтовый адрес 660118, г. Красноярск, ул. Космонавтов, д. 7, Юр. адрес 660020, г. Красноярск, ул. Спандаряна, д. 6, стр.4, оф. 305, ИНН 2465250913 КПП 246501001, р/с 40702810475150000768 в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ "РОСБАНК", к/с 3010181000000000388 БИК 040407388, Тел.: (391)20-50-444.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО "Ангара" и ООО "ЧОО "Глобула" на 31.12.2014 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата поставленного товара в размере 8 764 741 руб. 25 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: N 98 от 12.12.2015 на сумму 1 046 813 руб., N 107 от 15.12.2014 на сумму 494 000 руб., N 124 от 17.12.2014 на сумму 1 093 727 руб., N 154 от 23.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп., N 153 от 23.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. руб. 20 коп., N 155 от 23.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп., N 162 от 24.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп., N 161 от 24.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп.
В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору ответчиком представлены следующие счета на оплату, счета-фактуры, товарные накладные с указанием перечня товаров.
Счет на оплату N 111220014 от 11.12.2014 на сумму 1 046 813 руб. 00 коп. Счет-фактура N 306 от 13.12.2014 на сумму 1 046 813 руб. 00 коп. Товарная накладная N 306 от 13.12.2014 на сумму 1 046 813 руб. 00 коп..
Счет на оплату N 151220014 от 15.12.2014 на сумму 494 000 руб. 00 коп. Счет-фактура N 315 от 17.12.2014 на сумму 494 000 руб. 00 коп. Товарная накладная N 315 от 17.12.2014 на сумму 494 000 руб. 00 коп.
Счет на оплату N 151220014 от 15.12.2014 на сумму 1 093 727 руб. 00 коп. Счет-фактура N 316 от 18.12.2014 на сумму 1 093 727 руб. 00 коп. Товарная накладная N 316 от 18.12.2014 на сумму 1 093 727 руб. 00 коп.
Счет на оплату N 181220014/1 от 15.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп. Счет-фактура N 321 от 24.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп. Товарная накладная N 321 от 24.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп.
Счет на оплату N 171220014/1 от 17.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп. Счет-фактура N 322 от 24.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп. Товарная накладная N 322 от 24.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп.
Счет на оплату N 221220014 от 22.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп. Счет-фактура N 323 от 24.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп. Товарная накладная N 323 от 24.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп.
Счет на оплату N 241220014 от 24.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп. Счет-фактура N 328 от 26.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп. Товарная накладная N 328 от 26.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп.
Счет на оплату N 231220014 от 23.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп. Счет-фактура N 329 от 26.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп. Товарная накладная N 329 от 26.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп.
В вышеперечисленных счетах на оплату, указаны банковские реквизиты получателя ООО "Ангара" (ИНН 2465317798 / КПП 246501001, р/с 40702810730460001774 в филиале N 5440 ВТБ 24 (ЗАО) г. Новосибирск, к/с 30101810450040000751, БИК 045004751), а также указаны поставщик: Общество с ограниченной ответственностью "АНГАРА", покупатель: Общество с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Глобула".
На вышеперечисленных счетах-фактурах имеется подпись Вершняк С.С. в графах "руководитель", "бухгалтер", на вышеперечисленных товарных накладных в графах "отпуск груза разрешил", "главный бухгалтер", "отпуск груза произвел", имеется подпись Вершняк С.С., в графах "груз принял", "груз получил", имеется подпись Шиловой А.В.
Договор поставки от 15.12.2014 N 15/12/2014, подписанный между ООО "Ангара" (поставщик), в лице директора Вершняк С.С., и ООО "ЧОО "Глобула", в лице генерального директора Шиловой А.В. (покупатель), в соответствии с пунктом 1.1. поставщик обязуется поставить товары, а покупатель принять и оплатить их в ассортименте количестве и по цене согласно накладной и счета-фактуры, которые является неотъемлемой частью настоящего договора и оформляются на каждую партию товара. В соответствии с пунктом 8. Договора от 11.12.2014, реквизиты сторон следующие: ООО "АНГАРА", р/с 40702810730460001774 в филиале N 5440 ВТБ 24 (ЗАО), к/с 30101810450040000751, БИК 045004751, ООО "ЧОО "Глобула", р/с 40702810475150000768 в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ "РОСБАНК", к/с 3010181000000000388 БИК 040407388.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО "Ангара" и ООО "ЧОО "Глобула" на 31.12.2014 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата поставленного товара в размере 13 692 187 руб. 35 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: N 98 от 12.12.2015 на сумму 1 046 813 руб., N 107 от 15.12.2014 на сумму 494 000 руб., N 124 от 17.12.2014 на сумму 1 093 727 руб., N 154 от 23.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп., N 153 от 23.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. руб. 20 коп., N 155 от 23.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп., N 162 от 24.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп., N 161 от 24.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп., N 128 от 18.03.2015 на сумму 438 015 руб. 20 коп., N 159 от 08.04.2015 на сумму 1 328 160 руб., N 163 от 13.04.2015 на сумму 1 082 540 руб., N 160 от 13.04.2015 на сумму 542 360 руб., N 169 от 15.04.2015 на сумму 541 200 руб., N 171 от 16.04.2015 на сумму 451 820 руб., 90 коп., N 172 от 17.04.2015 на сумму 543 350 руб.
В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору ответчиком представлены следующие счета на оплату, счета-фактуры, товарные накладные с указанием перечня товаров.
Счет на оплату N 122 от 17.04.2015 на сумму 543 350 руб., счет-фактура N 144 от 17.04.2015 на сумму 543 350 руб., товарная накладная N 144 от 17.04.2015 на сумму 543 350 руб.
Счет на оплату N 121 от 16.04.2015 на сумму 451 820 руб. 90 коп., счет-фактура N 112 от 16.04.2015 на сумму 451 820 руб. 90 коп., товарная накладная N 112 от 16.04.2015 на сумму 451 820 руб. 90 коп.
Счет на оплату N 117 от 15.04.2015 на сумму 541 200 руб., счет-фактура N 109 от 15.04.2015 на сумму 541 200 руб., товарная накладная N 109 от 15.04.2015 на сумму 541 200 руб.
Счет на оплату N 114 от 10.04.2015 на сумму 542 360 руб., счет-фактура N 105 от 10.04.2015 на сумму 542 360 руб., товарная накладная N 105 от 10.04.2015 на сумму 542 360 руб.
Счет на оплату N 115 от 13.04.2015 на сумму 1 082 540 руб., счет-фактура N 106 от 13.04.2015 на сумму 1 082 540 руб., товарная накладная N 106 от 13.04.2015 на сумму 1 082 540 руб.
Счет на оплату N 231220014 от 23.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп., счет-фактура N 329 от 26.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп., товарная накладная N 329 от 26.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп.
Счет на оплату N 241220014 от 24.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп., счет-фактура N 328 от 26.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп., товарная накладная N 328 от 26.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп.
Счет на оплату N 221220014 от 22.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп., счет-фактура N 323 от 24.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп., товарная накладная N 323 от 24.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп.
Счет на оплату N 171220014/14 от 17.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп., счет-фактура N 322 от 24.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп., товарная накладная N 322 от 24.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп.
Счет на оплату N 181220014/1 от 15.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп., счет-фактура N 321 от 24.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп., товарная накладная N 321 от 24.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп.
Счет на оплату N 151220014 от 15.12.2014 на сумму 1 093 727 руб., счет-фактура N 316 от 18.12.2014 на сумму 1 093 727 руб., товарная накладная N 316 от 18.12.2014 на сумму 1 093 727 руб.
Счет на оплату N 151220014 от 15.12.2014 на сумму 494 000 руб., счет-фактура N 315 от 17.12.2014 на сумму 494 000 руб., товарная накладная N 315 от 17.12.2014 на сумму 494 000 руб.
Счет на оплату N 112 от 08.04.2015 на сумму 1 328 160 руб., счет-фактура N 102 от 08.04.2015 на сумму 1 328 160 руб., товарная накладная N 102 от 08.04.2015 на сумму 1 328 160 руб.
Счет на оплату N 80 от 17.03.2015 на сумму 438 015 руб. 20 коп., счет-фактура N 72 от 17.03.2015 на сумму 438 015 руб. 20 коп., товарная накладная N 72 от 17.03.2015 на сумму 438 015 руб. 20 коп.
В вышеперечисленных счетах на оплату, указаны банковские реквизиты получателя ООО "Ангара" (ИНН 2465317798 / КПП 246501001, р/с 40702810730460001774 в филиале N 5440 ВТБ 24 (ЗАО) г. Новосибирск, к/с 30101810450040000751, БИК 045004751), а также указаны поставщик: Общество с ограниченной ответственностью "АНГАРА"; покупатель: Общество с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Глобула".
На вышеперечисленных счетах-фактурах имеется подпись Вершняк С.С. в графах "руководитель", "бухгалтер", на вышеперечисленных товарных накладных в графах "отпуск груза разрешил", "главный бухгалтер", "отпуск груза произвел", имеется подпись Вершняк С.С., в графах "груз принял", "груз получил", имеется подпись Шиловой А.В.
4. Договор поставки от 05.12.2014, подписанный между ООО "Винталь", в лице директора Шикайковой О.С. (поставщик), и ООО "Частная охранная организация "Глобула", в лице генерального директора Шиловой А.В. (заказчик), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар, в сроки и на условиях, согласованных сторонами в настоящем договоре. В соответствии с пунктом 9 договора, реквизиты сторон следующие: ООО "Винталь": ИНН / КПП 2462231912/246201001, ОГРН 1142468039152, Адрес юридический: 660023, г. Красноярск, ул. Рейдовая, д.68 Д, Восточно-Сибирский Банк Сбербанка России, р/с 40702810731000096551, к/с 30101810800000000627, БИК 040407627; ООО "Частная охранная организация "Глобула", р/с 40702810475150000768 в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ "РОСБАНК", к/с 3010181000000000388 БИК 040407388.
Указанный договор поставки от 05.12.2014 подписан со стороны покупателя Шиловой А.В., проставлен оттиск печати ООО ЧОО "Глобула", со стороны поставщика - Шикайковой О.С., проставлен оттиск печати ООО "Винталь".
Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО "Винталь" и ООО "ЧОО "Глобула" на 31.12.2014 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата поставленного товара в размере 1 501 239 руб. 76 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: N 11 от 05.12.2014 на сумму 696 546 руб. 52 коп., N 10 от 05.12.2014 на сумму 804 693 руб. 24 коп.
В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору ответчиком представлены следующие счета на оплату, счета-фактуры, товарные накладные с указанием перечня товаров.
Счет на оплату N 89 от 07.12.2014 на сумму 804 693 руб. 24 коп., счет-фактура N 542 от 07.12.2014 на сумму 804 693 руб. 24 коп., товарная накладная N 542 от 07.12.2014 на сумму 804 693 руб. 24 коп.
Счет на оплату N 90 от 05.12.2014 на сумму 696 546 руб. 52 коп., счет-фактура N 541 от 07.12.2014 на сумму 696 546 руб. 52 коп., товарная накладная N 541 от 07.12.2014 на сумму 696 546 руб. 52 коп.
В вышеперечисленных счетах на оплату, указаны банковские реквизиты получателя ООО "Винталь" (Восточно-Сибирский Банк Сбербанка России, БИК 040407627, р/с 40702810731000096551, к/с 30101810800000000627).
На вышеперечисленных счетах-фактурах имеется подпись Шикайковой О.С. в графах "руководитель", "бухгалтер", на вышеперечисленных товарных накладных в графах "отпуск груза разрешил", "главный бухгалтер", имеется подпись Шикайковой О.С., в графах "груз принял", "груз получил", имеется подпись Шиловой А.В.
5. Договор строительного подряда от 04.12.2014 N 254, подписанный между ООО "Мастер" (поставщик), в лице директора Лопаревой Е.К., и ООО ЧОО "Глобула" (покупатель) в лице генерального директора Шиловой А.В., в соответствии с условиями которого, покупатель поручает, а поставщик обязуется выполнить строительные работы в соответствии с технической документацией, представленной покупателем. В соответствии с пунктом 9 договора, реквизиты сторон следующие: ООО "Мастер": ИНН / КПП 2461223281/246101001, Адрес юридический: 660122, г. Красноярск, ул. Щорса, д.76, Восточно-Сибирский Банк Сбербанка России, р/с 40702810331000095606, к/с 30101810800000000627, БИК 040407627; ООО "Частная охранная организация "Глобула", р/с 40702810475150000768 в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ "РОСБАНК", к/с 30101810800000000627, БИК 040407627.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО "Мастер" и ООО "ЧОО "Глобула" на 31.12.2014 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата в размере 1 498 865 руб. 20 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: N 8 от 05.12.2014 на сумму 738 271 руб., N 9 от 05.12.2014 на сумму 760 594 руб. 20 коп.
В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору ответчиком представлены следующие счета на оплату, счета-фактуры, акты выполненных работ с указанием перечня услуг.
Счет на оплату N 136 от 05.12.2014 на сумму 760 594 руб. 20 коп., счет-фактура N 896 от 10.12.2014 на сумму 760 594 руб. 20 коп., акт выполненных работ N 896 от 10.12.2014 на сумму 760 594 руб. 20 коп.
Счет на оплату N 135 от 05.12.2014 на сумму 738 271 руб., счет-фактура от N 895 от 10.12.2014 на сумму 738 271 руб., акт выполненных работ N 895 от 10.12.2014 на сумму 738 271 руб.
6. Договор субподряда на строительно-монтажные работы от 30.11.2014, подписанный между ООО "АБЗ" (поставщик), в лице генерального директора Савченко И.В., и ООО ЧОО "Глобула" (покупатель) в лице генерального директора Шиловой А.В., в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется своими или привлеченными силами произвести работы по монтажу оборудования, предоставленного покупателем, и сдать результат работ покупателю с подписанием акта приема-передачи. В соответствии с пунктом 11 договора, реквизиты сторон следующие: ООО "АБЗ": ИНН / КПП 2464218603/246101001, Адрес юридический: 660025, г. Красноярск, ул. Шелковая, д.10, Филиал N 5440 ВТБ 24 (ЗАО) в г. Новосибирск, р/с 40702810325460005485, к/с 40702810500000000751, БИК 045004751; ООО "Частная охранная организация "Глобула", р/с 40702810475150000768 в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ "РОСБАНК", к/с 30101810800000000627, БИК 040407627.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.201 по 11.03.2015 между ООО "АБЗ" и ООО "ЧОО "Глобула" на 11.03.2015 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата услуг в размере 3 501 123 руб. 10 коп. осуществлялась по платежному поручению N 10 от 27.01.2015.
В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору ответчиком представлены счет-фактура N 315 от 30.11.2014, акт выполненных работ N 10 от 27.01.2015.
7. Договор займа от 25.12.2014 N 22, пописанный между ООО "ЧОО "Глобула" (займодавец), в лице генерального директора Шиловой А.В., и Тихоновым С.В. (заемщик), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа. Заем является беспроцентным.
Приходный кассовый ордер от 29.12.2014 N 109 на сумму 3 000 000 руб.
8. Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 17.05.2015 между ООО "ЧОО "Глобула" и ООО "Мобил Сервис", согласно которому на 17.05.2015 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата ООО "Мобил Сервис" осуществлялась по платежным поручениям N 229 от 14.01.2015 на суму 1 601 717 руб. 69 коп., N 52 от 13.02.2015 на сумму 154 023 руб. 50 коп. Указанный акт сверки подписан от ООО "ЧОО "Глобула" Шиловой А.В., от ООО "Мобил Сервис" - Усовым.
9. Авансовый отчет N 146 от 31.12.2014 ООО "ЧОО "Глобула", из короткого следует, что израсходовано 226 165 руб. Указанный авансовый отчет подписан Шиловой А.В. В подтверждение израсходования указанных денежных средств ответчиком представлены следующие квитанции к ПКО: N 393 от 29.12.2014 на сумму 81 275 руб. (основание - счет-фактура N 274 от 29.12.2014), N 401 от 30.12.2014 на сумму 92 600 руб. (основание - счет-фактура N 276 от 30.12.2014), N 407 от 31.12.2014 на сумму 75 000 руб. (основание - счет-фактура N 280 от 31.12.2014). По указанным квитанциям получателем является ООО "Сибстрой". Также представлена товарная накладная N 280 от 31.12.2014 на сумму 43 500 руб., из которой следует, что поставщик ООО "СибСтрой" поставил товар на указанную сумму.
10. Авансовый отчет N 143 от 29.12.2014 ООО "ЧОО "Глобула", из короткого следует, что израсходовано 477 956 руб. 22 коп. Указанный авансовый отчет подписан Шиловой А.В. В подтверждение израсходования указанных денежных средств ответчиком представлены следующие квитанции к ПКО: N 351 от 26.12.2014 на сумму 45 877 руб. 52 коп. (основание - счет-фактура N 336 от 26.12.2014), N 386 от 26.12.2014 на сумму 26 791 руб. (основание - счет-фактура N 262 от 26.12.2014), N 353 от 27.12.2014 на сумму 87 605 руб. (основание - счет-фактура N 337 от 27.12.2014), N 389 от 27.12.2014 на сумму 75 000 руб. (основание - счет-фактура N 265 от 27.12.2014), N 368 от 28.12.2014 на сумму 91 523 руб. (основание - счет-фактура N 349 от 28.12.2014). По указанным квитанциям получателем является ООО "СибТорг". Также представлена счет-фактура N352 от 29.12.2014 на сумму 97 969 руб. 50 коп., из которой следует, что продавец ООО "СибТорг" поставил товар на указанную сумму.
11. Авансовый отчет N 1 от 13.02.2015 ООО "ЧОО "Глобула", из короткого следует, что израсходовано 4 875 руб. Указанный авансовый отчет подписан Шиловой А.В. В подтверждение израсходования указанных денежных средств ответчиком представлены следующие квитанции к ПКО: N 00311009361 от 13.02.2015 на сумму 4 775 руб. 65 коп. (основание - накладная N 15-01293004614 от 05.02.2015), N 00311009367 от 13.02.2015 на сумму 100 руб. (основание - накладная N 15-01295001868 от 05.02.2015). По указанным квитанциям получателем является ООО "Деловые линии".
12. Авансовый отчет N 2 от 30.01.2015 ООО "ЧОО "Глобула", из короткого следует, что израсходовано 1 283 643 руб. 20 коп. Указанный авансовый отчет подписан Шиловой А.В. В подтверждение израсходования указанных денежных средств ответчиком представлены следующие квитанции к ПКО: N 7 от 12.01.2015 на сумму 95 000 руб. (основание - счет-фактура N 5 от 12.01.2015), N 9 от 13.01.2015 на сумму 88 250 руб. (основание - счет-фактура N 6 от 13.01.2015), N 17 от 14.01.2015 на сумму 73 720 руб. (основание - счет-фактура N 9 от 14.01.2015), N 19 от 15.01.2015 на сумму 86 850 руб. (основание - счет-фактура N 12 от 15.01.2015), N 22 от 16.01.2015 на сумму 90 100 руб. (основание - счет-фактура N 14 от 16.01.2015), N 27 от 19.01.2015 на сумму 89 895 руб. (основание - счет-фактура N 18 от 19.01.2015). N 35 от 20.01.2015 на сумму 96 480 руб. (основание - счет-фактура N 24 от 20.01.2015), N 46 от 21.01.2015 на сумму 90 350 руб. (основание - счет-фактура N 31 от 21.01.2015), N 59 от 22.01.2015 на сумму 92 800 руб. (основание - счет-фактура N 40 от 22.01.2015), N 63 от 23.01.2015 на сумму 84 937 руб. 20 коп. (основание - счет-фактура N 42 от 23.01.2015), N 68 от 26.01.2015 на сумму 81 380 руб. 50 коп. (основание - счет-фактура N 45 от 26.01.2015), N 71 от 27.01.2015 на сумму 67 210 руб. (основание - счет-фактура N 46 от 27.01.2015), N 76 от 28.01.2015 на сумму 78 683 руб. (основание - счет-фактура N 49 от 28.01.2015), N 80 от 29.01.2015 на сумму 65 378 руб. 40 коп. (основание - счет-фактура N 53 от 29.01.2015), N 83 от 30.01.2015 на сумму 85 320 руб. (основание - счет-фактура N 55 от 30.01.2015). По указанным квитанциям получателем является ООО "Сибтрой".
В материалы дела от ООО ЧОО "Глобула" представлены кассовые книги ООО ЧОО "Глобула" за ноябрь-декабрь 2014 года. В сопроводительном письме указано, что протоколом от 10.01.2014 у ООО "ЧОО "Глобула" в рамках уголовного дела были изъяты все документы ООО "ЧОО "Глобула" до ноября 2014 года.
Согласно кассовой книге за ноябрь 2014 года 28.11.2014 принято от Тихонова С.В. 627 000 руб., выдано Крылову Д.В. 627 000 руб., 07.11.2014 принято от Емельянова А.М. 60 000 руб., выдано Тихонову С.В. 60 000 руб.
Согласно кассовой книге за декабрь 2014 года 31.12.2014 принято от Шиловой А.В. 1 075 832 руб. 19 коп., выдано Шиловой А.В. 1 075 832 руб. 19 коп., 30.12.2014 принято от Шиловой А.В. 3 000 000 руб., выдано: Крылову Д.В. 1 822 307 руб., Тихонову С.В. 987 312 руб. 70 коп., 190 380 руб. 30 коп.; 26.12.2014 принято от Тихонова С.В. 987 312 руб. 70 коп., выдано Крылову Д.В. 987 312 руб. 70 коп.; 05.12.2014 принято от Шиловой А.В. 2 535 040 руб., выдано Шиловой А.В. 558 21 руб. 68 коп., 580 904 руб. 27 коп., Тихонову С.В. 1 395 214 руб. 05 коп.; 04.12.2014 принято от Тихонова С.В. 355 200 руб., выдано Крылову Д.В. 355 200 руб.
Согласно кассовой книге за январь 2015 года 30.01.2015 принято от Шиловой А.В. 1 310 787 руб., выдано Шиловой А.В. 7 245 руб., Тихонову С.В. 1 310 787 руб. 66 коп.
Согласно кассовой книге за февраль 2015 года 13.02.2015 принято от Тихонова С.В. 4 875 руб. 65 коп., выдано Шиловой 4 875 руб. 65 коп.; 11.02.2015 принято от Тихонова С.В. 59 844 руб., выдано Крылову Д.В. руб. 59 844 руб., 06.02.2015 принято от Тихонова С.В. 205 752 руб., выдано Крылову Д.В. 205 752 руб.
В отзыве на исковое заявление ответчик пояснил, что в мае 2015 года Арбитражным судом Красноярского края было принято решение о признании недействительным Решения Участника ООО "ЧОО "Глобула" о назначении Шиловой А.В. на должность генерального директора Общества. Учитывая данное решение Шилова А.В. предложила Тихонову С.В. принять по акту приема-передачи все ТМЦ общества и документацию, просила назначить день подписания приема-передачи, сообщила, что подготовила соответствующий Акт.
В материалы дела представлен акт приема-передачи оборудования и материалов ООО "ЧОО "Глобула" от 08.06.2015. Указанный акт подписан только Шиловой В.А.
Кроме того, представлено письмо от 18.01.2016 адресованное Мальчикову Е.С., из которого следует, что вся бухгалтерская и кадровая документация ООО "ЧОО "Глобула" за период с 28.11.2014 по 08.6.2015 была передана Тихонову С.В.
В связи со сменой исполнительного органа обществом в адрес Шиловой А.В. 24.12.2015 было направлено требование о передаче новому руководителю всех документов о хозяйственной деятельности ООО ЧОО "Глобула". Указанное требование было получено Шиловой А.В. 29.12.2015.
Приказом N 1 от 05.12.2015 руководителя ООО ЧОО "Глобула" назначены инвентаризационная комиссия ООО ЧОО "Глобула" председатель инвентаризационной комиссии: Мальчиков Евгений Сергеевич, члены инвентаризационной комиссии: Мальчикова Екатерина Константиновна и Соколов Виталий Васильевич, проведение инвентаризации имущества ООО ЧОО "Глобула", сопоставив финансовые операции по банковским счетам ООО ЧОО "Глобула" с документации, представленной Шиловой А.В., а также фактически переданным движимым и недвижимым имуществом за период хозяйственной деятельности общества с 28.11.2014 года по 04.12.2015 года под руководством Шиловой А.В.
31.07.2016 инвентаризационной комиссией в составе Мальчикова Е.К., Соколова В.В. составлен Акт инвентаризации имущества ООО "ЧОО "Глобула" за период хозяйственной деятельности с 28.11.2014 по 04.12.2015 под руководством Шиловой А.В., из которого следует, что Шиловой А.В. за период о 28.11.2014 года по 04.12.2015 года путем снятия наличных денежных средств, приобретения товаров, работ и услуг у третьих лиц, распорядилась денежными средствами ООО "ЧОО "Глобула" на общую сумму 37 307 394 руб. 86 коп. При этом не представила инвентаризационной комиссии каких-либо документов и обоснований, что спорные финансовые операции были совершены в интересах общества, а также что товары, работы и услуги получены обществом в связи с хозяйственной деятельностью, в связи с чем комиссия признает денежные средства в сумме 37 394 руб. 86 коп. убытками общества за проверяемый период.
Полагая, что действиями ответчика обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.
Частью 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с частью 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо наличие в совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия); наличия у истца убытков и причинно-следственной связи между понесенными истцом убытками и действиями (бездействием) ответчика.
С учетом статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктами 6.6, 6.8 Устава ООО ЧОО "Глобула" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор, избираемый общим собранием сроком на 5 лет.
Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.
В статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
В пункте 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 N 3-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия. В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 14.01.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Пункт 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Пленум N 62) разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно выпискам по операциям на расчетных счетах N 40702810475150000768, N 40702810775150000769 в период с 03.12.2014 по 17.05.2015 с расчетных счетов ООО "Частная охранная организация "Глобула" по распоряжению Шиловой А.В. было списано 42 658 274 руб. 05 коп. (при расчете суммы иска истцом допущена арифметическая ошибка), в том числе:
- со счета N 40702810775150000769 произведено снятие наличных денежных средств в на сумму 1 811 000 руб., а также уплачены банковские комиссии за снятие наличных денежных средства, а также за годовое обслуживание банковской карты на общую сумму 18 190 руб.;
- со счета N 40702810475150000768 произведено снятие наличных денежных средств в на сумму 7 535 040 руб., а также перечислено: ООО "Ангара" за оборудование-13 692 187, 35 руб., ООО "Лира" за материалы и юридические услуги-5 990 008 руб. 26 коп., ООО "Арта" за оборудование-5 354 879 руб. 19 коп., ООО "АБЗ" за строительно-монтажные работы-3 501 123 руб. 10 коп., ООО "Мобильный Сервис" за материалы-1 755 741 руб. 19 коп., ООО "Винталь" за материалы-1 501 239 руб. 76 коп., ООО "Мастер" за строительные работы-1 498 865 руб. 20 коп.
В пункте 1 постановления Пленума N 62 указано, что если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Ответчик в подтверждение обстоятельств расходования указанных денежных средств представил в материалы дела: договоры, счета, акты, товарные накладные, акты сверки расчетов.
Из объяснений ответчика следует, что денежные средства были потрачены на покупку оборудования, оплату строительных работ, юридических услуг, выдачу займа бывшему участнику Тихонову С.В., а также выплату заработной платы.
Вместе с тем, ответчик не пояснил, куда было поставлено приобретенное обществом оборудование, где в настоящее время оно находится, какие конкретно работы были выполнены для общества и на каком объекте. Кроме того, ответчик не представил в материалы дела доказательств передачи документов о деятельности общества легитимному директору ООО "ЧОО "Глобула" С учетом данных обстоятельств суд полагает, что ответчик уклоняясь от дачи данных пояснений действует не добросовестно. Таким образом, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно суд полагает возможным возложить на ответчика.
Ответчик доказательства оприходования товара, а также его хранения, перевозки не представил. Не представлены доказательства использования поставленного оборудования в деятельности общества, отражения поступивших ТМЦ в бухгалтерской отчетности общества, постановка на баланс и т.п.
При этом, ответчик не пояснил с какой целью обществу, у которого нет действующих контрактов на охранные услуги, было необходимо приобретение охранного оборудования в столь значительном объеме.
Из актов выполненных работ следует, что для общества были выполнены работы. При этом, какие конкретно работы были выполнены ответчиком не указано, а равно не обоснована их необходимость.
Кроме того, с расчетного счета общества Шиловой А.В. были сняты наличные денежные средства. При этом, как следует из представленных ответчиком документов, часть наличных денежных средств была потрачена на покупку оборудования. При этом, место нахождения указанного оборудования ответчиком также не указано. Согласно кассовой книге часть денежных средств было передано Тихонову С.В., а также Крылову Д.В. Однако первичные документы бухгалтерского учета подтверждающие выдачу денежных средств указанным лицам отсутствуют. Денежные средства в общество не возвращены, бухгалтерские документа, подтверждающие расходование данные денежных средств в интересах общества либо третьи лиц не представлены.
Кроме того, поскольку ответчик не доказал, что наличные денежные средства были потрачены в интересах общества, уплаченные банковские комиссии также являются убытками общества.
В качестве подтверждения объема оказанных ООО "Лира" юридических услуг и обоснованности сделанных платежей, Шиловой А.В. были представлены в материалы и дела 106 процессуальных документов на 202 листах (претензии, иски, обращения в гос. органы и т.д.).
определением от 07.06.2016 по ходатайству истца была назначена судебная оценочная экспертиза. Проведение экспертизы было поручено ООО "Агентство профессиональной оценки". Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость юридических услуг, которые были оказаны ООО ЧОО "Илир", ООО "Лира" по составлению представленных в материалы дела процессуальных документов на 202 листах?
В распоряжение эксперта переданы копии процессуальных документов по оказанию юридических услуг на 202 листах.
Согласно экспертному заключению, подготовленному ООО "Агентство профессиональной оценки", рыночная стоимость юридических услуг, которые были оказаны ООО ЧОО "Илир", ООО "Лира" по составлению представленных в материалы дела процессуальных документов на 202 листах составляет 180 000 руб.
Оценив экспертное заключение, суд пришел к выводу о том, что оно соответствует действующему законодательству.
определением от 05.05.2017 в судебное заседание в качестве свидетеля была вызвана Чайка Светлана Витальевна.
В судебном заседании 07.06.2017 в качестве свидетеля была допрошена Чайка Светлана Витальевна, которая пояснила, что 01.09.2014 она была принята на должность юрисконсульта в ООО "ЧОО "Глобула", уволена 30.09.2015. Свидетелю были продемонстрированы документы, представленные ответчиком в подтверждающие факт оказания ООО ЧОО "Илир", ООО "Лира" юридических услуг. Свидетель заявила о том, что данные документы были составлены ей в рамках исполнения трудовых обязанностей.
Какие-либо объяснения по показаниям свидетеля Шилова А.В. не дала.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что факт оказания ООО "Лира" юридических услуг ООО "ЧОО "Глобула" ответчиком не доказан. Кроме того, стоимость расходов необоснованно завышена ответчиком.
31.07.2016 инвентаризационной комиссией в составе Мальчикова Е.К., Соколова В.В. составлен акт инвентаризации имущества ООО "ЧОО "Глобула" за период хозяйственной деятельности с 28.11.2014 по 04.12.2015 под руководством Шиловой А.В., из которого следует, что Шиловой А.В. за период о 28.11.2014 года по 04.12.2015 года путем снятия наличных денежных средств, приобретения товаров, работ и услуг у третьих лиц, распорядилась денежными средствами ООО "ЧОО "Глобула". При этом не представила инвентаризационной комиссии каких-либо документов и обоснований, что спорные финансовые операции были совершены в интересах общества, а также что товары, работы и услуги получены обществом в связи с хозяйственной деятельностью, в связи с чем комиссия признает денежные средства в сумме 37 394 руб. 86 коп. убытками общества за проверяемый период.
Шилова В.А, представила в материалы дела акт приема-передачи оборудования и материалов ООО "ЧОО "Глобула" от 08.06.2015.
Вместе с тем, действия Шиловой А.В. по передаче имущества Тихонову С.В., который не является работником ООО "ЧОО "Глобула", не является исполнительным органом, является не обоснованными, поскольку в рамках дела N А33-19549/2014 об исключении Тихонова С.В. из состава участников Тихоновым С.В. в материалы дела была представлена трудовая книжка о том, что он был уволен Шиловой А.В. из ООО "ЧОО "Глобула" (ОГРН 1112468012326) 31.12.2014, и принят 12.01.2015 в другую одноименную ООО "ЧОО "Глобула" ( ОГРН 1142468031310) на должность директора по развитию.
Представленные Шиловой А.В. акты о передачи имущества Тихонову С.В. не подписаны со стороны Тихонова С.В., в связи с чем не могут быть учтены в качестве доказательства передачи имущества Шиловой А.В. Тихонову С.В.
Кроме того, Шиловой А.В., как директору ООО "ЧОО "Глобула", было известно, что решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23714/2014 от 12.03.2015 охранным холдингом "Глобула" (ООО) был восстановлен статус участника ООО "ЧОО "Глобула" с долей 60 % в уставном капитале.
Шилова А.В. в целях передачи дел и документов следовало обратиться к легитимному руководителю - Мальчикову Е.С.
Не совершение указанных действий позволяет суд сделать вывод, о том, что ее действия были направлены на преднамеренный вывод имущества из ООО "ЧОО "Глобула".
При таких обстоятельствах, в условиях корпоративного конфликта представленные ответчиком: договоры, счета, акты, товарные накладные, акты сверки расчетов, не являются достаточной совокупностью доказательств, служащих основанием для отказа в удовлетворении иска.
Истец письменно заявил о фальсификации представленных ответчиком доказательств: договоров, счетов, актов, товарных накладных, актов сверки расчетов.
По мнению истца, указанные документы были изготовлены с целью представления в материалы настоящего дела и не отражают реальные хозяйственные операции общества.
С учетом того, что ответчик уклонился от представления доказательств, подтверждающих реальность осуществления обществом хозяйственных операций суд признает заявление истца о фальсификации доказательств обоснованным.
Оценив доказательства, суд пришел к выводу, что ответчик, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, осуществляя руководство текущей деятельностью общества, действовал недобросовестно и неразумно. Его действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, не соответствовали обычным условиям делового оборота.
Ответчиком не представлено обоснованных доказательств несоответствия действительности обстоятельств, установленных при инвентаризации, а также подтверждающих недостоверность расчета истца.
Доводы ответчика, указанные в отзыве, признаны судом не обоснованными как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам,
То обстоятельство, что Шилова А.В. являлась нелегитимным директором в период своего руководства обществом, не освобождает ее от ответственности за причиненные убытки обществу в период фактического исполнения обязанностей генерального директора, поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.
Незаконность вхождения лица в состав органа общества не может влечь освобождение данного лица от обязанностей и ответственности, установленных законом для лиц, входящих в органы управления обществом, в частности, от необходимости действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Поскольку лицо, неправомерно вошедшее в состав органа управления, получает фактическую возможность причинения обществу убытков, аналогичную возможности, имеющейся у легитимного органа, это лицо должно в полном объеме исполнять обязанности и нести ответственность перед обществом, установленные законом для лиц, входящих в состав органов управления общества (Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 года N1114/13).
Другие доводы ответчика при рассмотрении настоящего иска не имеют правового значения.
Оценив в соответствии с положениями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи и с учетом приведенных лицами, участвующими в деле, доводов в обоснование своих требований и возражений, суд, установил, что противоправность действий ответчика, выразившейся нарушении действующего законодательства и локальных актов организации документально подтверждена, неразумность и недобросовестность действий ответчика доказаны, доказан также размер убытков и причинно-следственная связь между действиями ответчика и убытками.
Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании убытков является правомерным и подлежит удовлетворению частично на сумму 42 658 274 руб. 05 коп.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края истцом внесено 30 000 руб. на проведение экспертизы, что подтверждается чеком-ордером от 06.06.2016.
ООО "Агентство профессиональной оценки" на оплату экспертизы выставило счет от 28.07.2016 N 034 на сумму 30 000 руб.
Поскольку требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 29 997 руб. 00 коп. расходов на проведение судебной экспертизы по делу.
При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.
С учетом частичного удовлетворения требований, расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию в бюджет, с истца-20 руб. 00 коп., с ответчика-199 980 руб. 00 коп.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
иск удовлетворить частично.
Взыскать с Шиловой Алены Викторовны в пользу общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Глобула" (ОГРН 1112468012326, ИНН 2465250913) 42 658 274 руб. 05 коп. убытков.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с Шиловой Алены Викторовны в пользу общества с ограниченной ответственностью Охранный холдинг "Глобула" (ИНН 2463243830, ОГРН 1132468006659) 29 997 руб. 00 коп. судебных расходов на экспертизу.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Охранный холдинг "Глобула" (ИНН 2463243830, ОГРН 1132468006659) в доход федерального бюджета 20 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Взыскать с Шиловой Алены Викторовны в доход федерального бюджета 199 980 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Настоящее решение будет изготовлено в полном объеме в форме электронного документа в течение пяти рабочих дней и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru/ не позднее следующего дня после дня его принятия.
По ходатайству лиц, участвующих в деле копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Судья
А.В. Кужлев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка