Определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 апреля 2018 года №А33-9814/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 апреля 2018 года Дело N А33-9814/2017
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 02 апреля 2018 года.
В окончательной форме определение изготовлено 09 апреля 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ерохиной О.В., рассмотрев в судебном заседании заявление Климова Игоря Леонидовича о разрешении разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога,
в деле по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893) о признании должника индивидуального предпринимателя Климова Игоря Леонидовича (ИНН 245800433652) несостоятельным (банкротом),
в присутствии в судебном заседании:
от ПАО "Сбербанк России": Павлюкова Т.А., представитель на основании доверенности от 10.08.2017
от ООО "Промышленные системы": Шахотской Н.Н., представителя по доверенности от 10.01.2018 N 1,
при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Краснопеевой Н.В.,
установил:
публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании должника индивидуального предпринимателя Климова Игоря Леонидовича несостоятельным (банкротом).
Определением от 12.05.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности поданного заявления.
Определением от 20.06.2017 заявление о признании должника банкротом признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утверждена Орехова Наталья Юрьевна.
Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсант" N117 от 01.07.2017, стр. 138.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.11.2017 по делу N А33-9814/2017 Климов Игорь Леонидович (проживает по адресу г. Сосновоборск Красноярского края, ул. 9-й Пятилетки, дом 19, кв. 172, ИНН 245800433652, ОГРНИП 304240418700151,) признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев до 14.05.2018. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Максимов Сергей Анатольевич.
22.02.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление Климова Игоря Леонидовича о разрешении разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, согласно которому заявитель просит установить начальную цену продажи доли Климова Игоря Леонидовича в уставном капитале ООО "Делси-С" в размере 20 527 230 руб.
Определением от 01.03.2018 заявление принято к производству арбитражного суда.
Протокольным определением от 19.03.2018 судебное заседание по рассмотрению судом заявления отложено на 02.04.2018.
Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.
В материалы настоящего дела от публичного акционерного общества "Сбербанк России" поступил отзыв на заявление Климова Игоря Леонидовича с приложением доказательств в его обоснование (в том числе отчет конкурсного управляющего ООО "Делси-С" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного управляющего от 23.03.2018, а также анализ финансового состояния ООО "Делси-С"). Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" в судебном заседании указал на то, что возражает относительно заявления Климова Игоря Леонидовича по основаниям, изложенным в отзыве, пояснил следующее:
- на текущую дату утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества общества с ограниченной ответственностью "Делси-С", находящегося в залоге 107,9 млн. руб. Имеется также незалоговое имущество. При этом реестровая задолженность составляет более 259 млн. руб.;
- начальная продажная цена доли определена, исходя из залоговой и номинальной стоимости, указанной в пункте 1.5 договора залога;
- согласно сведениям, размещенным в Едином государственном реестре юридических лиц, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Делси-С" составляет 60 000 руб., размер доли Климова Игоря Леонидовича в процентах - 36,17, соответственно, номинальная стоимость доли - 21 702 руб. (60 000 руб. х 0,3617);
- с учетом банкротства должника - общества с ограниченной ответственностью "Делси-С" оснований для более высокой стоимости доли не имеется.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" в судебном заседании поддержал вышеизложенные доводы, приведенные представителем публичного акционерного общества "Сбербанк России".
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 названного Федерального закона.
Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение.
Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с Законом о банкротстве, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина (пункт 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве).
Как установлено пунктом 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве, имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном данным Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда.
Таким образом, с учетом положений пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о наличии у должника права на обращение в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 60 Закона о банкротстве о разрешении разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации имущества должника. Иной подход может привести к нарушению прав гражданина, выступающего должником в рамках дела о банкротстве, а также являющегося собственником реализуемого имущества.
В обоснование заявления о разрешении разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога Климов Игорь Леонидович указывает на то, что должник не согласен с начальной продажной ценой предмета залога, поскольку оценка залоговым кредитором не проводилась, должнику не представлена.
Из заявления следует, что в силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально его доли. В свою очередь, сумма чистых активов определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным совместным приказом Минфина России от 29.01.2013 N 10н и ФКЦБ России N 103-6/пз. Стоимость чистых активов рассчитывается по формуле: стоимость активов общества - стоимость обязательств общества. На последнюю отчетную дату 31.12.2013 согласно балансу общества с ограниченной ответственностью "Делси-С" стоимость активов общества составила 364 111 000 руб., стоимость обязательств общества - 308 632 000 руб. (254 047 000 + 54 585 000), следовательно, стоимость чистых активов составляет 55 479 000 руб. (364 11 000 - 308 632 000). Доля Климова Игоря Леонидовича в уставном капитале общества составляет 36,17 %, следовательно действительная стоимость доли составляет 55 479 000 руб. х 36,17 % = 20 527 230 руб.
При рассмотрении заявления Климова Игоря Леонидовича арбитражный суд учитывает, что особенности реализации имущества гражданина установлены в статье 213.26 Закона о банкротстве. Правила реализации предмета залога закреплены в пункте 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве.
Поскольку в отношении Климова Игоря Леонидовича введена процедура реализации имущества гражданина, при этом спор касается залогового имущества, при разрешении настоящего спора подлежат применению положения пункта 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве.
Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.
В силу положений статьи 131 Закона о банкротстве в составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.
Согласно пункту 4 статьи 138 Закона продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона.
Порядок, а также условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона.
В соответствии с абзацем 4 пункта 4 статьи 138 Закона в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога.
Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.
Таким образом, закон предоставляет залоговому кредитору преимущественное право определения порядка реализации имущества, являющегося предметом залога, а также его начальной продажной цены.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Делси-С" зарегистрировано 05.07.1995 при создании Администрацией города Сосновоборска Красноярского края, 16.10.2015 МИФНС России N23 должнику присвоен основной государственный регистрационный номер 102240556177. Уставный капитал данного общества составляет 60 000 руб., единоличным исполнительным органом должника является генеральный директор Михайлюк Евгений Васильевич (ИНН 245800431253), учредителем должника является, в том числе Климов Игорь Петрович (ИНН 245800433652) с размером доли 36.17%.
Судом установлено, что определением арбитражного суда Красноярского края от 09.06.2017 по делу N А33-3336/2017 признано обоснованным заявление кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Делси-С".
На основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 05.10.2017 по делу N А33-3336/2017 общество с ограниченной ответственностью "Делси-С" (ИНН 2458006287) признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 02.04.2018.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.09.2017 по делу N А33-3336-2/2017 установлен статус залогового кредитора в отношения требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" к обществу с ограниченной ответственностью "Делси-С" (ИНН 2458006287) на сумму 257 277 990,07 руб. основного долга по кредитным договорам N 9361 от 16.06.2014, N 8413 от 22.04.2013, N 9599 от 09.12.2014, N 9558 от 15.10.2014, N 8150 от 19.12.2012, N 9092 от 23.01.2014, N 8794 от 19.09.2013, N 8536 от 14.06.2013 с учетом условий мирового соглашения от 25.09.2015, как обеспеченного залогом имущества общества с ограниченной ответственностью "Делси-С" по договорам залога N 7429-З/1 от 07.02.2012, N 7429-З/2 от 07.02.2012, N 4319-З/1 от 26.06.2008, N 4319-З/2 от 26.06.2008, N 4319-З/3 от 26.06.2008, N 4319-З/4 от 26.06.2008, N 9092-З/1 от 23.01.2014, N 9092-З/2 от 23.01.2014, N 7942-З/1 от 01.10.2012, N 6668-З/1 от 16.05.2011, N 9361-З/1 от 16.06.2014, N 9361-З/2 от 06.04.2015, N 9599-З/1 от 09.12.2014, N 2 от 09.09.2015; по договорам ипотеки N 471 от 19.09.2013, N 584 от 15.10.2014 с учетом актов проверки предметов залога от 06.02.2017, от 24.04.2017, от 21.07.2017, от 28.08.2017, от 07.09.2017.
Из пояснений представителя залогового кредитора следует, что на текущую дату утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества общества с ограниченной ответственностью "Делси-С", находящегося в залоге 107,9 млн. руб. Имеется также незалоговое имущество. При этом реестровая задолженность составляет более 259 млн. руб.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.10.2017 по делу N А33-9814-1/2017 установлен статус залогового кредитора в отношения требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" на сумму 19 531,80 руб. основного долга по кредитным договорам N 9361 от 16.06.2014, N 8413 от 22.04.2013, N9599 от 09.12.2014, N9558 от 15.10.2014, N8150 от 19.12.2012, N 9092 от 23.01.2014, N 8794 от 19.09.2013, N8536 от 14.06.2013 с учетом условий мирового соглашения от 25.09.2015, как обеспеченного залогом имущества индивидуального предпринимателя Климова Игоря Леонидовича (ИНН 245800433652) по договору залога доли в уставном капитале N 9361-З/7 от 06.04.2015.
Таким образом, публичное акционерное общество "Сбербанк России" выступает в качестве залогового кредитора как общества с ограниченной ответственностью "Делси-С" так и Климова Игоря Леонидовича.
В материалы дела представлен договор залога доли в уставном капитале от 06.04.2015 N 9361-З/7, заключенный между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (залогодержатель) и Климовым Игорем Леонидовичем (залогодатель).
Предметом данного договора является передача залогодателем принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Делси-С" в залог либо последующий залог залогодержателю (пункт 1.1 договора).
Из пункта 1.5 договора (характеристика предмета залога) следует, что номинальная стоимость передаваемой в залог доли по состоянию на дату подписания договора составляет 21 702 руб., что составляет 36,17 процентов уставного капитала общества. На передаваемую в залог долю приходится следующее количество голосов на общем собрании участников общества: 36,17. Право собственности залогодателя на предмет залога подтверждается протоколом б/н совместного общего собрания участников ООО "Делси-С", ООО "Делси-Альфа", ООО "Делси-Бетта", ООО "Делси-Гамма", ООО "Делси-Дельта" и ООО "Делси-РИО" от 31.03.2010, а также выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.04.2015.
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что номинальная стоимость предмета залога - доля Климова Игоря Леонидовича (36,17 %) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Делси-С", согласована между залоговым кредитором и должником в размере 21 702 руб.
Согласно пояснениям залогового кредитора размер номинальной доли определен исходя из размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Делси-С" - 60 000 руб. (60 000 х 36,17 % = 21 702).
В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Как указано выше, в силу прямого указания Закона начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Следовательно, иные лица, участвующие в деле, должны достоверно доказать, что данные условия, предложенные залоговым кредитором, ведут к нарушениям прав кредиторов должника.
Начальная продажная цена доли Климова Игоря Леонидовича (36,17 %) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Делси-С" определена залоговым кредитором, исходя из залоговой и номинальной стоимости, указанной в пункте 1.5 договора от 06.04.2015 N 9361-З/7. Указанная стоимость не оспаривалась.
Оспаривая начальную продажную цену предмета залога в рамках обособленного спора по настоящему делу, Климов Игорь Леонидович в нарушение положений статей 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, достоверно свидетельствующие о занижении начальной продажной цены предмета залога, установленной залоговым кредитором - 21 702 руб.
При этом балансовая стоимость имущества не равна рыночной стоимости имущества, а формируется исходя из правил ведения бухгалтерского учета о стоимости активов и их амортизации. Ходатайств о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости спорной доли участниками обособленного спора не заявлялось.
Ссылка должника на непроведение оценки предмета залога подлежит отклонению судом, поскольку отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).
По смыслу приведенной нормы при проведении процедуры банкротства гражданина применяются специальные нормы, и лишь при их отсутствии подлежат применению общие правила проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве.
В настоящем случае порядок определение стоимости имущества установлен в пункте 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве и не предусматривает привлечение оценщика для определения стоимости имущества гражданина, в том числе обеспеченного залогом. Таким образом, оснований для применения пункта 2 статьи 131 Закона о банкротстве об обязательной оценке залогового имущества при проведении процедуры банкротства гражданина не имеется, как и оснований для обязательного утверждения судом Порядка о продаже имущества в силу пункта 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве.
При рассмотрении заявления Климова Игоря Леонидовича суд также учитывает, что согласно утвержденному залоговым кредитором Порядку продажа имущества должника осуществляется путем проведения электронных торгов в форме аукциона (пункт 4 Порядка), предполагает проведение, как первых, так и повторных торгов, следовательно, направлена на повышение цены предмета залога. При указанных обстоятельствах, в случае формирования спроса в отношении предмета торгов (доля должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Делси-С") возможно повышение цены данного имущества.
При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства, пояснения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что заявление Климова Игоря Леонидовича о разрешении разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога не является обоснованным, в связи с чем не подлежит удовлетворению.
Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" (часть 2 статьи 184, статья 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьей 60, 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десятидневного срока с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
О.В. Ерохина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка