Дата принятия: 14 февраля 2018г.
Номер документа: А33-9285/2015
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 февраля 2018 года Дело N А33-9285/2015
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 12 февраля 2018 года.
В окончательной форме определение изготовлено 14 февраля 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ерохиной О.В., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ПАВА" (ИНН 2259004165, ОГРН 1022200864729) С.И. Мороз о процессуальном правопреемстве,
в деле по заявлению Банка Зенит (публичное акционерное общество) (ИНН 7729405872, ОГРН 1027739056927, г. Москва) о признании общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (ИНН 2444303000, ОГРН 1082444000143) банкротом,
в присутствии в судебном заседании:
от уполномоченного органа: Маслобоева Л.В., представитель по доверенности,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковальчуком Д.О.,
установил:
Банк Зенит (публичное акционерное общество) (ИНН 7729405872, ОГРН 1027739056927, г. Москва) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (ИНН 2444303000, ОГРН 1082444000143) банкротом, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 932 837 671,25 руб., в том числе 900 000 000,00 руб. основного долга, 32 837 671,25 руб. процентов.
Заявление принято к производству суда. Определением от 20.05.2015 возбуждено производство по делу.
Определением от 10.06.2015 заявление Банка Зенит (публичное акционерное общество) (ИНН 7729405872, ОГРН 1027739056927, г. Москва) о признании общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (ИНН 2444303000, ОГРН 1082444000143) банкротом признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение. Требование Банка Зенит (публичное акционерное общество) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в размере 932 837 671,25 руб. основного долга. Временным управляющим должника утвержден Пенков Денис Сергеевич.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N107 от 20.06.2015.
Решением от 14.11.2015 по делу N А33-9285/2015 общество с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (ИНН 2444303000, ОГРН 1082444000143) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" утвержден Пенков Денис Сергеевич.
Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N215 от 21.11.2015.
25.04.2016 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" о процессуальной замене кредитора - Банка Зенит (публичное акционерное общество) на кредитора - общество с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (А33-9285/2015).
Определением от 04.05.2016 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
Определением от 02.06.2016 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора - Банка Зенит (публичное акционерное общество) (ИНН 7729405872, ОГРН 1027739056927, г. Москва), включенного в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (ИНН 2444303000, ОГРН 1082444000143) в соответствии с определением суда по делу N А33-9285/2015 от 17.06.2015 года, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" (ОГРН 5087746672679, ИНН 7720640952), в размере 932 837 671,25 руб. основного долга.
01.12.2017 в Арбитражный суд Красноярского края (направлено через систему "Мой Арбитр") поступило заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ПАВА" С.И. Мороз о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит произвести замену кредитора - ООО "ТрансРегион" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" на ОАО "ПАВА" в части требований, включенных в третью очередь в размере 42 429 778,84 рублей.
Определением от 12.12.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа не возражала против удовлетворения заявленных требований, представила в материалы дела отзыв на заявление.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.
Определением от 17.06.2015 заявление Банка Зенит (публичное акционерное общество) (ИНН 7729405872, ОГРН 1027739056927, г. Москва) о признании общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (ИНН 2444303000, ОГРН 1082444000143) банкротом признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение.
Требование Банка Зенит (публичное акционерное общество) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в размере 932 837 671,25 руб. основного долга.
Определением от 02.06.2016 произведена замена кредитора - Банка Зенит (публичное акционерное общество) (ИНН 7729405872, ОГРН 1027739056927, г. Москва), включенного в.. третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (ИНН 2444303000, ОГРН 1082444000143) в соответствии с определением суда по делу N АЗЗ-9285/2015 от 17.06.2015, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" (ОГРН, 5087746672679, ИНН 7720640952), в размере 932 837 671,25 руб. основного долга.
24.06.2015 между ПАО Банк ЗЕНИТ и ООО "Трансрегион" был заключен договор уступки прав требования (цессии). Согласно п.1.1. вышеуказанного Договора от 24.06.2015 Цедент уступает Цессионарию права (требования) к ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат", вытекающие из договора N001/07/АЧЗК об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 05.02.2014 и дополнительных соглашений к нему, в том числе по всем акцессорным обязательствам. Общая сумма уступаемых Цессионарию требований составляет 778 510 273,99 рублей, что соответствует сумме требований ПАО Банк ЗЕНИТ включенных в реестр требований кредиторов ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" но договору N001/07/АЧЗК об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 05.02.2014.
Согласно Определению Арбитражного суда Республики Алтай от 28.04.2015 по делу, N А02-54/2015 в реестр требований кредиторов ОАО "Пава" включено требование ПАО "Банк Зенит" как обеспеченное залогом имущества ОАО "Пава".
05.02.2014 между ПАО Банк ЗЕНИТ (далее - Кредитор, Залогодержатель) и ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (далее - Заемщик) заключен договор N. 001/07/АЧЗК об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) и Дополнительные соглашения к нему: N 1 от 01.04.2014, N 2 от 11.08.2014, N 3 от 27.10.2014 года. Согласно условиям договора Банк предоставил Заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности с лимитом выдачи в размере 750 000000 руб.
Из расчетов, представленных заявителем по кредитному Договору у ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат", по состоянию на 27.02.2015, имеется задолженность в общей сумме 778 510 273 руб. 99 коп., в том числе: по основному долгу - 750 000 000 руб., по основным процентам (с учетом частичного погашения основных процентов, начисленных в период с 05.02.2014 по 10.08.2014 по ставке 10.25% годовых, а в период с 28.08.2014 (на основании дополнительного соглашения N 2 от 11.08.2014) по 17.01.2014 (срок погашения долга по требованию) по ставке 12.5% годовых) - 28 510 273 руб. 99 коп.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 001/07/АЧЗК от 05.02.2014 года между Банком и ОАО "ПАВА" (поручитель) был заключен Договор поручительства N 001/07/АЧЗК-ПР/ПАВА от 05.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 27.10.2014 года), в соответствии с условиями которого, поручитель обязался отвечать солидарно с ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" за исполнение последним обязательств по кредитному договору в том же объеме, как и заемщик, включая сумму основного долга, уплату основных процентов (пункты 1, 3 Договора поручительства).
Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" по кредитному договору N 001/07/АЧЗК от 05.02.2014 года, между Банком и ОАО "ПАВА" были заключены Договоры об ипотеке от 08.04.2014, зарегистрированные Управлением Росреестра по Алтайскому краю 18.04.2014 за N 22-22-01/113/2014-151, Управлением Росреестра по Красноярскому краю за 27.08.2014 за N 24-24-16/009/2014-765, 24.04.2014 за N 24-24-702/006/2014-421.
Предметом ипотеки по Договорам ипотеки является недвижимое имущество: 30 объектов недвижимости, находящиеся по адресу: Алтайский край, Романовский район, село Романово, ул. Крупская д. 98, 15 объектов недвижимости, находящиеся по адресу: Красноярский край, г. Канск, ул. Фабричная, 12, 58 объектов недвижимости, находящиеся по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева д. 1, принадлежащее на праве. собственности ОАО "ПАВА".
Помимо этого, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному. договору N 001/07/АЧЗК от 05.02.2014 года, 18.08.2014 года между Банком и ОАО "ПАВА" заключены договоры о залоге N 001/07/АЧЗК-ЗИ/ПАВА, N 001/07/АЧЗК-ЗИЛТАВА-1, N 001/07/АЧЗК-ЗИ/ПАВА-2 (далее - Договоры залога), в соответствии с условиями которого, Банку в залог передано оборудование в количестве 311 единиц, находящееся по адресу; Российская Федерация, Красноярский край, г. Ачинск, ул. Голубева, д. 1, Красноярский край, г. Канск, ул. Фабричная, д. 12, Алтайский край, Романовский район, село Романово, ул. Крупская, д. 98.
Согласно Определению Арбитражного суда Республики Алтай от 28.04.2015 г. по делу • N А02-54/2015 в реестр требований кредиторов ОАО "Пава" включено требование ПАО "Банк Зенит" как обеспеченное залогом имущества ОАО "Пава" по договору N 001/07/АЧЗК об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 05.02.2014 года в размере 778 510 273 (семьсот семьдесят восемь миллионов пятьсот десять тысяч двести семьдесят три) рубля 99 копеек, в том числе: 750 000 000 (семьсот пятьдесят миллионов) рублей - основной долг, 28 510 273 (двадцать восемь миллионов пятьсот десять тысяч двести семьдесят три) рубля 99 копеек -основные проценты.
Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.05.2016 г. по делу N А02-54/2015 произведена замена, в порядке процессуального правопреемства, кредитора по делу N А02-54/2015 публичного акционерного общества Банк Зенит на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" в реестре требований кредиторов ОАО "ПАВА".
В настоящее время в ходе процедуры банкротства ОАО "Пава" было реализовано движимое и недвижимое имущество, находящееся в г. Канске Красноярского края, являющееся предметом залога по вышеуказанным договорам об ипотеке и о залоге.
Из средств, вырученных от реализации предмета залога, в пользу ООО "ТрансРегион" произведено частичное погашение требования на общую сумму 42 429 778,84 руб., что подтверждается платежным поручением N1 от 17.07.2017, N2 от 17.07.2017
Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" указано, что согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае, кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.
Если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (пункт 8 названного постановления).
Согласно абзацу 2 пункта 55 указанного постановления, если поручитель исполняет . обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является способом обеспечения обязательства.
Таким образом, договор поручительства по своей правовой природе является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, он создает между кредитором и поручителем дополнительное (акцессорное) обязательство по отношению к основному, следует судьбе основного обязательства.
В пункте 1 статьи 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).
Переход права требования от кредитора к поручителю в силу закона (статьи 365 Гражданского кодекса) происходит по правилам, установленным Главой 24 названного Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
Таким образом, при исполнении поручителем обязательства должника перед Банком в соответствующей части обязательство должника в этой части не прекратилось и право требования по нему в исполненной части перешло к кредитору в силу прямого указания закона. При этом заключения какого-либо дополнительного договора о переходе прав кредитора закон не требует.
С учетом того, что ОАО "ПАВА", как поручитель, частично погасило основной долг в размере 42 429 778,84 руб., к нему перешло право требования ООО "Трансрегион" (правопредшественник ПАО Банк ЗЕНИТ") в размере 42 429 778,84 руб., в связи с чем ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.
Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" (часть 2 статьи 184, статья 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" (ОГРН 5087746672679, ИНН 7720640952), включенного в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" (ИНН 2444303000, ОГРН 1082444000143) в соответствии с определением суда по делу N А33-9285/2015 от 02.06.2016 года, на правопреемника - открытое акционерное общество "ПАВА" (ИНН 2259004165, ОГРН 1022200864729) в части требования в размере 42 429 778,84 руб. основного долга.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
О.В. Ерохина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
