Решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2017 года №А33-9200/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 18 декабря 2017 года Дело N А33-9200/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.12.2017.
В полном объёме решение изготовлено 18.12.2017.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Иванова Андрея Александровича, Николаева Егора Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ИНН 2463059132, ОГРН 1022402125130) о признании недействительными (ничтожными) решений о распределении суммы дивидендов в соотношении Иванову А.А. 27,5 % (412500 руб.), Потехину А.С. 72,5 % (1087500 руб.), оформленных протоколами N 10-13 от 22.10.2013 и N 11-13 от 18.11.2013, при участии в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: Потехина Артема Сергеевича,
а также Николаева Егора Александровича, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ИНН 2463059132, ОГРН 1022402125130) к Потехину Артему Сергеевичу о взыскании убытков размере 1350000 руб., при участии в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: Иванова Андрея Александровича,
при участии в судебном заседании:
от Иванова А.А.: Казакова Н.М., по доверенности от 09.11.2017, личность установлена на основании паспорта,
от Николаева Е.А.: Казакова Н.М., по доверенности от 23.12.2014,
от ООО "Мета Дизайн": Андреевой О.А., по доверенности от 06.02.2017, личность установлена на основании паспорта,
от Потехина А.С.: Андреевой О.А., по доверенности от 14.02.2017.
при ведении протокола судебного заседания Пестовым Г.И.,
установил: Иванов Андрей Александрович (далее - Иванов А.А., истец), Николаев Егор Александрович (далее - Николаев Е.А., истец) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (далее - ООО "Мета Дизайн", общество) о признании недействительными (ничтожными) решений о распределении суммы дивидендов в соотношении Иванову А.А. 27,5% (412500 руб.), Потехину А.С. 72,5% (1087500 руб.), оформленных протоколами N 10-13 от 22.10.2013 и N 11-13 от 18.11.2013. В этом же иске Николаев Егор Александрович, действующий от имени общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (далее - Николаев Е.А., истец) просил взыскать с Потехина Артема Сергеевича (далее - Потехин А.С., ответчик) убытки размере 1350000 руб. (с учетом уточнения статуса лиц, участвующих в деле, принятого судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.07.2017 возбуждено производство по делу.
Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.
Истцы исковые требования поддержали, обращение с иском о признании недействительными решений мотивировали нарушением порядка принятия оспариваемых решений о распределении дивидендов (отсутствием кворума, не подписанием решений Ивановым А.А.). Истцы указали, что на момент регистрации общества и принятия оспариваемых решений участниками общества являлись Иванов А.А., Потехин А.С. с долей по 50% уставного капитала. 22.11.2016 Иванов А.А. продал свою долю Николаеву Е.А. На Голосование 22.10.2013, 18.11.2013 одного Потехина А.С. о непропорциональном распределении дивидендов было недостаточно для принятия такого решения собранием участников. Иванов А.А. не голосовал на собраниях 22.10.2013, 18.11.2013. Иванов А.А. фактически получил от ООО "Мета Дизайн" в качестве дивидендов: 412500 руб. по платежному поручению, имеющему ссылку на протокол N10-13 от 22.10.2013 и 412500 руб. по платежному поручению, имеющему ссылку на протокол N11-13 от 18.11.2013. Потехин А.С. фактически получил от ООО "Мета Дизайн" в качестве дивидендов: 1087500 руб. по платежному поручению, имеющему ссылку в назначении платежа на протокол N10-13 от 22.10.2013 и 1087500 руб. по платежному поручению, имеющему ссылку в назначении платежа на протокол N11-13 от 18.11.2013. В связи с непринятием обоими участниками оспариваемых решений у общества возникли убытки в виде необоснованно полученных ответчиком дивидендов: 1087500 руб. + 1087500 руб. - 412500 руб. - 412500 руб. = 1350000 руб. Поскеолькеу на момент проведения спорных собраний Иванов А.А. являлся участником ООО "Мета Дизайн", он имел правовой интерес в получении дивидендов в таком же размере что и Потехин А.С. Правовой интерес Иванова А.А. в оспаривании решений в настоящий момент связан с корпоративным спором, рассматриваемым Арбитражным судом Красноярского края по делу NАЗЗ-18722/2016 о неполной выплате дивидендов. Правовой интерес Николаева Е.А. заключается в пресечении незаконных действий соучредителя и генерального директора Потехина А.С. и возможности взыскания полученных ответчиком дивидендов в качестве убытков.
Общество и Потехин А.С. исковые требования не признали, указали, что Николаев Е.А. по требованиям о признании недействительными решений является ненадлежащим истцом, поскольку на даты принятия оспариваемых решений не был участником общества. У Иванова А.А. на текущий момент отсутствует заинтересованность в исходе дела, поскольку Иванов А.А. на сегодняшний день (и на дату подачи иска) участником общества не является, а значит, права на иск в интересах общества не имеет. В части требований о взыскании убытков Потехин А.С. указал, что из денежных средств, полученных Потехиным А.С. в качестве дивидендов в октябре и ноябре 2013 года, фактически была выплачена заработная плата работникам 800000 руб., директору по 550000 руб. Фактически сумма дивидендов, полученных Потехиным А.С. в октябре, ноябре 2013 года соответствовала сумме, перечисленной Иванову А.А. Выплаты заработной платы неофициально сотрудникам и Потехину А.С. по совместному решению участников общества производились наличными денежными средствами, которые Потехин А.С. снимал со своих личных счетов и выдавал сотрудникам по платежным ведомостям.
Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.
По запросу суда ПАО "Бинбанк" в материалы дела представлены копии платежных поручений N1302 от 22.10.2013, N1326 от 18.11.2013, N1303 от 22.10.2013, N1301 от 22.10.2013, N1300 от 22.10.2013, N1327 от 18.11.2013, N1325 от 18.11.2013, N1324 от 18.11.2013 на перечисление обществом Потехину А.С. денежных средств на сумму 2175000 руб. в назначении платежа указано дивиденды от работы общества, по протоколам 10-13 от 22.10.2013, 11-13 от 18.11.2013.
ООО "Мета Дизайн" представлены копии платежных ведомостей N10/13 от 31.10.2013, N11/13 от 30.11.2013 на получение работниками в октябре и ноябре 2013 г. заработной платы 675 000 руб., представлены карточки счета 51, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Мета Дизайн" в АО "АЛЬФА-БАНК" и КРФ ОАО "МДМ БАНК" за октябрь и ноябрь 2013 года.
Потехин А.С. представил подлинники платежных ведомостей N10/13 от 31.10.2013, N11/13 от 30.11.2013, протоколы осмотра доказательств, в виде сообщений, хранящихся в электронном почтовом ящике Потехина А.О.
Представитель истцов Казаков Н.М. заявил о фальсификации платежных ведомостей N 11/13 от 30.11.2013, 10/13 от 31.10.2013, указал, что даты составления указанных документов не соответствуют датам, указанным на них. Суд разъяснил Казакову Н.М. последствия, предусмотренные статьями 306, 129 УК РФ, отобрал подписку.
Суд предложил Потехину А.С. исключить платежные ведомости N 11/13 от 30.11.2013, 10/13 от 31.10.2013 из числа доказательств, представленных в дело. Потехин А.С. отказался исключать указанные доказательства из числа доказательств, представленных в дело.
Суд разъяснил Потехину А.С. как лицу, представившему доказательства о фальсификации которых заявлено, последствия, предусмотренные ст. 303 УК Российской Федерации, отобрал подписку.
Суд провел проверку заявления о фальсификации, в рамках которой получены свидетельские показания главного бухгалтера ООО "Мета Дизайн" Микитиной М.П., бывшего сотрудника ООО "Мета Дизайн" Москаленко Е.А., ответ из ФБУ Сибирский региональный центр судебной экспертизы Минюста Российской Федерации о невозможности проведения судебной технической экспертизы давности изготовления ведомостей, приобщены к материалам дела нотариально удостоверенные пояснения сотрудников ООО "Мета Дизайн".
Свидетель Микитина М.П., допрошенная в судебном заседании 12.12.2017, пояснила, что работала в 2013 году и работает в настоящее время в ООО "Мета Дизайн" в должности главного бухгалтера, знает Потехина А.О., Иванова А.А., находится с ними в рабочих отношениях. В функции Микитиной М.П. входило начисление заработной платы, реализация, расходы, выгрузка банковских выписок, ведение первичной бухгалтерской документации, банк-клиент вел директор Потехин А.О. Микитина М.П. подтвердила, что ее подписи, проставленные в платежных ведомостях N10/13 от 31.10.2013, N11/13 от 30.11.2013, проставлены ею в ноябре и декабре 2013 года. В отношении других работников пояснить затруднилась. Пояснила, что платежные ведомости N10/13 от 31.10.2013, N11/13 от 30.11.2013 изготовил сам Потехин А.О., он же выдавал зарплату. По ведомостям выдавалась часть заработной платы, остальная часть поступала на банковские карты сотрудников. Налоговые отчисления с заработной платы, указанной в ведомостях, не производились. Доначисления произведены только в конце 2016 года. Налоги, штрафы, пени уплачены в начале 2017 года. Перед выдачей зарплаты Потехин А.О. денежные средства в кассу или на счет общества не вносил, первичные документы о внесении Потехиным А.О. денежных средств в кассу или на счет общества отсутствуют.
Москаленко Е.А., допрошенная судом в судебном заседании 12.12.2017 в качестве свидетеля, пояснила, что работала в обществе менеджером по продажам с 2011 года по январь 2016 года, знает Потехина А.О. только в рамках рабочих отношений. Трудовой договор с ней не заключался. Часть ее заработной платы перечислялась на карту, часть выдавалась наличными, остальным сотрудникам в обществе выплаты заработной платы производились аналогичным образом. Какие-либо документы бухгалтерского учета при выдаче ей заработной платы Москаленко Е.А. не подписывались. После ознакомления с ведомостями Москаленко Е.А. категорично заявила, что подписи, проставлены ею по просьбе Потехина А.О. только в 2016 году Указала, что одновременно она подписала значительное количество ведомостей за разные периоды времени. Потехин А.О. пояснил, что это нужно было для бухгалтерской отчетности. Москаленко Е.А. пояснила, что в марте 2017 года связался с ней Иванов А.А. и предложил у нотариуса оформить пояснения относительно подписания ведомостей. Содержание пояснений, находящихся в деле, Москаленко Е.А. подтвердила.
Стороны ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявили, предупреждены судом относительно правовых последствий не заявления указанного ходатайства.
Иные документы первичного бухгалтерского учета и отчетности ООО "Мета дизайн", подтверждающие подлинность платежных ведомостей N10/13 от 31.10.2013, N11/13 от 30.11.2013 в материалы дела стороны не представили, предложили суду дать оценку ведомостям с учетом имеющихся в деле доказательств.
Поскольку в материалах дела имеются противоречивые пояснения работников ООО "Мета дизайн" относительно времени проставления подписей на платежных ведомостях N10/13 от 31.10.2013, N11/13 от 30.11.2013, судом получены также противоречивые относительно времени проставления подписей свидетельские показания Москаленко Е.А. и Микитиной М.П., иные документы первичного бухгалтерского учета и отчетности, подтверждающие получение заработной платы в октябре и ноябре 2013 года по представленным суду ведомостям за счет денежных средств, полученных Потехиным А.С. в качестве дивидендов, отсутствуют, о фальсификации ведомостей заявлено, при проверке заявления достаточных доказательств, подтверждающих достоверность ведомостей не представлено, суд к указанным ведомостям как к документам, подтверждающим расходование денежных средств, указанных истцами в качестве убытков, относится критически.
При рассмотрении дела судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
ООО "Мета дизайн" зарегистрировано 25.09.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Красноярска Красноярского края за основным государственным регистрационным номером 1022402125130.
На момент создания общества участниками ООО "Мета дизайн" являлись: Иванов А.А. с долей 50% уставного капитала общества; Потехин А.С. с долей 50% уставного капитала общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), полученной по состоянию на 14.11.2016 участниками ООО "Мета дизайн" являлись: Иванов А.А. с долей 50% уставного капитала общества; Потехин А.С. с долей 50% уставного капитала общества. Таким образом на момент принятия оспариваемых решений - 22.10.2013 и 18.11.2013 участниками ООО "Мета дизайн" являлись: Иванов А.А. с долей 50% уставного капитала общества; Потехин А.С. с долей 50% уставного капитала общества.
22.11.2016 между Ивановым А.А. и Николаевым Е.А. заключен договор от 22.11.2016 N 24 АА 2471840, согласно которому Иванов А.А. продал свою долю в уставном капитале ООО "Мета Дизайн" (50%) Николаеву Е.А. Указанный договор нотариально удостоверен.
В силу пункта 6 договора от 22.11.2016 N 24 АА 2471840 доля в уставном капитале общества переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО "Мета-Дизайн" на дату рассмотрения иска, Николаеву Е.А. в обществе принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., Потехину А.С. принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.
Иванов А.А. участником общества не является.
Директором общества является Потехин А.С., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 10.02.2005.
Согласно представленной в материалы дела ксерокопии протокола N10-13, 22.10.2013 Потехиным А.С. и Ивановым А.А., как участниками ООО "Мета дизайн" проведено собрание. Согласно представленному в материалы дела протоколу собрание проведено с повесткой дня: распределение дивидендов от работы общества. На собрании единогласно приняты следующие решения: разделить сумму дивидендов в соотношении: Иванову А.А. - 27,5% или 412500 руб., Потехину А.С. - 72,5% или 1087500 руб. Протокол N10-13 от 22.10.2013 содержит подписи, проставленные от имени Потехина А.С., Иванова А.А.
Согласно представленной в материалы дела ксерокопии протокола от 18.11.2013 Потехиным А.С., Ивановым А.А. как участниками ООО "Мета дизайн" проведено собрание. Согласно протоколу N11-13 собрание проведено с повесткой дня: распределение дивидендов от работы общества. На собрании единогласно приняты следующие решения: разделить сумму дивидендов в соотношении: Иванову А.А. - 27,5% или 412500 руб., Потехину А.С. -72,5% или 1 087 500 руб. Протокол N11-13 от 18.11.2013 содержит подписи, проставленные от имени Потехина А.С., Иванова А.А.
При рассмотрении спора Потехин А.С. и само ООО "Мета Дизайн" указали на отсутствие подлинных протоколов общего собрания учредителей ООО "Мета Дизайн" от 22.10.2013 N10-13, от 18.11.2013 N11-13.
Иванов А.А. категорично заявил о непринадлежности ему подписи, проставленной от его имени на протоколах общего собрания учредителей ООО "Мета Дизайн" от 22.10.2013 N10-13, от 18.11.2013 N11-13. Потехин А.С. затруднился пояснить принадлежит ли подпись, проставленная от имени Иванова А.А. на указанных протоколах, Иванову А.А.
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта N44/2017 от 21.04.2017 ООО "Центр экспертных технологий" подписи от имени Иванова А.А., расположенные в копиях протоколов общего собрания учредителей ООО "Мета Дизайн" от 22.10.2013 N10-13, от 18.11.2013 N11-13 выполнены не Ивановым А.А., а иным лицом.
28.10.2013 ООО "Мета Дизайн" перечислило Иванову А.А. сумму дивидендов в размере 412500 руб. (платежное поручение N308 от 28.10.2013, в назначении платежа указано: дивиденды от работы общества, по протоколу 10-13 от 11.10.2013).
29.11.2013 ООО "Мета Дизайн" перечислило Иванову А.А. сумму дивидендов в размере 412500 руб. (платежное поручение N37 от 29.11.2013, в назначении платежа указано: дивиденды от работы общества, по протоколу 11-13 от 18.11.2013).
По запросу суда ПАО "Бинбанк" в материалы дела представлены копии платежных поручений N1302 от 22.10.2013, N1326 от 18.11.2013, N1303 от 22.10.2013, N1301 от 22.10.2013, N1300 от 22.10.2013, N1327 от 18.11.2013, N1325 от 18.11.2013, N1324 от 18.11.2013, согласно которым ООО "Мета Дизайн" перечислило Потехину А.С. дивиденды на общую сумму 2 175 000 руб. в назначении платежа указано дивиденды от работы общества, по протоколам 10-13 от 22.10.2013, 11-13 от 18.11.2013.
ПАО "Бинбанк" представлен реестр оснований перечисления с расчетного счета ООО "Мета Дизайн" в пользу Потехина А.С. и Иванова А.А. с назначением платежа: "дивиденды от работы общества", а также выписка перечисления денежных средств по расчетному счету ООО "Мета Дизайн" по уплате в бюджет НДФЛ с назначением платежа "уплата НДФЛ с доходов, полученных в виде дивидендов от долевого участия в деятельности организации".
Потехин А.С. представил подлинники платежных ведомостей N10/13 от 31.10.2013, N11/13 от 30.11.2013, о фальсификации которых заявили истцы.
ООО "Мета Дизайн" представлены карточки счета 51 за октябрь и ноябрь 2013 года, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Мета Дизайн" в АО "АЛЬФА-БАНК" и КРФ ОАО "МДМ БАНК" за октябрь и ноябрь 2013 года.
В соответствии с данными карточки счета 51 за октябрь 2013 года ООО "Мета Дизайн": сальдо на начало периода- 01.10.2013 составляло 500753,51 руб.; оборот по дебету счета (приход денежных средств) за октябрь 2013 года составил 3 364 839,49 руб.; оборот по кредиту счета (расход денежных средств) за октябрь 2013 года составил 3 126 357,13 руб., включая выплаты участникам и НДФЛ с указанных сумм. Расходы общества, которые учитываются для целей определения прибыли, подлежащей распределению между участниками (оплата аренды, канцтоваров, оргтехники, заработная плата сотрудников, перечисляемая по реестру, уплата налогов и т.п.) составили в октябре 2013 года 1 491 357,13 руб. (без учета выплат участникам и налогов с этих сумм). Согласно данным карточки счета 51 общая сумма перечислений Потехину А.О. в октябре 2013 года составила 1 087 500 руб. Как указал Потехин А.С. он с этой суммы выплатил заработную плату наличными по ведомостям сотрудникам - 400 000 руб. и себе - 275 000.
В соответствии с данными карточки счета 51 за ноябрь 2013 года ООО "Мета Дизайн": сальдо на начало периода - 01.11.2013 составляло 739 235,87 руб.; оборот по дебету счета (приход денежных средств) за ноябрь 2013 года составил 3 523 329,78 руб.; оборот по кредиту счета (расход денежных средств) за ноябрь 2013 года составил 3 012 042,73 руб., включая выплаты участникам и НДФЛ с указанных сумм. Расходы общества, которые учитываются для целей определения прибыли, подлежащей распределению между участниками (оплата аренды, канцтоваров, оргтехники, заработная плата сотрудников, перечисляемая по реестру, уплата налогов и т.п.) составили в ноябре 2013 года 1 377 042,73 руб. (без учета выплат участникам и налогов с этих сумм). Согласно данным карточки счета 51 общая сумма перечислений Потехину А.С. в ноябре 2013 года составила 1 087 500 руб. Как пояснил Потехин А.С. из указанной суммы он выплатил заработную плату наличными по ведомостям сотрудникам - 400 000 руб. и себе - 275 000 руб.
Согласно нотариально удостоверенному заявлению от 22.03.2017 гражданина Булина М.В. подпись в платежных ведомостях ООО "Мета Дизайн" за период с 01.01.2013 по 31.12.2015, им проставлена в 2016 годуа по указанию генерального директора ООО "Мета Дизайн" Потехина Артема Сергеевича. Подписывая в конце лета или начале осени 2016 года указанные документы, я не знал, что платежные ведомости ООО "Мета Дизайн" за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 будут представлены ООО "Мета Дизайн" в качестве доказательств в арбитражный суд. Фактически переданная сумма отличается от указанных в ведомостях.
Аналогичного содержания представлены нотариально удостоверенные заявления бывших сотрудников ООО "Мета Дизайн" Шашко А.А., Москаленко Е.А.
Согласно представленному в материалы дела нотариально удостоверенному протоколу от 09.09.2016 осмотра доказательств, составленному по заявлению Потехина А.С. в виде сообщений, хранящихся в электронном почтовом ящике Потехина А.С., папка входящие с адреса andy@metadesign.ru от 24.10.2013 тема: Re дивиденды; 24.10.2013 Потехин А.С. и Иванов А.А. согласовали что "снимают" со счета денежные средства в сумме 1500, в том числе на выплату заработной платы сотрудникам - 400, вознаграждение Потехину А.С. - 275, дивиденды каждому по 412,5.
Согласно нотариально удостоверенному протоколу от 30.08.2016 осмотра доказательств, составленному по заявлению Потехина А.С. в виде сообщений, хранящихся в электронном почтовом ящике Потехина А.С., папка входящие с адреса andy@metadesign.ru от 25.11.2013 тема: Re дивиденды ноябрь; 25.11.2013 Потехин А.С. и Иванов А.А. согласовали что "снимают" со счета денежные средства в сумме 1500, в том числе на выплату заработной платы сотрудникам - 400, вознаграждение Потехину А.С. - 275, дивиденды каждому по 412,5.
Согласно нотариально удостоверенному протоколу от 10.11.2017 допроса, нотариус города Москвы по заявлению ООО "МЕТА ДИЗАЙН", допросил свидетеля гр. Балышеву Анастасию Олеговну. Допрос Балышевой Анастасии Олеговны проводился в присутствии ООО "МЕТА ДИЗАЙН" в лице Халиковой Айгуль Ильдаровны. На вопрос: Ваша ли подпись находится в платежной ведомости ООО "Мета дизайн" от ноября и от октября 2013 года напротив имени Бутковская Анастасия Олеговна и соответствует ли дата исполнения Вами данной подписи дате документа? Балышева А.О. ответила: "Да, подпись моя. Точную дату подписания документа я не помню, полагаю, что он был подписан либо в день составления указанного документа, либо в ближайшие несколько дней после указанной даты".
В рамках дела А33-18722/2016 Иванов Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" о взыскании 1 123 000 руб. невыплаченных дивидендов, к обществу с ограниченной ответственностью "СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН" о взыскании 6 512 500 руб. задолженности по невыплаченным дивидендам за период с 29.10.2014 по 09.08.2016, 914 350 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2014 по 09.08.2016. Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.08.2016 возбуждено производство по делу А33-18722/2016. 18.10.2016 общество с ограниченной ответственностью "СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН" и общество с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" обратились в Арбитражный суд Красноярского края с ходатайством о принятии в качестве встречного искового заявления к Иванову Андрею Александровичу требования о взыскании 5 925 000 руб. неосновательного обогащения, 1 189 485 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" и о взыскании 5 787 500 руб. неосновательного обогащения, 742 857 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТУДИЯМЕТАДИЗАЙН". Встречное исковое заявление принято к производству суда. Определением от 24.10.2016 возбуждено производство по делу.
Иванов Андрей Александрович, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН", обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Потехину Артему Сергеевичу о взыскании 13 025 000 руб. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН". Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.05.2017 возбуждено производство по делу, делу присвоен N А33-7922/2017. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Потехина Людмила Георгиевна. Определением от 10.10.2017 дела N А33-18722/2016 и N А33-7922/2017 объединены в одно производство. Дело N А33-18722/2016 на момент рассмотрения настоящего иска по существу не рассмотрено.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы ответчика, участвующего в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставом общества.
Согласно части первой статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
Как следует из части первой статьи 65.2. ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.
Из указанной нормы следует, что участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
С учетом положений указанной статьи с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, являвшееся участником общества не только на момент проведения оспариваемого собрания, но и на момент предъявления иска, а также на момент принятия судебного решения.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
С учетом пункта 6.2 устава ООО "Мета-Дизайн" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
Согласно материалам дела на дату принятия оспариваемых решений Иванов А.А. являлся участником ООО "Мета-Дизайн", владеющим долей в размере 50% уставного капитала. Однако, 22.11.2016 Иванов А.А. продал свою долю в уставном капитале общества Николаеву Е.А. Сделка нотариально удостоверена. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
Таким образом, на дату рассмотрения иска Иванов А.А. утратил статус участника ООО "Мета-Дизайн" в связи с отчуждением доли. После того как Иванов А.А. утратил статус участника общества, прекратились корпоративные правоотношения между ним и обществом. После отчуждения доли, принадлежащей Иванову А.А., какие-либо права и законные интересы самого Иванова А.А. оспариваемыми решениями не могут считаться нарушенными. В связи с продажей доли Иванов А.А. лишился права на обжалование корпоративных решений ООО "Мета дизайн".
Довод Иванова А.А. о том что, оспариваемые решения нарушают его права на получение дивидендов в размере, равном с Потехиным А.С. признан судом необоснованным поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие принятие участниками общества решений о выплате дивидендов в размере, превышающем фактически полученную Ивановым А.А. сумму, в материалы дела не представлено, соответственно, указанный довод документально не подтвержден. Кроме того, указанный довод противоречит заявленным истцами в рамках настоящего дела требованиям о взыскании с Потехина А.С. суммы дивидендов в размере, превышающем полученную Ивановым А.А. сумму, в качестве убытков.
С учетом изложенного исковые требования Иванова А.А. о признании недействительными решений, оформленных протоколами N11-13 от 18.11.2013, N10-13 от 22.10.2013, не подлежат удовлетворению.
Относительно требований Николаева Е.А. об оспаривании указанных решений, судом учтено следующее. Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
С учетом статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
С учетом пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
В соответствии со статьей 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно разделу 7 Устава ООО "Мета дизайн" (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания), высшим органом управления общества являлось общее собрание участников.
Согласно разделу 7.3 устава решения по вопросу о распределении чистой прибыли общества между участниками общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно статье 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно материалам дела на момент проведения оспариваемых собраний 22.10.2013, 18.11.2013 в обществе ООО "Мета дизайн" имелось два участника: Иванов А.А. .- 50% доли уставного капитала, Потехин А.С.- 50% доли уставного капитала, соответственно, для того, чтобы решение о распределении дивидендов считалось принятым, требовалось голосование за него обоих участников.
Согласно представленным в материалы дела копиям протоколов N11-13 от 18.11.2013, N10-13 от 22.10.2013 решения приняты Ивановым А.А., владеющим 50% доли в уставной капитале общества и Потехиным А.С., владеющим 50% доли в уставной капитале общества. Вместе с тем при рассмотрении дела Иванов А.А., категорично заявил, что протоколы N11-13 от 18.11.2013, N10-13 от 22.10.2013 не подписывал, решения о распределении дивидендов в порядке, указанном в протоколах, не принимал, подпись, проставленная на протоколах от его имени, ему не принадлежит. Потехин А.С. не опроверг заявление Иванова А.А. В деле имеется категоричный вывод эксперта (заключение эксперта N44/2017 от 21.04.2017 ООО "Центр экспертных технологий") о том, что подписи от имени Иванова А.А., расположенные в протоколах общего собрания учредителей ООО "Мета Дизайн" от 22.10.2013 N10-13, от 18.11.2013 N11-13, выполнены не Ивановым А.А., а иным лицом. Подлинники протоколов от 22.10.2013 N10-13, от 18.11.2013 N11-13 в материалы дела не представлены. Отсутствие подлинников протоколов не позволило суду провести судебную почерковедческую экспертизу.
С учетом изложенного суд пришел к выводу, что принятие оспариваемых решений с участием Иванова А.А. документально не подтверждено. Обществом не доказано наличие воли Иванова А.А. на принятие решений о распределении дивидендов от работы общества за октябрь, ноябрь 2013 года в той пропорции, как это указано в протоколах, соответственно, правомерность наступления тех правовых последствий, которые влечет принятие таких решений.
Учитывая, что Иванов А.А. не подписывал протоколы N11-13 от 18.11.2013, N10-13 от 22.10.2013, решения, оформленные указанными протоколом, являются ничтожными, как принятые в отсутствие кворума. Ничтожные решения на могли повлечь (и не повлекли) правовые последствия.
Учитывая ничтожность решений о распределении дивидендов, оформленных протоколами N11-13 от 18.11.2013, N10-13 от 22.10.2013, и заявление Николаевым Е.А. от имени общества требования о взыскании с Потехина А.С. убытков в сумме, превышающей сумму дивидендов, полученных Ивановым А.А., у Николаева Е.А. в соответствии с пунктом 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" имеется охраняемый законом интерес в таком признании, соответственно он вправе заявить о ничтожности оспариваемых решений.
Доводы общества об истечении срока исковой давности для оспаривания Николаевым Е.А. решений общества признаны судом не обоснованными, поскольку обществом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что Николаев Е.А. узнал или должен был узнать о принятых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, ранее дат указанных в иске.
В части исковых требований о взыскании с Потехина А.С. убытков судом учтено следующее.
Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.
Таким образом, генеральный директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).
Согласно представленным ПАО "Бинбанк" в материалы дела платежным поручениям N1302 от 22.10.2013, N1326 от 18.11.2013, N1303 от 22.10.2013, N1301 от 22.10.2013, N1300 от 22.10.2013, N1327 от 18.11.2013, N1325 от 18.11.2013, N1324 от 18.11.2013, выписке из банка ответчик получил от ООО "Мета Дизайн" в октябре, ноябре 2013 года денежные средства в сумме 2 175 000 руб. в качестве дивидендов от работы. В качестве оснований выплаты указаны ничтожные решения, оформленные протоколами от 22.10.2013 и от 18.11.2013.
Обществом с указанных выплат произведена уплата в бюджет НДФЛ с назначением платежа "уплата НДФЛ с доходов, полученных в виде дивидендов от долевого участия в деятельности организации". Перечисление с указанной суммы налогов как с заработной платы обществом не произведено.
Таким образом, документально подтверждено, что в октябре, ноябре 2013 года ответчик получил денежные средства в сумме 2175000 руб. в качестве дивидендов. При этом, как следует из электронной переписки Иванова А.А. и Потехина А.С. дивиденды Потехина А.С. за октябрь, ноябрь 2013 года составили сумму 825000 руб. (412500 х2). Разница составила 1350000 руб.
Правовое обоснование и первичные документы, подтверждающие, что Потехин А.С. имел право получить 2175000 руб. в качестве как дивидендов ответчиком не приведено, документы не представлены.
Довод о том, что денежные средства в сумме 1350000 руб. ответчик в октябре и ноябре 2013 года выплатил в качестве заработной платы признан судом документально не подтвержденным.
Судом учтено, что указанные денежные средства Потехин А.С. получил со счета общества как физическое лицо. Какие-либо документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие, что эти денежные средства Потехиным А.С. были переданы в общество (зачислены на счет либо внесены в кассу наличными или другим способом) для выплаты заработной платы работникам общества, в материалы дела не представлено. Свидетельскими показаниями главного бухгалтера Микитиной М.П. подтверждено их отсутствие.
Довод ответчика о том, что таким доказательством является электронная переписка участников общества, признан судом не обоснованным, поскольку согласно электронной переписке решения о выплате зарплаты принимались участниками общества позднее фактического перечисления денежных средств, указанных в иске, распределялись иные суммы и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно полученные ответчиком платежными поручениями N1302 от 22.10.2013, N1326 от 18.11.2013, N1303 от 22.10.2013, N1301 от 22.10.2013, N1300 от 22.10.2013, N1327 от 18.11.2013, N1325 от 18.11.2013, N1324 от 18.11.2013 денежные средства переданы в общество для получения заработной платы сотрудниками общества. Так, согласно протоколу N10-13 от 22.10.2013 общая сумма дивидендов составила 1635000 руб. В этот же день - 22.10.2013 дивиденды получены ответчиком из банка. Только спустя два дня Потехин А.С. и Иванов А.А. согласовали, что "снимают" со счета денежные средства в сумме 1500000 руб., то есть позже и на другую сумму. По протоколу N11-13 от 18.11.2013 общая сумма дивидендов составила 1635000 руб. Этим же числом - 18.11.2013 дивиденды получены ответчиком из банка. Спустя семь дней - 25.11.2013 Потехин А.С. и Иванов А.А. согласовывают что "снимают" со счета денежные средства в сумме 1500000 руб., то есть позже и на другую сумму.
К представленным ответчиком платежным ведомостям N10/13 от 31.10.2013, N11/13 от 30.11.2013 суд относится критически в связи с вышеперечисленными в решении обстоятельствами.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют относимые, допустимые и достаточные доказательства того, что полученная Потехиным А.С. в октябре, ноябре 2013 года сумма 275000 руб. составила 25% от прибыли общества (карточки счета 51, не подписанные в установленном порядке, в отсутствие первичных документов, такими доказательствами судом не расценены.
Учитывая представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для получения ответчиком заявленных в иске в качестве убытков денежных средств и о недоказанности ответчиком довода о их расходовании на нужды общества.
С учетом изложенного противоправность действий ответчика, причинно-следственная связь между противоправными действиями ответчика и убытками, а также наличие понесенных обществом убытков доказаны. Размер убытков, указанный в иске, подтверждён.
Ответчиком доказательств несоответствия действительности обстоятельств, установленных судом, а также подтверждающих недостоверность расчета истца, не представлено. На основании вышеизложенного требование о возмещении ответчиком убытков подлежит удовлетворению на сумму 1350000 руб.
За рассмотрение требований о признании недействительными (ничтожными) двух решений (неимущественные требования) государственная пошлина составляет 12 000 руб. За рассмотрение требования о взыскании убытков государственная пошлина составляет 26500 руб.
С учетом пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).
Поскольку требование о признании недействительными (ничтожными) двух решений предъявлено двумя истцами, государственная пошлина должна была быть оплачена по 6000 руб. каждым.
При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением Николаевым Е.А. уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина в сумме 26500 руб. чеками-ордерами от 01.06.2017, 31.05.2017, Ивановым А.А. уплачена государственная пошлина в сумме 12000 руб. чеком-ордером от 31.06.2017.
Поскольку Иванову А.А. в иске отказано, судебные расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб. относятся на него самого. Излишне уплаченная им госпошлина в сумме 6000 руб. подлежит возврату.
С учетом того, что неимущественные требования Николаева Е.А. удовлетворены, с общества подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 руб.
Поскольку исковые требования о взыскании убытков удовлетворены в полном объеме, судебные расходы по государственной пошлине Николаева Е.А. в размере 26500 руб. подлежат взысканию с Потехина А.С. в пользу Николаева Е.А.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Иванова Андрея Александровича отказать.
Исковые требования Николаева Егора Александровича о признании недействительными решений, оформленных протоколами от 22.10.2013 и от 18.11.2013 удовлетворить.
Признать недействительными (ничтожными) решения общего собрания участников ООО "Мета Дизайн", оформленные протоколами N 10-13 от 22.10.2013 и N 11-13 от 18.11.2013.
Исковые требования Николаева Егора Александровича, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" о взыскании убытков удовлетворить.
Взыскать с Потехина Артема Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ИНН 2463059132, ОГРН 1022402125130) 1350000 руб. убытков.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ИНН 2463059132, ОГРН 1022402125130) в пользу Иванова Андрея Александровича 6000 руб. расходов по государственной пошлине.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ИНН 2463059132, ОГРН 1022402125130) в пользу Николаева Егора Александровича 26500 руб. расходов по государственной пошлине.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что решение в окончательной форме подписано в виде электронного документа усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
С.П. Дьяченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка