Определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 декабря 2017 года №А33-876/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 декабря 2017 года Дело N А33-876/2015
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 30 ноября 2017 года.
В полном объеме определение изготовлено 15 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дорониной Н.В., рассмотрев в судебном заседании требование акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ИНН 2407009152) о включении в реестр требований кредиторов
в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Березовская строительная компания плюс" (ОГРН 1152452000634, ИНН 1901123578, г. Абакан) о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" (ОГРН 1082468041105, ИНН 2466212727) банкротом,
в присутствии в судебном заседании:
от заявителя: Бельской М.П., представителя по доверенности N183/17 от 28.08.2017, личность удостоверена паспортом,
руководителя кредитора ООО "Сибстройконтракт" Старцева В.А., действующий на основании приказа N1-К от 03.06.2014, протокола от 03.06.2014, личность удостоверена паспортом,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курсиновой К.С.,
установил:
22.01.2015 общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕР ХОЛЛ" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" (далее - должник) банкротом.
Определением от 10.02.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением от 15.05.2015 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕР ХОЛЛ" о признании должника банкротом прекращено.
29.04.2015 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Березовская строительная компания плюс" в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.
Определением от 17.09.2015 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью "Березовская строительная компания плюс" о признании должника банкротом.
Решением от 24.01.2016 отсутствующий должник - общество с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим должника - общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" утвержден Третьяков Михаил Владимирович.
Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N20 от 06.02.2016.
04.03.2016 в Арбитражный суд Красноярского края посредством системы "Мой арбитр" поступило требование акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" о включении в реестр требований кредиторов, согласно которому заявитель просит:
1) включить в реестр требований кредиторов ООО "КЛМ-АРТ" требование акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" в состав третьей очереди 76141383,06 руб. задолженности, из которых:
- 40 000 000 руб. задолженности по кредитному договору;
- 6932 778,08 руб. процентов за пользование кредитом;
- 5366 237,48 руб. задолженности по договору N 22П/П от 01.04.2011;
- 22823803,20 руб. задолженности по договору N 18/07-01 от 18.07.2011;
- 1018564,30 руб. задолженности за услуги связи.
2) включить в реестр требований кредиторов ООО "КЛМ-АРТ" требование акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" о погашении пени в размере 4393317,23 руб., из которых 3298443,84 руб. неустойки за просрочку погашения кредита, 1094873,39 руб. неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование кредитом.
Определением 19.05.2015 требование акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению требования.
Определением от 30.05.2016 произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Березовская строительная компания плюс" в деле по заявлению о признании общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" банкротом на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Арбитраж77".
Судебное разбирательство по рассмотрению требования неоднократно откладывалось.
Определением от 07.04.2017 производство по обособленному производству делу NА33-876-6/2015 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки по делу N А33-876-34/2015.
Определением от 08.06.2017 по делу NА33-876-34/2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.
19.06.2017 в материалы дела поступило ходатайство заявителя о возобновлении производства по обособленному спору.
Определением от 29.06.2017 возобновлено производство по делу, судебное заседание по рассмотрению требования назначено на 23.08.2017.
Протокольным определением от 23.08.2017 года объявлялся перерыв в судебном заседании до 30.08.2017.
25.08.2017 заявителем уточнен размер задолженности. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 30.08.2017 судебное заседание отложено на 23.11.2017.
В судебное заседание явились представитель заявителя, представитель кредитора. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
20.11.2017 в материалы дела поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Сибстройконтракт" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Рженецкого Богдана Анатольевича, мотивируя тем, что судебный акт по результатам оценки возражений кредитора относительно отсутствия полномочий лица, подписавшего договор цессии, может влиять на права и обязанности указанного лица.
Представитель заявителя поддержал требование о включении в реестр требований кредиторов в полном объеме, не возражал против привлечения Рженецкого Богдана Анатольевича в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 10 час. 30 мин. 30 ноября 2017.
После окончания перерыва в судебное заседание явились представитель заявителя, представитель кредитора.
Представитель заявителя оставил вопрос о недействительности договора на усмотрение суда.
Представитель кредитора поддержал ходатайство о привлечении Рженецкого Богдана Анатольевича в качестве третьего лица, заявил ходатайство о выделении части требования, основанного на кредитном договоре N090/12/КЮР-02-10622 от 23.10.2012 в обособленное производство.
Оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 2 статьи 228 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий уведомляет в письменной форме о банкротстве отсутствующего должника всех известных ему кредиторов отсутствующего должника, которые в течение месяца со дня получения уведомления могут предъявить свои требования конкурсному управляющему в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.
В силу пункта 65 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 2 статьи 228 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возлагается обязанность уведомить всех известных ему кредиторов отсутствующего должника. Специальными правилами о банкротстве отсутствующего должника не исключается необходимость опубликования сведений о признании отсутствующего должника банкротом (пункт 3 статьи 28 Закона).
Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N20 от 06.02.2016. Требование кредитором предъявлено в суд 09.03.2016, что подтверждается соответствующей отметкой на требовании. Таким образом, суд приходит к выводу, что требование заявлено в установленный срок.
Исходя из позиции, приведенной в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", где разъясняется, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
На основании статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
В силу статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов о включении в реестр предъявляются с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В обоснование предъявленного требования кредитор ссылается на заключенные между акционерным обществом "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" и обществом с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" следующие договоры: кредитный договор N090/12/КЮР-02-10622 от 23.10.2012 года, договор уступки права требования от 20.08.2014; договор купли-продажи клееного бруса N 22/П от 01.04.2011; договор по поставке домокомплекта N 18/07-01 от 18.07.2011.
Кроме того, кредитор просит взыскать образовавшуюся задолженность за оказание услуг связи.
Как следует из материалов дела, между должником ООО "КЛМ-АРТ" (заемщик) и ОАО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" (кредитор) заключен кредитный договор N090/12/КЮР-02-10622 от 23.10.2012, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности 40 000 000,00 рублей.
Согласно условиям договора кредит подлежит возврату в полном объеме 23.10.2015, процентная ставка определяется ставкой рефинансирования, увеличенной на 4,01 % годовых.
В период действия кредитного договора с 23.10.2012 по 18.01.2015 года (дата принятия решения о признании должника банкротом) действовала ставка рефинансирования 8,25%, то есть процентная ставка за пользование кредитом составила 12,26 % годовых.
20.08.2014 между ОАО АКБ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" (цедент) и ЗАО "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (договор уступки).
Впоследствии ЗАО "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" сменило наименование на АО "КЛМ Ко" (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении организационно-правовой формы 2152411038360 от 21.05.2015 года).
Согласно п. 2.1. договора уступки цедент уступает и передает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента и оплачивает следующие права:
1) право требования от общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" возврата основного долга в сумме 40 000 000,00 рублей.
2) право требования от общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" уплаты процентов за пользование кредитом, неустоек, пени, иных платежей по кредитному договору, которые могут (будут) начислены в будущем в соответствии с условиями кредитного договора и действующим законодательством РФ, начиная с даты, следующей за датой подписания договора уступки.
3) все права, вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" по кредитному договору.
4) иные права Банка по кредитному договору, связанные с ним или из него вытекающие.
На основании вышеизложенного, кредитор, обращаясь с настоящим требованием, указывает, что согласно кредитному договору N090/12/КЮР-02-10622 от 23.10.2012, договору уступки права требования (договор уступки) от 20.08.2014 задолженность должника составляет 40 000 000,00 руб. основного долга, 6 932 778,08 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 21.08.2014 по 18.01.2016, исходя из процентной ставки 12,26 % годовых.
При рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов задолженности по кредитному договору N090/12/КЮР-02-10622 от 23.10.2012, по договору уступки права требования (договор уступки) от 20.08.2014, кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Сибстройконракт" заявлены возражения относительно предъявленной суммы задолженности. Основанием возражений послужили доводы о подписании договора уступки права требования (договор уступки) от 20.08.2014 неуполномоченным лицом, в связи с отсутствием подтверждающих в материалах дела документов в части наличия полномочий у лица, подписавшего указанный договор. На основании указанного обстоятельства кредитором заявлено о недействительности договора уступки права требования (договор уступки) от 20.08.2014. Доказательств, опровергающих, заявленные возражения в материалы дела, не представлено. В связи с чем имеются основания для проведения оценки представленных доказательств на предмет недействительности договора уступки права требования от 20.08.2014, а также для представления в материалы дела дополнительных сведений и их исследования судом.
В связи с тем, что в отношении предъявленной к включению в реестр требований кредиторов суммы по кредитному договору N090/12/КЮР-02-10622 от 23.10.2012, по договору уступки права требования (договор уступки) от 20.08.2014 заявлены возражения, кредитор в судебном заседании ходатайствовал о выделении требования в оспариваемой части в отдельное производство. Возражений от лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступило.
В соответствии с частью 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.
На основании части 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.
При решении вопроса о выделении в отдельное производство суд должен руководствоваться принципами эффективности и целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства.
Выделение одного или нескольких соединенных требований в отдельное производство является правом суда и осуществляется в случае, если суд признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.
Учитывая вышеизложенное, в целях процессуальной экономии времени, на основании части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что существует объективная возможность рассмотрения спора по договору купли-продажи клееного бруса N 22/П от 01.04.2011; по договору поставки домокомплекта N 18/07-01 от 18.07.2011, за оказание услуг связи отдельно от спора, основанного на кредитном договоре N090/12/КЮР-02-10622 от 23.10.2012, договоре уступки права требования от 20.08.2014, арбитражный суд считает необходимым выделить в отдельное производство требование о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" на сумму 40 000 000,00 руб. основной суммы долга и 6 932 778,08 руб. процентов. Выделенному делу присваивается номер А33-876-41/2015.
Кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Сибстройконтракт" в связи с заявленными возражениями относительно требования в части задолженности по кредитному договору N090/12/КЮР-02-10622 от 23.10.2012, по договору уступки права требования от 20.08.2014 предъявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Рженецкого Богдана Анатольевича.
Как следует из материалов дела, договор уступки от 20.08.2014 со стороны акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" подписан Рженецким Богданом Анатольевичем, действующим по доверенности N36/14 от 15.04.2014.
В обоснование привлечения к участию в деле указанного лица, кредитор ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих одобрение совершенной сделки акционерным обществом "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы", заявлено о мнимости совершенной сделки от 20.08.2014, о переходе прав по договору цессии к лицу, подписавшему договор, а не заявителю.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.
Согласно положениям статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицами, участвующими в деле по делам о несостоятельности (банкротстве) являются заявители и заинтересованные лица.
Арбитражный суд с учетом заявленных требований и оснований, положенных в основу требований, полагает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Рженецкого Богдана Анатольевича, поскольку судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего требования может повлиять на его интересы и права, а также с целью представления в материалы дела дополнительных сведений, необходимых для установления обстоятельств по делу.
Далее, в обоснование предъявленного требования заявитель ссылается на договор купли-продажи N 22/П от 01.04.2011, заключенный между ЗАО "КЛМ Ко" (продавец) и ООО "КЛМ-Арт" (покупатель), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает клееный брус для домостроения, сечения бруса 140х120 (160, 200, 230, 240), длина - 6 м (пункт 1.1 договора). Стоимость товара составляет 18 000 руб. за куб.м. (пункт 2.1 договора).
Покупатель производит оплату в день вывоза товара с завода продавца или не позже 15 банковских дней с момента подписания сторонами товарной накладной (пункт 3.1 договора). Все платежи осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 3.2 договора). Поставка товара осуществляется в срок до 3.12.2011 (пункт 4.1 договора).
Согласно представленным в материалы дела товарным накладным заявителем осуществлена поставка товара по указанному договору. С учетом частичных погашений должником, задолженность за переданный товар по указанному договору составляет:
- 1 912 260,03 руб. за 2011 год;
- 2 818 748,19 руб. за 2012 год;
- 56 530 342,08 руб. за 2013 - 2014 годы.
Таким образом, общий размер задолженности с учетом частичных оплат составляет 61 261 350,30 руб.
Кроме того, определением от 21.12.2016 по делу NА33-876-11/2015 признано недействительной сделкой перечисление обществом с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" в пользу акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ИНН 2407009152, ОГРН 1022400665099) денежных средств в размере 3 193 328,44 руб., оформленное платежными поручениями N1862 от 22.08.14 на сумму 300000 руб., N1865 от 25.08.14 на сумму 251000 руб., N1871 от 26.08.14 на сумму 112000 руб., N1886 от 29.08.14 на сумму 1300000 руб., N1918 от 01.09.14 на сумму 650000 руб., N1929 от 02.09.14 на сумму 127500 руб., N1921 от 02.09.14 на сумму 112500 руб., N1934 от 05.09.14 на сумму 261000 руб., N1950 от 08.09.14 на сумму 1818,44 руб., N1993 от 16.09.14 на сумму 77000 руб., N2056 от 29.10.14 на сумму 510 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" в пользу ООО "КЛМ-АРТ" денежных средств в размере 3 193 328,44 руб., восстановления права требования АО "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" с ООО "КЛМ-АРТ" задолженности по договору купли-продажи N 22/П от 01.04.2014.
В связи с указанным обстоятельством заявителем предъявлено ходатайство об увеличении размера требования на общую сумму 3 193 328,44 руб., принятое судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно заявлению общий размер задолженности по договору купли-продажи N 22/П от 01.04.2011 составляет 64 454 678,74 руб.
Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц. В том числе, гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Факт получения товара должником подтверждается представленными в материалы дела накладными, на которых имеется подпись директора должника с расшифровкой и оттиском печати, доверенностями на лиц, получивших товар. Вместе с тем, доказательств оплаты товара на указанную в накладных сумму в полном объеме в материалы дела не представлено.
Так, в материалы дела представлены накладные, счета фактуры, подтверждающие передачу должнику товара за 2011 год на общую сумму 145 242 260,03 руб., за 2012 год - 202 057 748,19 руб., за 2013 - 2014 год - 475 856 235,23 руб.
Заявителем согласно заявлению указано, что должником произведено частичное погашение задолженности, в связи с чем размер долга составляет:
- 1 912 260,03 руб. за 2011 год;
- 2 818 748,19 руб. за 2012 год;
- 56 530 342,08 руб. за 2013 - 2014 годы.
Таким образом, общий размер задолженности с учетом частичных оплат составляет 61 261 350,30 руб.
Кроме того, в результате признания определением от 21.12.2016 по делу NА33-876-11/2015 недействительной сделкой перечислений обществом с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" в пользу акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" денежных средств в размере 3 193 328,44 руб., платежными поручениями N1862 от 22.08.14 на сумму 300000 руб., N1865 от 25.08.14 на сумму 251000 руб., N1871 от 26.08.14 на сумму 112000 руб., N1886 от 29.08.14 на сумму 1300000 руб., N1918 от 01.09.14 на сумму 650000 руб., N1929 от 02.09.14 на сумму 127500 руб., N1921 от 02.09.14 на сумму 112500 руб., N1934 от 05.09.14 на сумму 261000 руб., N1950 от 08.09.14 на сумму 1818,44 руб., N1993 от 16.09.14 на сумму 77000 руб., N2056 от 29.10.14 на сумму 510 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" в пользу ООО "КЛМ-АРТ" денежных средств в размере 3 193 328,44 руб., восстановления права требования АО "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" с ООО "КЛМ-АРТ" задолженности по договору купли-продажи N 22/П от 01.04.2014.
Согласно пункту 4 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.
Учитывая, что определением от 21.12.2016 по делу NА33-876-11/2015 признано недействительной сделкой перечисление обществом с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" в пользу акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" денежных средств в размере 3 193 328,44 руб., указанная сумма подлежит учету при определении размера задолженности должника перед заявителем.
Таким образом, сумма задолженности по договору купли-продажи N 22/П от 01.04.2011 составляет 64 454 678,74 руб.
Исследовав представленные в дело доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что предъявленная к включению в реестр требований кредиторов сумма задолженности подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, сумма долга в размере 64 454 678,74 руб. признается обоснованной.
Доказательства, опровергающие действительность произведенной поставки в материалы не представлено. Содержание представленных заявителем договора купли-продажи N22/п от 01.04.2011, товарных накладных лицами, участвующими в деле, не оспорено, что позволяет отнести указанные документы к доказательствам, подтверждающим в совокупности условия совершения поставки должнику товара. Доказательств, подтверждающих оплату товара в полном объеме, в материалы дела не представлено.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
На основании изложенного, суд признает обоснованной задолженность должника по договору купли-продажи N 22/П от 01.04.2011 в размере 64 454 678,74 руб. и подлежащей включению в третью очередь реестра требований кредиторов.
Далее, в обоснование предъявленного требования кредитор ссылается на наличие задолженности излишне внесенных по договору по поставку домокомплекта N 18/07-01 от 18.07.2011, заключенному между ЗАО "КЛМ Ко" (продавец) и ООО "КЛМ-Арт" (покупатель).
В материалы дела представлены платежные поручения N1261 от 09.04.2014 на сумму 935 000,00 руб., N1179 от 02.04.2014 на сумму 11 000 000,00 руб., N267 от 27.01.2014 на сумму 315 000,00 руб., N5139 от 17.01.2014 на сумму 100 000,00 руб., N83 от 16.01.2014 на сумму 8 750 000,00 руб., N48 от 13.01.2014 на сумму 2 500 000,00 руб., N27 от 10.01.2014 на сумму 1 400 000,00 руб. Сумма произведенных оплат согласно указанным платежным поручениям составила 25 000 000,00 руб. В назначение платежа указано: "оплата по договору N 18/07-01 от 18.07.2011".
Как указывает заявитель встречное исполнение произведено на 117826,80 руб. В материалы дела в подтверждение представлен акт N276 от 25.06.2014 на сумму 117 826,80 руб. Указанный акт подписан сторонами и скреплен печатями.
Заявитель указывает, что определением от 11.10.2016 по делу NА33-876-15/2015 признаны недействительными сделками перечисления обществом с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" в пользу акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ИНН 2407009152, ОГРН 1022400665099) денежных средств в размере 2 058 370 рублей, оформленные платежными поручениями: N1994 от 16.09.2014 на сумму 1 030 000 рублей; N2006 от 17.09.2014 на сумму 1 028 370 рублей - возврат излишне уплаченных денежных средств по договору N18/07-01 от 18.07.2011.
В связи с чем, указанные платежи не подлежат учету в счет уменьшения задолженности при определении размера требования.
Таким образом, задолженность должника составляет 24 882 173,20 руб.
Поскольку до настоящего времени указанная сумма задолженности должником в полном объеме не погашена, кредитор обратился в суд с настоящим требованием.
Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При исследовании материалов дела судом установлено отсутствие в материалах дела договора по поставки домокомплекта N 18/07-01 от 18.07.2011.
Вместе с тем, проанализировав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд оценил действия сторон по внесению оплаты задолженности, как надлежащие доказательства оснований обязательства должника по возврату полученного аванса в рамках договора поставки.
Материалами дела NА33-876-15/2015 подтверждено наличие правоотношений по договору N18/07-01 от 18.07.2011. Доказательства поставки на оплаченные суммы в материалы дела не представлены.
В силу положений ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязательство по поставке согласованного сторонами товара не исполнено, должником данный факт не оспаривается. Более того, действия должника по частичному погашению задолженности расценены как доказательства заключенного сторонами договора купли-продажи.
Доказательства поставки оплаченного товара на сумму 24 882 173,20 руб., либо наличия иных обстоятельств, являющихся основанием для прекращения соответствующей обязанности должника, в материалы дела не представлены. В связи с чем, заявленная сумма основного долга, признается судом обоснованной.
Учитывая, что обязательство должника перед кредитором является денежным, кредитором соблюдены требования статей 4, 5 Закона о банкротстве, то требование кредитора подлежит включению в реестр требований в размере 24 882 173,20 руб. основного долга.
Далее, кредитором предъявлена ко включению в реестр требований кредиторов сумма задолженности в размере 20 624,73 руб. за оказание услуг связи.
В подтверждение задолженности в материалы дела заявителем представлены акты N289/13 от 30.04.2013 на сумму 2 911,27 руб. (услуги связи за апрель 2013), N340 от 31.05.2013 на сумму 899,04 руб. (за май 2013), N645 от 30.09.2013 на сумму 2 746,04 руб. (услуги связи за сентябрь 2013)., N921 от 31.12.2013 на сумму 4 322,69 руб. (услуги связи за октябрь - декабрь 2013), N203 от 31.03.2014 на сумму 2 944,57 руб. (услуги связи за январь - февраль 2013), акт N410 от 30.05.2014 на сумму 4 883,83 руб. (услуги связи за март - апрель 2013), N581 от 31.07.2014 на сумму 1 917,29 руб. (услуги связи за июль 2013)подписанный сторонами и скрепленный печатями. Также в материалы дела представлены счета-фактуры: N289/13 от 30.04.2013 на сумму 2 911,27 руб. (услуги связи за апрель 2013), N340 от 31.05.2013 на сумму 889,04 руб. (услуги связи за май 2013), N645 от 30.09.2013 на сумму 2 746,04 руб. (услуги за сентябрь 2013), N921 от 31.12.2013 на сумму 4 322,69 руб. (услуги за октябрь - декабрь 2013)., N203 от 31.03.2014 на сумму 2 944,57 руб. (за январь - февраль 2013), N410 от 30.05.2014 на сумму 4 883,83 руб. (услуги связи за март - апрель 2013), N581 от 31.07.2014 на сумму 1 917,29 руб. (услуги связи за июль 2013).
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
В силу прямого указания пункта 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие из доказательств не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012 проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности. Принцип состязательности состоит в том, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств. Суд сам не осуществляет сбора доказательств, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.
В то же время, для обеспечения соблюдения принципов состязательности процесса и равенства сторон, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в отдельных случаях наделяет суд полномочиями по истребованию дополнительных доказательств как по ходатайству лица, участвующего в деле, так и по собственной инициативе.
При этом, в силу специфики дел о банкротстве в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника, даже несмотря на признание должником заявленных определенным кредитором требований, судом может быть проявлена активность в истребовании дополнительных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон при заключении договора. В частности, при наличии сомнений в реальности правоотношений сторон в рамках рассмотрения требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника суд не лишен возможности потребовать представления дополнительных подтверждающих документов как от заявителя требования, так и от должника. Аналогичная правовая позиция была отражена в определении Высшего Арбитражного суда РФ от 31.08.2011 NВАС-6616/2011 по делу N А31-4210/2010-1741.
Вышеприведенный правовой подход является универсальным и подлежит применению при судебной оценке не только договора займа, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств. Выраженная в Постановлении N 6616/11 позиция Президиума Высшего Арбитражного суда РФ соотносится с определенной пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации компетенцией суда определять обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.
В обоснование заявленного требования кредитором представлены акты и счета-фактуры, подписанные сторонами и скрепленные печатями.
При этом, договор на оказание услуг связи или иные доказательства, подтверждающие возникновение правоотношений по оказанию услуг связи в материалы дела не представлены, в связи с чем суд критически относится к изложенным кредитором доводам.
Судом установлено, что заявителем в материалы дела не представлено доказательств фактического исполнения обязательств по оказанию услуг связи. Заявителем в обоснование требования не представлены доказательства в подтверждение наличия фактических правоотношений по оказанию услуг связи между сторонами.
Оказание услуг связи является лицензируемым видом деятельности. Заявителем доказательства, свидетельствующие об оказании услуг связи непосредственно либо передачи полученных ресурсов от поставщика не представлено. Заявитель пояснил, что фактически в рамках спорных правоотношений должнику перевыставлялись счета за услуги связи, предоставленные оператором. Вместе с тем доказательства, подтверждающие оказание услуг организацией связи, объем оказанных услуг их тарификация заявителем не обоснованы.
Кредитором согласно заявлению указывается на осуществление должником частичной оплаты задолженности, однако подтверждающие документы с указанием основания перечисления должником денежных средств в материалы дела не представлены. Выставление счетов организацией не является бесспорным доказательством возникновения между сторонами правоотношений по указанию услуг и сложившихся фактических отношений. Доказательств обращения в судебном порядке о взыскании задолженности с должника заявителем не представлено.
Нестандартный характер сделки, на котором основано требование, поведение заявителя на протяжении длительного времени не обращавшегося с требованием о взыскании долга по оказанным услугам, также не может быть объяснено с точки зрения экономически обоснованной цели спорных правоотношений.
При таких обстоятельствах суд критически относится к представленным кредитором доказательствам.
Оценив материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что доказательств, которые арбитражный суд мог бы расценить как бесспорные, не требующие дополнительной проверки, достоверно подтверждающие наличие обязательств перед кредитором по оказанию услуг, в материалы дела не представлено.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
На основании изложенного, оценив представленные в дело доказательства с учетом положений статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии достаточной совокупности достоверных доказательств, подтверждающих возникновение и наличие обязательств должника перед кредитором.
Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В связи с тем, что требование кредитора поступило в суд 09.03.2016, а также неоднократным отложением судебных заседаний по рассмотрению требования, кредитор обладал достаточным количеством времени для представления всех необходимых доказательств в обоснование заявленного требования.
На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" о включении в реестр требований кредиторов должника в части задолженности, в сумме 20 624,73 руб.
На основании изложенного, требование акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" в размере 64454678,74+24882173,20 руб. основного долга. В удовлетворении требования на сумму 20 624,73 руб. следует отказать.
Требование акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" требования на сумму 40 млн. руб. основной суммы долга по кредитному договору N 090/12/КЮР-02-10622 от 23.10.2012 и 6 932 778,08 руб. процентов подлежит выделению в отдельное производство.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение изготовлено в форме электронного документа и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" не позднее следующего дня после дня его принятия.
По ходатайству лиц, участвующих в деле копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 130, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
Выделить для рассмотрения в отдельном производстве требование акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" требования на сумму 40 млн. руб. основной суммы долга по кредитному договору N 090/12/КЮР-02-10622 от 23.10.2012 и 6 932 778,08 руб. процентов. Рассмотрение выделенного требования назначить на 10 час. 15 мин. 23 января 2018 года по адресу: г. Красноярск, ул. Ленина, 1, зал N 543. Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Рженецкого Богдана Анатольевича (г.Красноярск, Академгородок, 20. кв.20). Предложить участвующим в деле лицам представить в материалы дела до даты судебного заседания письменные пояснения в обоснование заявленных доводов и возражений по существу заявленной позиции о мнимости договора цессии, его недействительности по иным основаниям.
Включить требование акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "КЛМ-АРТ" в размере 84605825,72 руб. основного долга.
В удовлетворении требования на сумму 20 624,73 руб. отказать.
Определение вступает в силу немедленно.
Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десятидневного срока с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Н.В. Доронина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка