Определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 декабря 2017 года №А33-8635/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 декабря 2017 года Дело N А33-8635/2015
Резолютивная часть определения объявлена 20 декабря 2017 года.
В полном объеме определение изготовлено 27 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ерохиной О.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ГлобалТрейд" (ИНН 2464258772, ОГРН 1142468005680) о процессуальном правопреемстве,
в рамках обособленного спора по требованию общества с ограниченной ответственностью "Глобалтрейд" (ИНН 2464258772, ОГРН 1142468005680) о включении в реестр требований кредиторов,
в деле по заявлению акционерного общества "Инженерно - Строительная Компания "Союз - Сети" (ОГРН 1067760541859, ИНН 7702627109, г. Москва) о признании должника - Федеральное государственное унитарное предприятие "Строительно-монтажное управление" (ОГРН 1022402304836, ИНН 2464007345, г. Красноярск) банкротом,
в присутствии в судебном заседании:
от заявителя: Корчагин А.П., представитель по доверенности,
конкурсный управляющий - Верхотуров В.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковальчуком Д.О.,
установил:
закрытое акционерное общество "Инженерно - Строительная Компания "Союз - Сети" (далее - кредитор) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании Федерального государственного унитарного предприятия "Строительно-монтажное управление" (далее - должник) банкротом. Определением от 02.06.2015 заявление принято к производству суда.
Определением от 31.07.2015 в отношении Федерального государственного унитарного предприятия "Строительно-монтажное управление" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шинкоренко Евгений Михайлович.
Сообщение временного управляющего об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N142 от 08.08.2015.
21 августа 2015 года в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Глобалтрейд", согласно которому заявитель просит суд включить в реестр требований должника задолженность в размере 12 000 000,00 руб.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.09.2015 требование принято к производству суда, судебное заседание назначено на 01.10.2015
Определением от 10.11.2015 требование общества с ограниченной ответственностью "Глобалтрейд" (ИНН 2464258772, ОГРН 1142468005680) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - Федеральное государственное унитарное предприятие "Строительно-монтажное управление" (ОГРН 1022402304836, ИНН 2464007345) в размере 12 000 000 руб. основного долга.
18.10.2017 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление ООО "Глобалтрейд" о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит произвести замену кредитора ООО "Глобалтрейд" путем исключения его из реестра требований кредиторов и включения в реестр требований кредиторов правопреемника ООО "Спец Машинери Инжиниринг".
Определением от 20.10.2017 заявление было оставлено без движения, заявителю предоставлен срок для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, до 17.11.2017
Определением от 17.11.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
В материалы дела поступили возражения конкурсного управляющего на заявление о процессуальном правопреемстве.
В судебном заседании Представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.
Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве по основаниям, изложенным в возражениях.
Представитель заявителя дал дополнительные пояснения относительно возражений конкурсного управляющего, заявленные требования просил удовлетворить в полном объеме.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.
Определением от 10.11.2015 требование общества с ограниченной ответственностью "Глобалтрейд" (ИНН 2464258772, ОГРН 1142468005680) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - Федеральное государственное унитарное предприятие "Строительно-монтажное управление" (ОГРН 1022402304836, ИНН 2464007345) в размере 12 000 000 руб. основного долга.
Требование включено на основании договор аренды самоходной строительной техники с экипажем N ГТ/1-2014 от 01 марта 2014 года.
22.08.2017 между ООО "Глобалтрейд" (цедент) и ОООО "Спец Машинери Инжиниринг" (цессионарий), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Федеральному государственному унитарному предприятию "Строительно-монтажное управление" ОГРН 1022402304836 ИНН 2464007345, возникшее из Договора аренды самоходной строительной техники с экипажем N ГТ/1-2014 от 01.03.2014, а также договора купли-продажи N ГТ 2П/2014 от 12.05.2014, в соответствии с определением Арбитражного суда Красноярского края о включении в реестр требований кредиторов от 10.11.2015 по делу N А33-8635-3/2015 на сумму 12000000 рублей 00 коп., в соответствии с определением Арбитражного суда Красноярского края о включении в реестр требований кредиторов от 19.10.2015 по делу N А33-8635-8/2015 на сумму 19872325 рублей 00 коп., в соответствии с определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.06.2016 года по делу N А33-8635-31/2015 на сумму 2295253 рубля 73 коп.
Договор заключен в надлежащей форме.
Права по договору передаются с момента заключения договора (п. 1.7. договора).
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования).
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. При этом количество уступок права законом не ограничивается.
Согласно договору уступки прав от 22.08.2017, право требования к ФГУП "Строительно-монтажное управление" в отношении 12 000 000 руб. - основного долга, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника перешло от ООО "Глобалтрейд" к его правопреемнику - ООО "Спец Машинери инжиниринг".
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о замене кредитора.
Конкурсным управляющим заявлены возражения, в соответствии с которыми конкурсный управляющий просит отказать в правопреемстве, в обоснование чего ссылается на следующие обстоятельства.
Конкурсный управляющий ФГУП "Строительно-монтажное управление" считает данное заявление не подлежащим удовлетворению по причине наличия ареста на задолженности ФГУП "Строительно-монтажное управление" перед ООО "Глобалтрейд" в сумме 12 101 984 рубля 40 копеек. Постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность вынесено 19.07.2017г., а договор цессии между ООО "Глобалтрейд" и "Спец Машинери Инжиниринг" заключен 22.08.2017г. 30.06.2017 ФГУП "СМУ" в ОСП N1 по Советскому р-ну г.Красноярска подано заявление о возбуждении исполнительного производства о взыскании с ООО "Глобалтрейд" денежных средств в сумме 12000000 рублей. 12.07.2017 ФГУП "СМУ" в ОСП N1 по Советскому р-ну г.Красноярска подано заявление об обращении взыскания на имущество должника - на дебиторскую задолженность ФГУП "СМУ" перед ООО "Глобалтрейд" в сумме 19872325 рублей установленную Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.10.2015 года по делу NА33-8635-8/2015. Постановлением судебного пристава -исполнителя ОСП N1 по Советскому р-ну от 19.07.2017 года на дебиторскую задолженность ФГУП "СМУ" перед ООО "Глобалтрейд" в сумме 12000000 рублей был наложен арест. 25.07.2017 ФГУП "СМУ" в ОСП N1 по Советскому р-ну г. Красноярска подано заявление об обращении взыскания на имущество должника - на дебиторскую задолженность ФГУП "СМУ" перед ООО "Глобалтрейд" в сумме 12000000 рублей, установленную Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.11.2015 года по делу NА33-8635-3/2015. Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что действия ООО "Глобалтрейд" по уступке прав требований совершены при наличии задолженности перед кредиторами и при наличии возбужденного исполнительного производства. По данным банка данных исполнительных производств с сайта ФССП исполнительное производство в отношении ООО "Глобалтрейд" по заявлению ФГУП "СМУ" исполнительное производство передано в ведение МОСП по исполнению особых исполнительных производств.
Вместе с тем, указанные возражения отклоняются судом на основании следующего.
Из материалов дела следует, что договор уступки заключен 22.08.2017.
Сведения о наложении ареста судебным приставом-исполнителем на деборскую задолженность, являющуюся предметом уступки, конкурсным управляющим не представлены. Конкурсным управляющим представлены сведения о наложении ареста на иную дебиторскую задолженность в сумме 12 101 984,40 руб., которая была включена в реестр требований кредиторов в рамках обособленного спора А33-8635-8/2015, правопреемстве по которому уже проведено судом согласно определению от 12.10.2015.
Соответственно, перемена лица в обязательстве на основании договора уступки права требования произведена в настоящем деле в отсутствие вынесенного судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста на имущество должника. Доказательств обратного суду не представлено, в связи с чем дело рассматривается по имеющимся доказательствам. Правовая позиция о возможности уступки права требования, произведенной до вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста на имущество должника изложена в определениях Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2014 года N ВАС-3754/14, от 18.01.2012 года N ВАС-15176/11 "Об отказе в передаче дела в президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации".
Злоупотребление сторонами своими правами при заключении договора уступки не установлено. Доказательств того, что ООО "Глобалтрейд" было уведомлено о поданном конкурсным управляющим ФГУП "Строительно-монтажное управление" в службу судебных приставов заявлении о наложении ареста на дебиторскую задолженность в деле не имеется. Довод конкурсного управляющего о совершении уступки при наличии задолженности у ООО "Глобалтрейд" перед иными кредиторами о злонамеренности совершенной сделки сам по себе не свидетельствует. Доказательств того, что обе стороны спорной сделки - ООО "Глобалтрейд" и "Спец Машинери инжиниринг" действовали исключительно в ущерб интересам ООО "Глобалтрейд" и его кредиторам, что является основанием для отказа в защите прав указанных лиц, в настоящем ее не имеется. Кроме того судом учтено, что в отношении Федерального государственного унитарного предприятия "Строительно-монтажное управление" открыта ликвидационная процедура - конкурсное производство, при этом доказательств того, что имущества должника достаточно для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, конкурсным управляющим не представлено. Сведений о безвозмездности уступки прав требований по договору от 22.08.2017 указанный договор уступки прав требований не содержит, в связи с чем у суда не имеется оснований для вывода об отсутствии у сторон спорного договора уступки прав экономического интереса в совершении сделки. Договор уступки права требования от 22.08.2017 года недействительной сделкой по иным основаниям не признан.
Сделка, согласно условиям является возмездной (п.1.6. договора). Права по договору передаются с момента заключения договора (п. 1.7. договора).
На основании изложенного возражения конкурсного управляющего отклоняются.
Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Глобалтрейд" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Глобалтрейд" (ИНН 2464258772, ОГРН 1142468005680), включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника Федерального государственного унитарного предприятия "Строительно-монтажное управление" (ОГРН 1022402304836, ИНН 2464007345) в соответствии с определением суда по делу N А33-8635-3/2015 от 10.11.2015 года, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Спец Машинери инжиниринг" (ИНН 2465321579, ОГРН 1142468060327) в размере 12 000 000 руб. основного долга.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
О.В. Ерохина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка