Решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 октября 2017 года №А33-855/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
 
РЕШЕНИЕ
от 17 октября 2017 года Дело N А33-855/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 октября 2017 года.
В полном объёме решение изготовлено 17 октября 2017 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Барабана Сергея Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость" (ИНН 2465204650, ОГРН 1082468004233),
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ИНН 2465107712, ОГРН 1072465000035)
о признании недействительным решения (протокол от 24.09.2016, свидетельство 24 АА 2471087 от 24.09.2016) участников ООО "Эллада-Недвижимость",
о признании незаконным решения МИФНС N 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Эллада-Недвижимость", содержащиеся в ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ от 03.10.2016 за государственным регистрационным номером 6162468245296),
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Казимирского Сергея Николаевича;
- Белоконя Антона Анатольевича;
- Мельникова Владимира Геннадьевича;
- Головановой Лидии Михайловны;
в присутствии:
от истца: Куликов В.Ю., представитель по доверенности от 26.09.2013, личность удостоверена паспортом,
от ответчика МИФНС N 23 по Красноярскому краю: Слабодяник Н.В., представитель по доверенности N 04-13/28039 от 12.09.2017,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Снытко Е.А.,
установил: Барабан Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость", к Головановой Лидии Михайловны, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому (далее - ответчики) о признании недействительным решения (протокол от 24.09.2016, свидетельство 24 АА 2471087 от 24.09.2016) участников ООО "Эллада-Недвижимость", о признании незаконным решения МИФНС N 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Эллада-Недвижимость", содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесённых туда на основании Решения (Протокол от 24.09.2016, свидетельство 24 АА 2471087 от 24.09.2016) участников ООО "Эллада-Недвижимость".
Исковое заявление принято к производству суда. определением от 26.01.2017 возбуждено производство по делу.
В судебном заседании 22.05.2017 от истца поступили заявление об отказе от иска в части требований к Головановой Л.М., ходатайство о привлечении Головановой Л.М. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также ходатайство об уточнении исковых требований, истец просит признать недействительным решение (протокол от 24.09.2016, свидетельство 24 АА 2471087 от 24.09.2016) участников ООО "Эллада-Недвижимость", признать незаконным решение МИФНС N 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Эллада-Недвижимость", содержащиеся в ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ от 03.10.2016 за государственным регистрационным номером 6162468245296).
Отказ истца от исковых требований к Головановой Л.М. принят судом, производство по делу в части требований, заявленных к Головановой Л.М., прекращено, о чем вынесено определение.
Уточнение исковых требований принято судом, так как заявлено в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается с учетом уточнения исковых требований.
Ответчик ООО "Эллада-Недвижимость" и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 22.09.2017. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных лиц.
Истец заявил об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительным решение (протокол от 24 сентября 2016 года, Свидетельство 24 АА 2471087 от 24 сентября 2016 года) участников ООО "Эллада-Недвижимость", а именно:
- о назначении руководителем ООО "Эллада-Недвижимость" Мельникова В.Г. (пункт 3 Решения участников ООО "Эллада-Недвижимость");
- о заключении с руководителем ООО "Эллада-Недвижимость" Мельниковым В.Г. трудового договора (пункт 4 Решения участников ООО "Эллада-Недвижимость");
- об одобрении продажи объектов недвижимого имущества ООО "Эллада-Недвижимость" Белоконю А.А., оформленной путём подписания между сторонами 25 ноября 2013 года восемнадцати договоров купли-продажи недвижимого имущества (пункт 5 Решения участников ООО "Эллада-Недвижимость");
- об одобрении продажи объектов недвижимого имущества ООО "Эллада-Недвижимость" ООО "Фиштраст", оформленной путём подписания между сторонами 27 декабря 2013 года Договора купли-продажи N 1 (пункт 6 Решения участников ООО "Эллада-Недвижимость");
- об одобрении совершения и исполнения передачи в залог недвижимого имущества в залог ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение ООО "Фиштраст" по кредиту (пункт 7 Решения участников ООО "Эллада-Недвижимость");
- об изменении юридического адреса ООО "Эллада-Недвижимость" (пункт 8 Решения участников ООО "Эллада-Недвижимость");
признать незаконным решение МИФНС N 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Эллада-недвижимость", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно об избрании руководителем ООО "Эллада-Недвижимость" Мельникова В.Г. (лист записи ЕГРЮЛ от 03 октября 2016 года за государственным регистрационным номером 6162468245296).
Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец исковые требования поддержал с учетом уточнения.
Ответчик исковые требования не признал.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N23 по Красноярскому краю 01.02.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082468004233.
По состоянию на 24.09.2016 участниками общества являлись Барабан С.Н. (номинальная стоимость доли 4 000 руб., размер доли-20%), Головнова Л.М. (номинальная стоимость доли 12 000 руб., размер доли-60%), Казимирский С.Н. (номинальная стоимость доли 4 000 руб., размер доли-20%).
25 ноября 2013 года между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: котельная детского дома, общей площадью 93, 4 кв.м, инв. N 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Школьная, 22а.
Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 50 000 руб.
25 ноября 2013 года между Белоконем Антоном Анатольевичем (Покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (Продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: административное здание, общей площадью 1894, 2 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22, строение 1.
Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 300 000 руб.
25 ноября 2013 года между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: котельная, общей площадью 165, 1 кв.м, инв. N 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Красноармейская, 57Б;
Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 100 000 руб.
25 ноября 2013 года между Белоконем А.А. (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: нежилое здание электрокотельной, общая площадь 167, 5 кв.м, инв. N 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Аэродромная, д. 12А
Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 100 000 руб.
25 ноября 2013 года между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: центральная электрокотельная, общая площадь 257, 5 кв.м, инв. N 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Советская, д. 132 "В".
Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 100 000 руб.
25 ноября 2013 года между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: нежилое помещение, общая площадь 38, 4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, 20А, пом 1.
Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 50 000 руб.
25 ноября 2013 года между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: гараж, общая площадь 805, 7 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22, строение 1.
Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 200 000 руб.
25 ноября 2013 года между Белоконем Антоном Анатольевичем (Покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: котельная, общая площадь 95, 7 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22.
Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 50 000 руб.
25 ноября 2013 года между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: гараж, общая площадь 683, 1 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22, строение 1.
Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 200 000 руб.
Согласно протоколам общего собрания участников ООО "Эллада-Недвижимость" от 18.11.2013 N 4, 8, 10, 12, 14, 15, 16, 17, 18 приняты решения разрешить генеральному директору ООО "Эллада-Недвижимость" Якушеву М.В. продать Белоконю А.А. объекты недвижимости:
- котельная детского дома, общей площадью 93, 4 кв.м, инв. N 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Школьная, 22а.;
- административное здание, общей площадью 1894, 2 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22, строение 1;
- котельная, общей площадью 165, 1 кв.м, инв. N 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Красноармейская, 57Б;
- нежилое здание электрокотельной, общая площадь 167, 5 кв.м, инв. N 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Аэродромная, д. 12А;
- центральная электрокотельная, общая площадь 257, 5 кв.м, инв. N 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Советская, д. 132 "В";
- нежилое помещение, общая площадь 38, 4 кв.м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, 20А, пом 1;
- гараж, общая площадь 805, 7 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22, строение 1;
- котельная, общая площадь 95, 7 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22;
- гараж, общая площадь 683, 1 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22, строение 1.
решением Арбитражного суда Красноярского края по делу NА33-8020/2014 от 30.05.2017 частично удовлетворены требования истца, признаны недействительными следующие сделки:
заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость" (ИНН 2465204650, ОГРН 1082468004233) и Белоконем Антоном Анатольевичем:
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной детского дома, общей площадью 93, 4 кв.м, инв. N 04:248:002:001358670:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Школьная, 22а;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении административного здания, общей площадью 1894, 2 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0001, лит. Б, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22, строение 1;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной, общей площадью 165, 1 кв.м, инв. N 04:248:002:001358480:0001, лит. В, лит. В1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Красноармейская, 57Б;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении нежилого здания - электрокотельной, общая площадь 167, 5 кв.м, инв. N 04:248:002:001358650:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Аэродромная, д. 12А;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении центральной электрокотельной, общая площадь 257, 5 кв.м, инв. N 04:248:002:001446020:0001, лит. В, В1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Советская, д. 132 "В";
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении нежилого помещения, общая площадь 38, 4 кв.м, кадастровый номер 24:33:000000:0000:04:248:002:001121230:0001:20001, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, 20А, пом 1.
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении гаража, общая площадь 805, 7 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0004, лит. В2, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22, строение 1.
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной, общая площадь 95, 7 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0003, лит. ВЗ, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22.
4) договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении гаража, общая площадь 683, 1 кв.м, инв. N 04:248:002:001047490:0003, лит. В1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Пионерская, 22, строение 1.
27 декабря 2013 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Фиштраст" (заемщик) подписан кредитный договор от 27.12.2013 N 134913/0029.
Во исполнение кредитного договора от 27.12.2013 N 134913/0029 между ОАО "Россельхозбанк", ООО "Эллада-Недвижимость" (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.12.2013 N 134913/0029-7.2.
решением Арбитражного суда Красноярского края по делу NА33-6636/2015 от 21.11.2016 признан недействительным договор залога от 27.12.2013 N 134913/0029-7.2, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость" и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный Банк" (в редакции всех соглашений и дополнений к нему на дату подачи иска 03.04.2015, в том числе дополнительного соглашения N 1 от 11.06.2014 к договору залога от 27.12.2013 N 134913/0029-7.2 между обществом с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость", обществом с ограниченной ответственностью "Фиштраст" и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный Банк"), применены последствия недействительности ничтожной сделки.
25.11.2013 между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункта 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: котельная пос. Ветеран, площадь 113 кв.м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, кв-л Ветеран д. 1А, инвентарный номер 04:248:002:001358450:0001, литер В.
Согласно пункта 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 100 000 руб.
25.11.2013 между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункта 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: теплотрасса, протяженность 2950м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, ул. Юности, соор. 1, инвентарный номер 04:248:002:001358470:0002, литер N 1.
Согласно пункта 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 400 000 руб.
25.11.2013 между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункта 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: очистные сооружения, площадь 1857, 3 кв.м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Фомичева, 2А, инвентарный номер 04:248:002:001358490:0001, литер В, В1, В2, ВЗ, В4, N 1, N 2.
Согласно пункта 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 100 000 руб.
25.11.2013 между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункта 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: котельная, площадь 516, 1 кв.м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Унер, ул. Школьная, д. 5А, инвентарный номер 04:248:002:001358590:0001, литер В.
Согласно пункта 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 200 000 руб.
25.11.2013 между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункта 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: теплотрасса, протяженность 2272 м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Унер, ул. Школьная, соор. 1, инвентарный номер 04:248:002:001358590:0002, литер N 1.
Согласно пункта 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 Продавец продал Покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 400 000 руб.
25.11.2013 между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункта 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: теплотрасса ЦРБ, инвентарный номер 04:248:002:001121240:0002, литер N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, от Котельной до жилого дома по ул. Энергетиков, д.2, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 25, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 27, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 29, от Котельной до Аптеки, от Котельной до поликлиники, от котельной до пищеблока, от Котельной до Хоз. блока, от Котельной до жилого дома по ул. Красноармейская, д. 145, от Котельной до жилого дома по ул. Аэродромная, д.5.
Согласно пункта 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 300 000 руб.
25.11.2013 между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункта 1.1. которого Продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: котельная МПМК, площадь 241 кв.м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, 1Б, инвентарный номер 04:248:002:001358470:0001, литер В, В1.
Согласно пункта 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 100 000 руб.
25.11.2013 между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункта 1.1. которого Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: теплотрасса Школы N 1, протяженность 1961 м, инвентарный номер 04:248:002:001121220:0002, литер N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, от Котельной до Школа 1, от Котельной до жилого дома 16 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 15 по пер. Садовый, от Котельной до жилого дома 25 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 25а по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 15 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 108 по ул. Красноармейская, от Котельной до жилого дома 8 по ул. Спортивная, от Котельной до жилого дома 12 по ул. Спортивная, от Котельной до жилого дома 1г по ул. Спортивная, от Котельной до ДОУ 1, от Котельной до жилого дома 1106 по ул. Красноармейская.
Согласно пункта 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 300 000 руб.
25.11.2013 между Белоконем Антоном Анатольевичем (покупатель) и ООО "Эллада-Недвижимость" (продавец) в лице директора Якушева М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункта 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество, а именно: теплотрасса Школы N 2, протяженность 1954 м, инвентарный номер 04:248:002:001358650:0002, литер N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, от Котельной до жилых домов пос. Ветеран, от Котельной до Школы N 2, от Котельной до Спортзала по ул. Строительная, от Котельной до жилого дома по ул. Строительная, д.24.
Согласно пункта 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 продавец продал покупателю указанное в пункте 1.1. настоящего договора недвижимое имущество за 300 000 руб.
Недвижимое имущество, указанное в договорах купли-продажи от 25.11.2013 передано продавцом покупателю по актам-приема-передачи недвижимого имущества от 25.11.2013, переход прав от продавца к покупателю зарегистрирован Управление Росреестра по Красноярскому краю.
Согласно протоколов общего собрания участников ООО "Эллада-Недвижимость" от 18.11.2013 N1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 11, 13 приняты решения разрешить генеральному директору ООО "Эллада-Недвижимость" Якушеву М.В. продать Белоконю А.А. объектов недвижимости:
- котельная пос. Ветеран, площадь 113 кв.м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, кв-л Ветеран д. 1А, инвентарный номер 04:248:002:001358450:0001, литер В.
- котельная, площадь 516, 1 кв.м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Унер, ул. Школьная, д. 5А, инвентарный номер 04:248:002:001358590:0001, литер В.
- котельная МПМК, площадь 241 кв.м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, 1Б, инвентарный номер 04:248:002:001358470:0001, литер В, В1.
- очистные сооружения, площадь 1857, 3 кв.м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Фомичева, 2А, инвентарный номер 04:248:002:001358490:0001, литер В, В1, В2, ВЗ, В4, N 1, N 2.
- теплотрасса ЦРБ, инвентарный номер 04:248:002:001121240:0002, литер N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, от Котельной до жилого дома по ул. Энергетиков, д.2, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 25, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 27, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 29, от Котельной до Аптеки, от Котельной до Поликлиники, от Котельной до Пищеблока, от Котельной до Хоз. блока, от Котельной до жилого дома по ул. Красноармейская, д. 145, от Котельной до жилого дома по ул. Аэродромная, д.5.
- теплотрасса, протяженность 2950м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, ул. Юности, соор. 1, инвентарный номер 04:248:002:001358470:0002, литер N 1.
- теплотрасса, протяженность 2272 м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Унер, ул. Школьная, соор. 1, инвентарный номер 04:248:002:001358590:0002, литер N 1.
- теплотрасса Школы N 1, протяженность 1961 м, инвентарный номер 04:248:002:001121220:0002, литер N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, от Котельной до Школа 1, от Котельной до жилого дома 16 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 15 по пер. Садовый, от Котельной до жилого дома 25 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 25а по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 15 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 108 по ул. Красноармейская, от Котельной до жилого дома 8 по ул. Спортивная, от Котельной до жилого дома 12 по ул. Спортивная, от Котельной до жилого дома 1г по ул. Спортивная, от Котельной до ДОУ 1, от Котельной до жилого дома 1106 по ул. Красноармейская.
- теплотрасса Школы N 2, протяженность 1954 м, инвентарный номер 04:248:002:001358650:0002, литер N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, от Котельной до жилых домов пос. Ветеран, от Котельной до Школы N 2, от Котельной до Спортзала по ул. Строительная, от Котельной до жилого дома по ул. Строительная, д.24.
решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.08.2015 по делу NА33-2391/2014 признаны недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость" и Белоконем Антоном Анатольевичем:
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении теплотрассы Школы N 2 протяженностью 1954, 0 м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:496, инв. N 04:248:002:001358650:0002, лит. N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении теплотрассы, протяженностью 2272 м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:489, инв. 04:248:002:001358590:0002, лит. N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Унер, ул. Школьная, соор. 1.;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении очистных сооружений, общей площадью 1857, 3 кв.м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:564, инв. 04:248:002:001358490:0001, лит В, В1, В2, ВЗ, В4, N 1, N 2, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Фомичева, 2А;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной пос. Ветеран, общей площадью 113 кв. м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:483, инв. 04:248:002:001358450:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, кв-л Ветеран д. 1А;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной общей площадью 516, 1 кв. м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:472, инв. 04:248:002:001358590:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Унер, ул. Школьная, д. 5А;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении котельной МПМК, общей площадью 241 кв.м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:471, инвентарный номер 04:248:002:001358470:0001, литер В, В1 адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, 1 Б;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении теплотрассы Школы N 1, протяженностью 1961 м, адрес: от Котельной до Школа 1, от Котельной до жилого дома 16 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 15 по пер.Садовый, от Котельной до жилого дома 25 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 25а по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 15 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 108 по ул. Красноармейская, от Котельной до жилого дома 8 по ул. Спортивная, от Котельной до жилого дома 12 по ул. Спортивная, от Котельной до жилого дома 1г по ул.Спортивная, от Котельной до ДОУ 1, от Котельной до жилого дома 1106 по ул.Красноармейская, лит. 1, кадастровый номер 24:33:0000000:0:531, инв. 04:248:002:001121220:0002;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении теплотрассы ЦРБ, протяженностью 1 560 м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с.Агинское, от Котельной до жилого Дома по ул. Энергетиков, д.2, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 25, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 27, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 29, от Котельной до Аптеки, от Котельной до Поликлиники, от Котельной до Пищеблока, от Котельной до Хоз. блока, от Котельной до жилого дома по ул. Красноармейская, д. 145, от Котельной до жилого дома но ул. Аэродромная, д.5, лит. N 1, кадастровый номер 24:33:0000000:0:499, инв. 04:248:002:001121240:0002;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 года об отчуждении теплотрассы протяженностью 2950 м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:493, инв.04:248:002:001358470:0002, лит. N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с.Агинское, ул. Энергетиков, ул. Юности, соор. 1.
Согласно протоколу общего (внеочередного) собрания участников ООО "Эллада-Недвижимость" от 24.09.2016 приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ООО "Эллада-Недвижимость" Игошева Д.А., о назначении генеральным директором общества Мельникова В.Г., о заключении с ним трудового договора, об одобрении продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО "Эллада-Недвижимость", Белоконю А.А. по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2013 (кадастровые номера объектов 24:33:0000000:0:544, 24:33:0000000:0:490, 24:33:0000000:0:483, 24:33:0000000:0:471, 24:33:0000000:0:472, 24:33:0000000:0:498, 24:33:0000000:0:477, 24:33:0000000:00000:04:248:002:001121230:0001: 20001, 24:33:0000000:0000:04:248:002:001047490:0001, 24:33:0000000:0000:04:248: 002:001047490:003, 24:33:000000:0000:04:2486002:001047490:0004, 24:33:0000000:0:489, 24:33:0000000:0:499, 24:33:0000000:0:496, 24:33:0000000:0:493, 24:33:0000000:0:531, 24:33:0000000:0:611), об одобрении продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО "Эллада-Недвижимость", ООО "Фиштраст" по договору купли-продажи N1 от 27.12.2013 (кадастровые номера объектов-24:33:3001094:89, 24:33:3001094:79), об одобрении совершения и исполнения передачи в залог недвижимого имущества (гостиница, назначение нежилое, год завершения строительства 1986, общая площадь 1207, 4 кв.м, 1, 2-этажное, инвентарный номер 04:248:002:000034340:0001:20002, кадастровый номер 24:33:0000000:880, литер Б, расположенное по адресу: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Советская, 150, пом. 2, ? доли земельного участника, на котором расположено закладываемое нежилое помещение в нежилом здании, характеристики земельного участка: кадастровый номер 24:33:3001094:77, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения гостиниц, площадью 1787 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Советская, 150), об изменении юридического адреса с адреса: 660022, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. П.Железняка, д. 18, офис 5 - 20, на адрес: 660125, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. 9 Мая, д. 36, корпус А, кв. 95.
Согласно протоколу от 24.09.2016 на собрании присутствовал представитель Головановой Л.М. Игошев Д.А. (доверенность от 05.04.2014).
Принятие указанных решений удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса Никишиной Н.А. (свидетельство 24 АА 2471091 от 24.09.2016).
В ЕГРЮЛ внесены сведения о Мельникове В.Г. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Эллада-Недвижимость" (лист записи ЕГРЮЛ от 03 октября 2016 года за государственным регистрационным номером 6162468245296).
Посчитав, что принятие указанных решений нарушает его права, Барабан С.Н. обратился в суд с настоящим иском.
При рассмотрении настоящего дела Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю представила копию регистрационного дела в отношении ООО "Эллада-Недвижимость".
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:
- участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;
- в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
- оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (статья 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
На основании пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Компетенция общего собрания и порядок его проведения установлены в статьях 33 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Уведомление о проведении общего (внеочередного) собрания участников общества от 24.09.2016, соответствующее требованиям действующего законодательства, было направлено истцу 23.08.2016 (опись вложения в ценное письмо от 23.08.2016, почтовая квитанция от 23.08.2016).
Указанное уведомление истцом получено не было, возвращено в связи с истечением срока хранения отправителю.
Факт направления указанного уведомления в его адрес истец не оспорил.
Согласно пункту 10.4 устава ООО "Эллада-Недвижимость" единогласно всеми участниками общества принимаются решения об изменении устава общества и о реорганизации и ликвидации общества. Остальные решения принимаются большинством от общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством.
При указанных обстоятельствах принятые 24 сентября 2016 года решения о назначении руководителем ООО "Эллада-Недвижимость" Мельникова В.Г. (пункт 3 Решения участников ООО "Эллада-Недвижимость") и о заключении с руководителем ООО "Эллада-Недвижимость" Мельниковым В.Г. трудового договора (пункт 4 Решения участников ООО "Эллада-Недвижимость") были приняты в соответствии с действующим законодательством и положениями устава общества.
Доводы, указанные истцом при оспаривании принятия решения по указанным вопросам при рассмотрении настоящего дела, не имеют правового значения, не связаны с рассмотрение настоящего спора.
Основания для удовлетворения указанных требований отсутствуют.
В силу пункта 4 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
Поскольку в соответствии с уставом ООО "Эллада-Недвижимость" единогласно принимаются решения об изменении устава общества, решение участников общества с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость", оформленное протоколом общего (внеочередного) собрания участников ООО "Эллада-Недвижимость" от 24.09.2016, об изменении юридического адреса ООО "Эллада-Недвижимость" с адреса: 660022, Российская Федерация, Красноярский край, город Красноярск, улица Партизана Железняка, дом 18, офис 5-20 на адрес: 660125, Российская Федерация, Красноярский край, город Красноярск, улица 9 Мая, дом 36, корпус "А", квартира 95, принято при отсутствии необходимого кворума, в связи с чем является ничтожным в силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На дату проведения общего собрания 24.09.2016 вступило в законную силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 03.08.2015 по делу NА33-2391/2014, в связи с чем решение участников общества с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость", оформленное протоколом общего (внеочередного) собрания участников ООО "Эллада-Недвижимость" от 24.09.2016, об одобрении продажи следующих объектов недвижимого имущества ООО "Эллада-Недвижимость" Белоконю А.А., оформленной путем подписания между ООО "Эллада-Недвижимость" и Белоконем А.А. договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25 ноября 2013 года:
- котельной МПМК, общей площадью 241 кв.м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:471, инвентарный номер 04:248:002:001358470:0001, литер В, В1 адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, 1 Б;
- котельной общей площадью 516, 1 кв. м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:472, инв. 04:248:002:001358590:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Унер, ул. Школьная, д. 5А;
- теплотрассы, протяженностью 2272 м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:489, инв. 04:248:002:001358590:0002, лит. N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Унер, ул. Школьная, соор. 1.;
- теплотрассы ЦРБ, протяженностью 1 560 м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, от Котельной до жилого Дома по ул. Энергетиков, д.2, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 25, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 27, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 29, от Котельной до Аптеки, от Котельной до Поликлиники, от Котельной до Пищеблока, от Котельной до Хоз. блока, от Котельной до жилого дома по ул. Красноармейская, д. 145, от Котельной до жилого дома но ул. Аэродромная, д.5, лит. N 1, кадастровый номер 24:33:0000000:0:499, инв. 04:248:002:001121240:0002;
- теплотрассы Школы N 2 протяженностью 1954, 0 м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:496, инв. N 04:248:002:001358650:0002, лит. N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское;
- теплотрассы протяженностью 2950м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:493, инв.04:248:002:001358470:0002, лит. N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, ул. Юности, соор. 1;
- теплотрассы Школы N 1, протяженностью 1961 м, адрес: от Котельной до Школа 1, от Котельной до жилого дома 16 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 15 по пер. Садовый, от Котельной до жилого дома 25 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 25а по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 15 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 108 по ул. Красноармейская, от Котельной до жилого дома 8 по ул. Спортивная, от Котельной до жилого дома 12 по ул. Спортивная, от Котельной до жилого дома 1г по ул. Спортивная, от Котельной до ДОУ 1, от Котельной до жилого дома 1106 по ул. Красноармейская, лит. 1, кадастровый номер 24:33:0000000:0:531, инв. 04:248:002:001121220:0002;
- очистных сооружений, общей площадью 1857, 3 кв.м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:564, инв. 04:248:002:001358490:0001, лит В, В1, В2, ВЗ, В4, N 1, N 2, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Фомичева, 2А;
- котельной пос. Ветеран, общей площадью 113 кв. м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:483, инв. 04:248:002:001358450:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, кв-л Ветеран д. 1А,
а также всех существенных условий, на которых данные договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 ноября 2013 года были исполнены со стороны ООО "Эллада-Недвижимость", является недействительным в силу пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В рамках дела NА33-8020/2014 вопрос о действительности договора купли-продажи N1 от 27.12.2013 (кадастровые номера объектов-24:33:3001094:89, 24:33:3001094:79) не рассматривался, так как истец от исковых требований в указанной части отказался и отказ от иска был принят судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
решение Арбитражного суда Красноярского края по делу NА33-8020/2014 от 30.05.2017 и NА33-6636/2015 от 21.11.2016 вступили в законную силу после принятия решения участников общества с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость", оформленного протоколом общего (внеочередного) собрания участников ООО "Эллада-Недвижимость" от 24.09.2016. Наличие в суде спора о действительности сделок не является препятствием для принятия участниками общества решения об их последующем одобрении. Последующее признание таких сделок недействительными не влечет недействительность решений об их одобрении.
Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что оспариваемое решение в части одобрения сделок по продаже объектов недвижимого имущества ООО "Эллада-Недвижимость" Белоконю А.А., оформленных путём подписания между сторонами 25 ноября 2013 года восемнадцати договоров купли-продажи недвижимого имущества, одобрения сделки по продаже объектов недвижимого имущества ООО "Эллада-Недвижимость" ООО "Фиштраст", оформленной путём подписания между сторонами 27 декабря 2013 года Договора купли-продажи N 1, одобрения совершения и исполнения передачи в залог недвижимого имущества в залог ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение ООО "Фиштраст" по кредиту, было принято при отсутствии необходимого кворума, поскольку Голованова Л.М., являясь лицом, заинтересованным в совершении указанных сделок, не должна была принимать участия в голосовании по указанным вопросам.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Доказательства того, что на дату принятия решения о последующем одобрении сделок (24.09.2016) Голованова Л.М. являлась лицом, заинтересованным в их совершении, в материалы дела не представлены.
Из представленных в материалы дела доказательств заинтересованность Головановой Л.М. в совершении сделок судом не усматривается.
Ссылки истца на решения Арбитражного суда Красноярского края по делам NА33-8020/2014, NА33-6636/2015 и NА33-2391/2014 в данном случае являются необоснованными, поскольку вопрос о заинтересованности Головановой Л.М. в заключении указанных выше сделок при принятии решения об их одобрении по состоянию на 24.09.2016 судами не исследовался.
Таким образом довод истца о том, что решение об одобрении сделок было принято при отсутствии необходимого кворума не основан на представленных доказательства, в связи с чем отклоняется судом.
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения требований о признании недействительным решения в части одобрения сделок по продаже объектов недвижимого имущества ООО "Эллада-Недвижимость" Белоконю А.А., оформленных путём подписания между сторонами 25 ноября 2013 года договоров купли-продажи недвижимого имущества (за исключением сделок, признанных недействительными решением Арбитражного суда Красноярского края по делу NА33-2391/2014), одобрения сделки по продаже объектов недвижимого имущества ООО "Эллада-Недвижимость" ООО "Фиштраст", оформленной путём подписания между сторонами 27 декабря 2013 года Договора купли-продажи N 1, одобрения совершения и исполнения передачи в залог недвижимого имущества в залог ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение ООО "Фиштраст" по кредиту, отсутствуют. В удовлетворении указанных требований следует отказать.
Вместе с тем, суд считает необходимым указать, что последующее одобрение седелок, которые после совершения такого одобрения были признаны судом недействительными, на действительность указанных сделок не влияет.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.
В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта (действий, бездействия) недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, регламентирован главой VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно положениям которой для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
26.09.2016 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю от имени ООО "Эллада-Недвижимость" обратился Мельников В.Г. с заявлением по форме Р14001 об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от юридического лица.
В ЕГРЮЛ внесены сведения о Мельникове В.Г. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Эллада-Недвижимость" (лист записи ЕГРЮЛ от 03 октября 2016 года за государственным регистрационным номером 6162468245296).
Запись ГРН 6162468245296 внесена в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю в соответствии с действующим законодательством на основании представленных заявителем документов. Действия регистрирующего органа являются законными и обоснованными.
Доказательства того, что указанные действия регистрирующего органа нарушают права и законные интересы истца в сфере предпринимательской деятельности в материалы дела не представлены.
Таким образом основания для удовлетворения требований к Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю отсутствуют.
Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
Запись сведения о Мельникове В.Г. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Эллада-Недвижимость", были внесена в ЕГРЮЛ 03.10.2016.
Указанные сведения являются общедоступными и могли быть самостоятельно получены истцом в любое время с даты их внесения в ЕГРЮЛ.
Уведомление о проведении общего (внеочередного) собрания участников общества от 24.09.2016, соответствующее требованиям действующего законодательства, было направлено истцу 23.08.2016 (опись вложения в ценное письмо от 23.08.2016, почтовая квитанция от 23.08.2016).
При проявлении надлежащей осмотрительности, истец должен был и мог узнать о внесении в ЕГРЮЛ указанных сведений не позднее 04.10.2016.
В суд с настоящим иском истец обратился 19.01.2017 (отметка канцелярии суда о получении нарочно искового заявления от 19.01.2017).
Таким образом истцом пропущен трехмесячный срок, предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С заявлением о восстановлении указанного срока истец не обращался.
Пропуск названного срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, заявленных к Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении требований истца к Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю следует отказать.
Расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку в удовлетворении требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю судом отказано и при обращении в суд государственная пошлина за указанное требование истцом уплачена не была (300 руб. в соответствии со статьей 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации), государственная пошлина в размере 300 руб. подлежит взысканию с Барабана Сергея Николаевича в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость" удовлетворить частично.
Признать недействительным решение участников общества с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость", оформленное протоколом общего (внеочередного) собрания участников ООО "Эллада-Недвижимость" от 24.09.2016, об одобрении продажи следующих объектов недвижимого имущества ООО "Эллада-Недвижимость" Белоконю А.А., оформленной путем подписания между ООО "Эллада-Недвижимость" и Белоконем А.А. договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25 ноября 2013 года:
- котельной МПМК, общей площадью 241 кв.м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:471, инвентарный номер 04:248:002:001358470:0001, литер В, В1 адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, 1 Б;
- котельной общей площадью 516, 1 кв. м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:472, инв. 04:248:002:001358590:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Унер, ул. Школьная, д. 5А;
- теплотрассы, протяженностью 2272 м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:489, инв. 04:248:002:001358590:0002, лит. N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Унер, ул. Школьная, соор. 1.;
- теплотрассы ЦРБ, протяженностью 1 560 м, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, от Котельной до жилого Дома по ул. Энергетиков, д.2, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 25, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 27, от Котельной до жилого дома по ул. Лесная, д. 29, от Котельной до Аптеки, от Котельной до Поликлиники, от Котельной до Пищеблока, от Котельной до Хоз. блока, от Котельной до жилого дома по ул. Красноармейская, д. 145, от Котельной до жилого дома но ул. Аэродромная, д.5, лит. N 1, кадастровый номер 24:33:0000000:0:499, инв. 04:248:002:001121240:0002;
- теплотрассы Школы N 2 протяженностью 1954, 0 м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:496, инв. N 04:248:002:001358650:0002, лит. N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское;
- теплотрассы протяженностью 2950м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:493, инв.04:248:002:001358470:0002, лит. N 1, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Энергетиков, ул. Юности, соор. 1;
- теплотрассы Школы N 1, протяженностью 1961 м, адрес: от Котельной до Школа 1, от Котельной до жилого дома 16 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 15 по пер. Садовый, от Котельной до жилого дома 25 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 25а по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 15 по ул. Парковая, от Котельной до жилого дома 108 по ул. Красноармейская, от Котельной до жилого дома 8 по ул. Спортивная, от Котельной до жилого дома 12 по ул. Спортивная, от Котельной до жилого дома 1г по ул. Спортивная, от Котельной до ДОУ 1, от Котельной до жилого дома 1106 по ул. Красноармейская, лит. 1, кадастровый номер 24:33:0000000:0:531, инв. 04:248:002:001121220:0002;
- очистных сооружений, общей площадью 1857, 3 кв.м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:564, инв. 04:248:002:001358490:0001, лит В, В1, В2, ВЗ, В4, N 1, N 2, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, ул. Фомичева, 2А;
- котельной пос. Ветеран, общей площадью 113 кв. м, кадастровый номер 24:33:0000000:0:483, инв. 04:248:002:001358450:0001, лит. В, адрес: Красноярский край, Саянский район, с. Агинское, кв-л Ветеран д. 1А,
а также всех существенных условий, на которых данные договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 ноября 2013 года были исполнены со стороны ООО "Эллада-Недвижимость".
Признать недействительным решение участников общества с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость", оформленное протоколом общего (внеочередного) собрания участников ООО "Эллада-Недвижимость" от 24.09.2016, об изменении юридического адреса ООО "Эллада-Недвижимость" с адреса: 660022, Российская Федерация, Красноярский край, город Красноярск, улица Партизана Железняка, дом 18, офис 5-20 на адрес: 660125, Российская Федерация, Красноярский край, город Красноярск, улица 9 Мая, дом 36, корпус "А", квартира 95.
В удовлетворении оставшейся части заявленных требований к обществу с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость" отказать.
В удовлетворении исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость" (ИНН 2465204650, ОГРН 1082468004233) в пользу Барабана Сергея Николаевича 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с Барабана Сергея Николаевича в доход федерального бюджета 300 руб. государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Э.А. Дранишникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка