Определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 марта 2018 года №А33-8047/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 марта 2018 года Дело N А33-8047/2017
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 20 марта 2018 года.
В окончательной форме определение изготовлено 27 марта 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ерохиной О.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (ИНН 2460226057, ОГРН 1102468049640) о процессуальном правопреемстве
в рамках обособленного спора по заявлению Публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН7707083893, ОГРН1027700132195) о включении в реестр требований кредиторов, установлении статуса залогового кредитора,
в деле по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о признании индивидуального предпринимателя Михайлюк Евгения Васильевича (03.05.1965 года рождения, место рождения ИНН 245800431253, ОГРНИП 304246615600039 адрес: 660049, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дубровинского, 100-17) банкротом,
в присутствии в судебном заседании:
от заявителя: Шахотской Н.Н., представителя по доверенности от 10.01.2018,
от конкурсного кредитора ПАО "Сбербанк России": Целень С.Д., представителя по доверенности от 15.03.2017,
от должника: Слоневской И.В., представителя по доверенности от 26.06.2017,
при составлении протокола судебного заседания секретарем Ковальчуком Д.О.,
установил:
публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Михайлюк Евгения Васильевича (ИНН 245800431253, ОГРНИП 304246615600039) (далее - должник) банкротом, введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина, включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 257 277 990,07 руб. основного долга.
Заявление принято к производству суда. Определением от 25.04.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления на 24.05.2017.
Определением от 23.06.2017 (резолютивная часть объявлена 16.06.2017) заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании банкротом должника -индивидуального предпринимателя Михайлюк Евгения Васильевича (ИНН 245800431253, ОГРНИП 304246615600039 адрес: 660049, зарегистрированный по адресу г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 23, кв. 30) признано обоснованным, и в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кирьянов Александр Валерьевич.
Сообщение финансового управляющего о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" N117 от 01.07.2017.
26.07.2017 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 19 890,71 руб. начисленной неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре требований кредиторов должника. Также заявитель просит учесть требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" в сумме 19 531,80 руб., включенное в реестр требований кредиторов должника определением от 23.06.2017 по делу N А33-8047/2017 как обеспеченное залогом имущества должника - долями в уставном капитале ООО "Делси-С" (ИНН 2458006287, ОГРН 1022400556177) номинальной стоимостью 21 702 рубля, что составляет 36,17% уставного капитала ООО "Делси-С".
Определением от 02.08.2017 заявление принято к производству суда, установлен срок для предъявления возражений.
08.08.2017 в материалы данного дела от финансового управляющего поступил отзыв на требование, согласно которому финансовый управляющий не возражает относительно удовлетворения заявленных требований.
Определением от 14.08.2017 назначено судебное заседание по рассмотрению требования.
Определением от 03.11.2017 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) включено в третью очередь реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя Михайлюк Евгения Васильевича (ИНН 245800431253, ОГРНИП 304246615600039, зарегистрирован по адресу г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 23, кв. 30) в размере 19 890,71 руб. неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре.
Установлен статус залогового кредитора в отношения требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" на сумму 19 531,80 руб. основного долга по кредитным договорам от 16.06.2014 N 9361, от 22.04.2013 N 8413, от 09.12.2014 N 9599, от 15.10.2014 N 9558, от 19.12.2012 N 8150, от 23.01.2014 N 9092, от 19.09.2013 N 8794, от 14.06.2013 N 8536 с учетом условий мирового соглашения от 25.09.2015, как обеспеченного залогом имущества Михайлюка Евгения Васильевича по договору залога доли в уставном капитале от 06.04.2015 N 9361-З/8.
17.01.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит произвести в порядке процессуального правопреемства замену залогового кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" как залогового кредитора на сумму 19 531,80 руб. основного долга по кредитным договорам от 16.06.2014 N 9361, от 22.04.2013 N 8413, от 09.12.2014 N 9599, от 15.10.2014 N 9558, от 19.12.2012 N 8150, от 23.01.2014 N 9092, от 19.09.2013 N 8794, от 14.06.2013 N 8536 с учетом условий мирового соглашения от 25.09.2015, как обеспеченного залогом имущества Михайлюка Евгения Валерьевича по договору залога доли в уставном капитале от 06.04.2015 N 9361-З/8; признать оставшиеся требования ПАО "Сбербанк России" на сумму основного долга 114 277 990,07 рублей не обеспеченными залогом.
Определением от 13.02.2018 заявление принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления о замене кредитора.
Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Представитель заявителя представил в материалы дела уточненное заявление, согласно которому просит произвести в порядке процессуального правопреемства замену залогового кредитора - публичное акционерное общество "Сбербанк России" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" как залогового кредитора на сумму 19 531,80 основного долга по кредитным договорам от 16.06.2014 N 9361, от 22.04.2013 N 8413, от 09.12.2014 N 9599, от 15.10.2014 N 9558, от 19.12.2012 N 8150, от 23.01.2014 N 9092, от 19.09.2013 N 8794, от 14.06.2013 N 8536 с учетом условий мирового соглашения от 25.09.2015, как обеспеченного залогом имущества Михайлюка Евгения Васильевича по договору залога доли в уставном капитале от 06.04.2015 N 9361-З/8.
Уточнение требования принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.
Представитель конкурсного кредитора не возражал против удовлетворения заявленных требований, представил в материалы дела отзыв на заявление.
Представитель должника огласил возражения на заявления, изложенные в письменном отзыве на иск, указал на то, что переход права требования в полном объеме по договору залога доли Михайлюка Евгения Васильевича к цессионарию противоречит договору, а также действующему законодательству.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.
Определением от 03.11.2017 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) включено в третью очередь реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя Михайлюк Евгения Васильевича (ИНН 245800431253, ОГРНИП 304246615600039, зарегистрирован по адресу г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 23, кв. 30) в размере 19 890,71 руб. неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре.
Установлен статус залогового кредитора в отношения требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" на сумму 19 531,80 руб. основного долга по кредитным договорам от 16.06.2014 N 9361, от 22.04.2013 N 8413, от 09.12.2014 N 9599, от 15.10.2014 N 9558, от 19.12.2012 N 8150, от 23.01.2014 N 9092, от 19.09.2013 N 8794, от 14.06.2013 N 8536 с учетом условий мирового соглашения от 25.09.2015, как обеспеченного залогом имущества Михайлюка Евгения Васильевича по договору залога доли в уставном капитале от 06.04.2015 N 9361-З/8.
Судом установлено, что между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" (правопреемник кредитора) заключен договор уступки прав (требований) от 29.11.2017, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию требования к ООО "Делси-С" (должник), вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии: от 19.12.2012 N 8150, от 22.04.2013 N 8413, от 14.06.2013 N 8536, от 19.09.2013 N 8794, от 23.01.2014 N 9092, от 16.06.2014 N 9361, от 15.10.2014 N 9558, от 09.12.2014 N 9599 с учетом мирового соглашения от 25.09.2015, утвержденного решением третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" по делу N Т-КРК/15-5984). Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 143 000 000 руб., в том числе: по кредитному договору - на указанную сумму (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 1.2 договора к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в пункте 1.1 (обеспечительные договоры), в порядке, предусмотренном пунктом 1.3 договора, в том числе права, вытекающие из договоров: от 19.12.2012 N 8150-П/5, от 22.04.2013 N 8413-П/5, от 14.06.2013 N 8536-П/5, от 19.09.2013 N 8794-П/5, от 23.01.2014 N 9092-П/5, от 16.06.2014 N 9361-П/5, от 15.10.2014 N 9558-П/5, от 09.12.2014 N 9599-П/5, N 9361-3/8.
Из пункта 1.3 договора следует, что в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к цессионарию переходят права по обеспечительным договорам, указанным в пункте 1.2 договора, в следующем порядке:
- по обеспечительным договорам, указанным в пункте 1.2.1 договора уступки (договоры поручительства) - в соответствующей части (соразмерно сумме уступаемого требования, указанного в пункте 1.1. настоящего договора (основной долг по кредитному договору);
- по обеспечительным договорам, указанным в пункте 1.2.2 договора уступки (договоры залога) - в полном объеме (цессионарий полностью заменяет цедента по договорам залога (ипотеки)).
В силу пункта 2.1 договора в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента, указанный в пункте 6.1 договора, 115 000 000 руб.
Оплата уступленного права произведена цессионарием в пользу цедента по платежным поручениям от 01.12.2017 N 477 на сумму 40 000 000 руб., от 22.12.2017 N 667 на сумму 10 000 000 руб.; от 28.12.2017 N 721 на сумму 27 500 000 руб.; от 28.12.2017 N 722 на сумму 37 500 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования).
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. При этом количество уступок права законом не ограничивается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что договор уступки прав (требований) от 29.11.2017 не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям.
Согласно договору уступки прав (требований) от 29.11.2017 право требования к Михайлюку Евгению Васильевичу в отношении 19 531,80 руб. долга, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества Михайлюка Евгения Васильевича по договору залога доли в уставном капитале от 06.04.2015 N 9361-З/8, перешло от публичного акционерного общества "Сбербанк России" к правопреемнику - обществу с ограниченной ответственностью "Промышленные системы".
Довод должника о том, что переход права требования в полном объеме по договору залога доли Михайлюка Евгения Васильевича к цессионарию противоречит договору, а также действующему законодательству, подлежит отклонению судом как необоснованный, поскольку положения статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат запрета на передачу прав залогодателя в полном объеме к иному лицу. Соответствующий переход права и законные интересы должника не нарушает, доказательства обратного в материалы настоящего дела не представлены (статьи 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра прав по состоянию на 19.03.2018 в отношении ООО "Делси-С", в которой указано, что доля Михайлюка Евгения Васильевича обеспечена залогом прав требования общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы".
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о замене кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника - Михайлюка Евгения Васильевича в соответствии с определением суда от 03.11.2017 по делу N А33-8047-1/2017, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" в части требования в сумме 19 531,80 руб. основного долга, как обеспеченного залогом имущества Михайлюка Евгения Васильевича по договору залога доли в уставном капитале от 06.04.2015 N 9361-З/8.
Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" (часть 2 статьи 184, статья 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести замену залогового кредитора публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), статус залогового кредитора за которым установлен определением суда от 03.11.2017 по делу N А33-8047-1/2017, на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" (ИНН 2460226057, ОГРН 1102468049640) - в отношении требования на сумму 19 531,80 руб. основного долга по кредитным договорам N 9361 от 16.06.2014, N 8413 от 22.04.2013, N9599 от 09.12.2014, N9558 от 15.10.2014, N8150 от 19.12.2012, N 9092 от 23.01.2014, N 8794 от 19.09.2013, N8536 от 14.06.2013 с учетом условий мирового соглашения от 25.09.2015, как обеспеченного залогом имущества Михайлюка Евгения Васильевича по договору залога доли в уставном капитале N9361-З/8 от 06.04.2015.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
О.В. Ерохина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка