Дата принятия: 30 марта 2018г.
Номер документа: А33-8046/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 марта 2018 года Дело N А33-8046/2017
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 23 марта 2018 года.
В полном объеме определение изготовлено 30 марта 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мухлыгиной Е.А., рассмотрев в судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" о процессуальном правопреемстве
в деле по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Красноярского отделения N8646 Сибирского банка (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании индивидуального предпринимателя Михайлюк Ирины Владимировны (01.04.1965 года рождения, уроженки г. Красноярск, ОГРНИП 304246615600028, ИНН 245800431180, зарегистрированной по адресу г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 100, кв.17) банкротом.
в присутствии в судебном заседании:
от ООО "Промышленные системы": Шахотской Н.Н. - представителя по доверенности N1 от 10.01.2018,
от ПАО "Сбербанк России": Целень С.Д. - представителя по доверенности N956-Д от 15.03.2017,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловым Д.В.
установил:
18.04.2017 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Красноярского отделения N8646 Сибирского банка (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании индивидуального предпринимателя Михайлюк Ирины Владимировны банкротом.
Определением от 24.04.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.
Определением от 14.06.2017 (резолютивная часть объявлена 06.06.2017) признано обоснованным заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании банкротом должника - индивидуального предпринимателя Михайлюк Ирины Владимировны (01.04.1965 года рождения, уроженки г. Красноярск, ОГРНИП 304246615600028, ИНН 245800431180, зарегистрированной по адресу г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 23, кв. 30), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" в сумме 257 277 990 рублей 07 копеек основного долга.
Финансовым управляющим должника утвержден Соломатов Дмитрий Александрович.
Сообщение финансового управляющего признании должника банкротом и введении в отношении нее процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N112 от 24.06.2017, стр. 146.
Решением от 10.10.2017 признан банкротом индивидуальный предприниматель Михайлюк Ирина Владимировна (01.04.1965 года рождения, уроженки г. Красноярск, ОГРНИП 304246615600028, ИНН 245800431180, зарегистрированная по адресу г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 23, кв. 30) и открыто в отношении нее процедура реализации имущества гражданина сроком до 03.04.2018. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Соломатов Дмитрий Александрович.
17.01.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" о процессуальном правопреемстве в части суммы 143 000 000 руб.
Определением от 24.01.2018 заявления приняты к производству, судебное заседание назначено на 23.03.2018.
Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в их отсутствие.
Заявитель поддержал удовлетворение рассматриваемого заявления.
Представитель ПАО "Сбербанк России" не возражал против удовлетворения рассматриваемого заявления и представил отзыв.
В материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего, в соответствии с которым он не заявляет возражений против удовлетворения рассматриваемого заявления.
При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве судом установлены следующие обстоятельства.
Между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Промышленные системы" (цессионарий) был подписан договор уступки прав (требований) от 29.11.2017, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Делси-С" (должник), возникшие вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии:
-N 8150 от 19.12.2012 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 8413 от 22.04.2013 (с учетом всех изменений и дополнений);
-N 8536 от 14.06.2013 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 8794 от 19.09.2013 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 9092 от 23.01.2014 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 9361 от 16.06.2014 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 9558 от 15.10.2014 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 9599 от 09.12.2014г. (с учетом всех изменений и дополнений)
с учетом мирового соглашения б/н от 25.09.2015 г., утвержденного Решением Третейского суда Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" по делу NТ-КРК/15-5984) (далее указанные договоры и мировое соглашение именуются совместно - "Кредитный договор").
Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 143 000 000,00 рублей (Сто сорок три миллиона рублей и 00 копеек), в том числе:
- по Кредитному договору - 143 000 000, 00 рублей (Сто сорок три миллиона рублей и 00 копеек) (основной долг).
Согласно п.1.2. договора В соответствии со ст. 384 ГК РФ к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в п. 1.1 (далее - "Обеспечительные договоры") в порядке, предусмотренном пунктом 1.3. настоящего Договора, а именно права, вытекающие, в том числе, из:
8150-П/2 от 15.12.2012, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
8413-П/2 от 22.04.2013, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
8536-П/2 от 14.06.2013, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
8794-П/2 от 15.09.2013, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
9092-П/2 от 23.01.2014, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
9361-П/2 от 16.06.2014, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
9558-П/2 от 15.10.2014, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
9599-П/2 от 09.12.1:014, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
по договору залога доли суставном капитале N9361-3/9, заключенному между ОАО Сбербанк России" и Михайлюк Ириной Владимировной, удостоверенному Анциферовой Г.Н., нотариусом Красноярского нотариального округа, 06.04.2015 года по реестру за N 5-1366 (с учетом всех изменений и дополнений).
Согласно п. 1.3 договора уступки, в соответствии со ст. 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по Обеспечительным договорам, в следующем порядке:
- по Обеспечительным договорам, указанным в пункте 1.2.1. (договоры поручительства), - в соответствующей части (соразмерно сумме уступаемого требования, указанного в пункте 1.1. настоящего Договора (основной долг по Кредитному договору);
- по Обеспечительным договорам, указанным в пункте 1.2.2. (договоры залога), - в полном объеме (ЦЕССИОНАРИЙ полностью заменяет ЦЕДЕНТА по договорам залога (ипотеки).
В силу п.2.1. договора, в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 115 000 000 руб. Порядок оплаты предусмотрен п.2.2. договора.
Пунктом 2.3 договора (в редакции подписанного сторонами дополнительного соглашения от 28.12.2017 к договору) предусмотрено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в п.2.1. договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в п.6.1. договора, за исключением случаев, предусмотренных настоящим пунктом. Уступка прав (требований) по обеспечительным договорам, заключенным с ИП Михайлюк СВ., происходит 20 января 2018 года при условии поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора, а именно по следующим обеспечительным договорам: 8150-П/1 от 19.12.2012, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 8413-ПМ от 22.04.2013, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 8536-ПП от 14.06.2013, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетов всех изменений и дополнений), 8794-П/1 от 19.09.2013, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 9092-П/1 от 23.01.2014, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 9361-П/1 от 16.06.2014, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 9558-ПЛ от 15.10.2014, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 9599-ПЛ от 09.12.2014, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений)".
Платежными поручениями N477 от 01.12.2017, N667 от 22.12.2017, N721 от 28.12.2017, N722 от 28.12.2017 подтверждается оплата 115 000 000 руб.
Исследовав доказательства, представленные в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.
Процессуальное правопреемство есть ни что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Как следует из материалов дела, определением от 14.06.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" в сумме 257 277 990 рублей 07 копеек основного долга.
Требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" были основаны на кредитных договорах N8150 от 19.12.2012, N 8413 от 22.04.2013, N 8536 от 14.06.2013, N 8794 от 19.09.2013, N 9092 от 23.01.2014, N 9361 от 16.06.2014, N 9558 от 15.10.2014, N9599 от 09.12.2014, заключенных между кредитором и обществом с ограниченной ответственностью "Делси-С".
В обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Делси-С" по указанным кредитным договорам между кредитором и Михайлюк Ириной Владимировной заключены договоры поручительства: от 19.12.2012 N 8150-П/2, от 22.04.2013 N 8413-П/2, от 14.06.2013 N8536-П/2, от 19.09.2013 N 8794-П/2, от 23.01.2014 N9092-П/2, от 16.06.2014 N9361-П/2, от 15.10.2014 N9558-П/2, от 09.12.2014 N9599-П/2.
17.01.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" о процессуальном правопреемстве в части суммы 143 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии с условиями договора уступки права требования от 29.11.2017, едент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Делси-С" (должник), возникшие вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии:
-N 8150 от 19.12.2012 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 8413 от 22.04.2013 (с учетом всех изменений и дополнений);
-N 8536 от 14.06.2013 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 8794 от 19.09.2013 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 9092 от 23.01.2014 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 9361 от 16.06.2014 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 9558 от 15.10.2014 (с учетом всех изменений и дополнений),
-N 9599 от 09.12.2014г. (с учетом всех изменений и дополнений)
с учетом мирового соглашения б/н от 25.09.2015 г., утвержденного Решением Третейского суда Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" по делу NТ-КРК/15-5984) (далее указанные договоры и мировое соглашение именуются совместно - "Кредитный договор").
Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 143 000 000,00 рублей (Сто сорок три миллиона рублей и 00 копеек), в том числе:
- по Кредитному договору - 143 000 000, 00 рублей (Сто сорок три миллиона рублей и 00 копеек) (основной долг).
Согласно п.1.2. договора, в соответствии со ст. 384 ГК РФ к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в п. 1.1 (далее - "Обеспечительные договоры") в порядке, предусмотренном пунктом 1.3. настоящего Договора, а именно права, вытекающие, в том числе, из:
8150-П/2 от 15.12.2012, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
8413-П/2 от 22.04.2013, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
8536-П/2 от 14.06.2013, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
8794-П/2 от 15.09.2013, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
9092-П/2 от 23.01.2014, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
9361-П/2 от 16.06.2014, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
9558-П/2 от 15.10.2014, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
9599-П/2 от 09.12.1:014, заключенному с Михайлюк И.З. (с учетом всех изменений и дополнений),
по договору залога доли суставном капитале N9361-3/9, заключенному между ОАО Сбербанк России" и Михайлюк Ириной Владимировной, удостоверенному Анциферовой Г.Н., нотариусом Красноярского нотариального округа, 06.04.2015 года по реестру за N 5-1366 (с учетом всех изменений и дополнений).
Согласно п. 1.3 договора уступки, в соответствии со ст. 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по Обеспечительным договорам, в следующем порядке:
- по Обеспечительным договорам, указанным в пункте 1.2.1. (договоры поручительства), - в соответствующей части (соразмерно сумме уступаемого требования, указанного в пункте 1.1. настоящего Договора (основной долг по Кредитному договору);
- по Обеспечительным договорам, указанным в пункте 1.2.2. (договоры залога), - в полном объеме (цессионарий полностью заменяет цедента по договорам залога (ипотеки).
Статья 389.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
В силу п.2.1. договора, в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 115 000 000 руб. Порядок оплаты предусмотрен п.2.2. договора.
Пунктом 2.3 договора (в редакции подписанного сторонами дополнительного соглашения от 28.12.2017 к договору) предусмотрено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в п.2.1. договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в п.6.1. договора, за исключением случаев, предусмотренных настоящим пунктом. Уступка прав (требований) по обеспечительным договорам, заключенным с ИП Михайлюк СВ., происходит 20 января 2018 года при условии поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора, а именно по следующим обеспечительным договорам: 8150-П/1 от 19.12.2012, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 8413-ПМ от 22.04.2013, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 8536-ПП от 14.06.2013, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетов всех изменений и дополнений), 8794-П/1 от 19.09.2013, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 9092-П/1 от 23.01.2014, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 9361-П/1 от 16.06.2014, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 9558-ПЛ от 15.10.2014, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений), 9599-ПЛ от 09.12.2014, заключенному с ИП Михайлюк СВ. (с учетом всех изменений и дополнений)".
Кроме того, платежными поручениями N477 от 01.12.2017, N667 от 22.12.2017, N721 от 28.12.2017, N722 от 28.12.2017 подтверждается оплата 115 000 000 руб.
Иных условий для момента перехода права договорами уступки прав не предусмотрено.
Таким образом, условия договора цессии, в редакции подписанного сторонами дополнительного соглашения от 28.12.2017 к договору, и представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о переходе права (требования), предусмотренного договором, заявителю.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что правопреемство в материальном отношении состоялось, доказательств недействительности сделок не представлено, возражений против заявлений не заявлено.
Рассматриваемая уступка права требования не противоречит закону, не является уступкой права требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, не нарушает прав и законных интересов должника.
На основании вышеизложенного, заявления о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.
Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
ходатайство ООО "Промышленные системы" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Заменить первоначального кредитора - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" (ИНН 2460226057, ОГРН 1102468049640, г. Красноярск) по требованию о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника - индивидуального предпринимателя Михайлюк Ирины Владимировны (01.04.1965 года рождения, уроженки г. Красноярск) в части основного долга в размере 143 000 000 руб. по договорам (с учетом дополнений и изменений) N8150-П/2 от 19.12.2012, N8413-П/2 от 22.04.2013, N8536-П/2 от 14.06.2013, N8794-П/2 от 19.09.2013, N9092-П/2 от 23.01.2014, N9361-П/2 от 16.06.2014, N9558-П/2 от 15.10.2014, N9599-П/2 от 09.12.2014.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Е.А. Мухлыгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
