Решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 октября 2017 года №А33-8002/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
 
РЕШЕНИЕ
от 09 октября 2017 года Дело N А33-8002/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 октября 2017 года.
В полном объёме решение изготовлено 09 октября 2017 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Синицкой Евгении Петровны
к Шамовой Ирине Александровне
об исключении из участников общества,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общества с ограниченной ответственностью "Агропром" (ОГРН 1102468054150, ИНН 2465245399);
в присутствии:
от истца: Синицкого Михаила Дмитриевича, представителя по доверенности 24 АА 2509613 от 14.11.2016, Атрашкевич Николая Прокопьевича, представителя по доверенности (в порядке передоверия) 24 АА 2540014 от 07.12.2016;
от ответчика: Гориной Елены Юрьевны, представителя по доверенности 24 АА 1890592 от 08.06.2017;
от третьего лица: Гориной Елены Юрьевны, представителя по доверенности от 28.09.2017;
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисенко А.В.,
установил: Синицкая Евгения Петровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Шамовой Ирине Александровне (далее - ответчик) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью "Агропром".
Исковое заявление принято к производству суда. определением от 25.04.2017 возбуждено производство по делу.
Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью оказания содействия в истребовании дополнительных документов.
Ходатайство об отложении судебного заседания и истребовании дополнительных документов принимается судом к рассмотрению.
Истец исковые требования поддержал.
Ответчик исковые требования не признал.
В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 02 октября 2017 года, о чем вынесено протокольное определение.
Истец заявил ходатайство об истребовании у ИФНС России по Советскому району г. Красноярска сведения 2 НДФЛ по сотрудникам ООО "Агропром" за 2014, 2015, 2016 и 2017 (за первый и второй кварталы) годы.
Также истец заявил ходатайство об истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Агропром" следующих документов:
- развернутый баланс ООО "АГРОПРОМ" с расшифровкой, в том числе дебиторской и кредиторской задолженности, прибыли и убытков, оплаченных налогов, недостач за 2014 год, за 2015 год, за 2016 год, и 9 месяцев 2017 года;
- путевые листы за 2014 год, 2015 год, 2016 год, 9 месяцев 2017 года;
- заказ-наряды на обслуживание пассажиров декабрь 2014, 15, 16 и 9 месяцев 17 года;
- приказы ООО "АГРОПРОМ" о приеме на работу и увольнении работников и специалистов с декабря 2014 года по настоящее время;
- договоры на проведение предрейсового медосмотра, аренду офиса, аренду автогаража, заправку ГСМ;
- проведение ежегодного техминимума с участием представителей ГИБДД (предприятие занимающиеся перевозкой пассажиров);
- справку из ГИБДД о технике находящейся на балансе ООО "АГРОПРОМ";
- справку из лизинговой компании о своевременности платежей и остаточной сумме по каждой единице техники, оформленной в лизинг;
- приказы ООО "АГРОПРОМ" с 2014 года и до настоящего времени о назначении ответственных за выпуск техники на линию с документальным подтверждением;
- выписку из государственных органов о нахождении на балансе ООО "АГРОПРОМ" объектов недвижимого имущества с 2014 года и до настоящего времени;
- выписку из государственных органов о наложении штрафов на предприятие с 2014 года по настоящее время;
- справку из ГБДД о нарушениях водителей предприятия и участие техники предприятия ООО "АГРОПРОМ" в ДТП;
- справку из пенсионного фонда об отчислениях за работников ООО "АГРОПРОМ" с 2014 года и до настоящего времени;
- справку с налоговой инспекции об отсутствии задолженности и своевременности оплаты налогов.
- справку из страховой компании о возмещении ущерба после ДТП и фактического использования финансовых средств на восстановлении техники ООО "АГРОПРОМ".
- подтверждение налоговой инспекции об устранении письменного предписания о смене места регистрации предприятия;
- дефектные ведомости на устанавливаемые запасные части на автомашины с 2014 года по настоящее время;
- ведомость выдачи заработной платы с 2014 года по настоящее время или подтверждающие документы;
- дубликаты (копии) доверенностей с отображением полномочий, выданных директором предприятия с 2014 года, по настоящее время;
- фотографии и справки о техническом состоянии техники предприятия на 30 сентября 2017 года;
- документальное подтверждение о профильном образовании лиц участвующих в выпуске техники на линию и составляющих дефектные ведомости транспорта при ремонте;
- справку из банка о фактическом наличии средств на счете ООО "АГРОПРОМ";
- справку из банка об операциях произведенных по расчетному счету ООО "АГРОПРОМ" с 2014 году и до настоящего времени;
- протоколы собрания учредителей ООО "АГРОПРОМ" проведенных в 2014 году 2015 году, 2016 году, 9 месяцев 2017 году;
- штатное расписание за 2014 год, 2015 год, 2016 год, 9 месяцев 2017 года;
- договоры, заключенные от имени ООО "АГРОПРОМ" в 2014 году, 2015 году, 2016 году, 9 месяцев 2017 года;
- справку от судебных приставом о наличии или отсутствии исполнительных производств в отношении ООО "АГРОПРОМ" 2014 года и до настоящего времени;
- справку об операциях произведенных в кассе с наличными денежными средствами ООО "АГРОПРОМ" с 2014 году и до настоящего времени;
- приказы ООО "АГРОПРОМ" изданные за период 2014 годи до настоящего времени;
- расходные кассовые ордера за период с 2014 года и до настоящего времени;
- приходные кассовые ордера за период с 2014 года и до настоящего времени;
- паспорта транспортных средств находящихся в собственности и в лизинге ООО "АГРОПРОМ";
- свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости находящиеся в собственности ООО "АГРОПРОМ".
В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
С учетом представленных в материалы дела доказательств, предмета доказывания по настоящему иску, пояснений лиц, участвующих в деле, суд не усматривает необходимости истребования у ИФНС России по Советскому району г. Красноярска сведений 2 НДФЛ по сотрудникам ООО "Агропром" за 2014, 2015, 2016 и 2017 (за первый и второй кварталы) годы.
В удовлетворении указанного ходатайства судом отказано.
Какие именно обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, могут быть установлены на основании истребуемых у ООО "Агропром" документов истец не указал.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Закона об ООО. В силу пункта 3 указанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, указанные в пункте 2 настоящей статьи, документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Истец представил в материалы дела заявление в адрес третьего лица о предоставлении ему копий указанных документов, почтовую квитанцию от 27.09.2017 и опись вложения в почтовое отправление, подтверждающие направление указанного выше заявления в адрес третьего лица.
Доказательства того, что указанное заявление было получено третьим лицом в материалы дела не представлено. Таким образом истцом не доказано, что в установленный законом срок третье лицо не исполнило обязанность по предоставлению ему испрашиваемых документов, и соответственно истцом не доказан факт невозможности самостоятельного получения указанных доказательств.
Кроме того, суд принимает во внимание то, что в случае нарушения прав участника общества, предусмотренных пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО права участника подлежат защите путем подачи самостоятельного иска, а не ходатайства об истребовании доказательств.
При указанных обстоятельствах с учетом заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, пояснений лиц, участвующих в деле, суд не усматривает необходимости истребования у ООО "Агропром" указанных истцом документов.
В удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ООО "Агропром" указанных выше документов, судом отказано.
Истец поддержал ходатайство об отложении судебного заседания с целью предоставления дополнительных документов, а именно документов из налоговой инспекции и пенсионного фонда, истребованных правоохранительными органами в рамках доследственной проверки по заявлению истца в отношении Юрьева А.А.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Истец не указал, какие именно дополнительные доказательства будут им представлены в следующем судебном заседании, какие обстоятельства могут быть установлены на основании указанных доказательств и почему они не могли быть представлены ранее при рассмотрении настоящего дела.
При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства. В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства судом отказано.
Истец поддержал заявленные требования.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.03.2016 ООО "Агропром" создано 29.11.2010, о чем в реестр 29.11.2010 внесена соответствующая запись. Уставный капитал общества составляет 36 364 руб.
Участниками общества с 30.01.2015 являются Синицкая Евгения Викторовна (номинальная стоимость доли-16 364 руб., размер доли в процентах-45) и Шамова Ирина Александровна (номинальная стоимость доли-20 000 руб., размер доли в процентах-55).
Директором общества с 12.04.2013 является Шамова И.В.
19.12.2016 в адрес ответчика направлено (опись вложения в почтовое отправление от 19.12.2016) требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Агропром" в форме совместного присутствия по адресу: г. Красноярск, пр. Карла Маркса, д.93, 7 этаж ООО "СК" в 15 час. 00 мин. 20.01.2017. В повестку дня предложено включить следующие вопросы:
- отчет директора Шамовой И.А. о финансовом положении общества за период 2014-2016 гг.;
- об утверждении результатов деятельности общества за периоды 2014-2016 гг.;
- об изменении юридического адреса общества;
- о досрочном прекращении полномочий директора общества Шамовой И.А.
Указанное заявление подписано представителем по доверенности Синицким М.Д. Согласно тексту заявления и описи вложения в почтовое отправление доверенность, подтверждающая полномочия Синицкого М.Д. к требованию не приложена.
Согласно акту от 20.02.2017, подписанному Синицким М.Д., Смычковым А.А., Атрашкевичем Н.П., Шамова И.А. по указанному в требовании адресу в установленное время не явилась, в связи с чем внеочередное собрание участников общества не состоялось.
22.02.2017 в адрес ответчика направлено (почтовая квитанция от 19.12.2016 и опись вложения в почтовое отправление) требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Агропром" в форме совместного присутствия по адресу: г. Красноярск, пр. Карла Маркса, д.93, 7 этаж ООО "СК" в 15 час. 00 мин. 10.03.2017. В повестку дня предложено включить следующие вопросы:
- отчет директора Шамовой И.А. о финансовом положении общества за период 2014-2016 гг.;
- об утверждении результатов деятельности общества за периоды 2014-2016 гг.;
- об изменении юридического адреса общества;
- о досрочном прекращении полномочий директора общества Шамовой И.А.
Указанное заявление подписано представителем по доверенности Синицким М.Д. Согласно тексту заявления и описи вложения в почтовое отправление доверенность, подтверждающая полномочия Синицкого М.Д. к требованию не приложена.
Согласно акту от 20.02.2017, подписанному Синицким М.Д., Смычковым А.А., Атрашкевичем Н.П., Шамова И.А. по указанному в требовании адресу в установленное время не явилась, в связи с чем внеочередное собрание участников общества не состоялось.
В обоснование заявленных требований истец представил в материалы дела письмо МИФНС N23 по Красноярскому краю от 27.12.2016 N06-07/1/37202, в котором указано, что ООО "Агропром" не находится по юридическому адресу, в связи с чем истцу предложено в течение 30 дней представить в регистрирующий орган достоверные сведения о местонахождении юридического лица.
Истец представил в материалы дела копию решения Арбитражного суда Красноярского края от 04.02.2016 по делу NА33-23455/2015, согласно которому с общества с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМ" в пользу муниципального предприятия ЗАТО Железногорск Красноярского края "Пассажирское автотранспортное предприятие", Красноярский край взыскано 81 144 руб. убытков, 3 246 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Кроме того истец указал, что МП ЗАТО Железногорск Красноярского края "Пассажирское автотранспортное предприятие" повторно обратилось к ООО "Агропром" о взыскании убытков в размере 314 570 руб. 67 коп.
Также истец представил в материалы дела письмо Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в Советском районе г. Красноярска от 04.04.2017, в котором сообщается о предоставлении ООО "Агропром" сведений о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже за 2014-2016 гг.
Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что истец неоднократными необоснованными обращениями в суд препятствует нормальной деятельности общества (дела NNА33-5853/2016 и А33-23500/2016). Полученные ответчиком требования о проведении внеочередного собрания были подписаны Синицким М.Д., доказательства, подтверждающие полномочия которого, истцом ответчику представлены не были. Деятельность общества легальна, не противоречит законодательству, осуществляется на основании лицензии NАСС-24-033537 от 21.02.2014.
Ответчик также указал, что ООО "Агропром" является лизингополучателем по договорам лизинга NР14-37580-ДЛ от 11.12.2014, NР14-37578-ДЛ от 11.12.2014, NР14-37581-ДЛ от 11.12.2014, NР14-37579-ДЛ от 11.12.2014, NР13-29771-ДЛ от 31.10.2013 (представлены в материалы дела), по которым своевременно производит выплату лизинговых платежей.
Также ответчик представил в материалы дела уведомление о созыве общего собрания участников общества от 25.08.2017, согласно которому внеочередное собрание участников общества состоится 20.09.2017 в 11 час. 00 мин по адресу: г. Красноярск, ул. Красной армии, д. 36, 1 этаж. В повестку дня предложено включить следующие вопросы:
- выборы председателя и секретаря собрания;
- уменьшение уставного капитала;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- смена юридического адреса общества.
В качестве доказательства совершения действий, направленных на изменение юридического адреса общества, ответчик представил в материалы дела договор аренды от 11.07.2017, заключенный между ООО "Агропром" (арендатор) и ООО "Арена" (арендодатель).
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В силу пункта 14.1. устава ООО "Агропром" в редакции от 20.01.2015 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Обязанности участника общества предусмотрены статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, а также несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Помимо обязанностей, предусмотренных названным Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества (пункт 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрен перечень обязанностей участников такого общества.
Полномочия единоличного исполнительного органа общества определены в статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в статье 21 устава ООО "Агропром" в редакции от 20.01.2015.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 24.05.2012 N151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.
Таким образом, исходя из системного толкования положений действующего законодательства и предмета заявленного иска, суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.
Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 11.1 устава ООО "Агропром" в редакции от 20.01.2015 участники общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2016 по делу N А33-5853/2016 в удовлетворении исковых требований Синицкой Е.В. к Шамовой И.А. об исключении Шамовой И.А. из числа участников ООО "Агропром" отказано.
решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.12.2016 по делу NА33-23500/2015 Синицкой Евгении Викторовне отказано в удовлетворении требований к директору общества с ограниченной ответственностью "Агропром" Шамовой Ирине Александровне о признании действий директора общества с ограниченной ответственностью "Агропром" Шамовой Ирины Александровны неправомерными, об обязании участников общества провести общее собрание участников по вопросу досрочного освобождения директора Шамовой Ирины Александровны от его полномочий.
Доводы истца о том, что ответчиком были проигнорированы требования истца о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 19.12.2016 и 22.02.2017 признан судом необоснованными в связи с тем, что к указанным требованиям не были приложены доказательства, подтверждающие полномочия Синицкого М.Д. При указанных основаниях у общества отсутствовали основания для рассмотрения указанных требований как требований участника общества - Синицкой Е.В.
Факт взыскания с ООО "Агропром" в пользу МП ЗАТО Железногорск Красноярского края "Пассажирское автотранспортное предприятие", Красноярский край 81 144 руб. убытков, 3 246 руб. расходов по уплате государственной пошлины, ответчиком не оспаривается. Вместе с тем само по себе взыскание указанно суммы не свидетельствует о причинении обществу значительного вреда и (или) дальнейшей невозможности осуществления обществом деятельности либо существенного её затруднения.
Довод истца о том, что в настоящее время ООО "Агропром" может быть ликвидировано в принудительном порядке в связи с несоответствием юридического адреса, указанного в ЕГРЮЛ фактическому местонахождению общества, отклоняется судом.
Так у суда отсутствуют сведения о рассмотрении в суде спора о ликвидации ООО "Агропром" по указанному выше основанию.
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены уведомление о созыве общего собрания участников общества от 25.08.2017 и договор аренды от 11.07.2017, заключенный между ООО "Агропром" (арендатор) и ООО "Арена" (арендодатель).
Доказательства того, что в результате не проведения общего собрания участников общества по итогам 2016 года имело для общества какие-либо негативные последствия в материалы дела не представлено.
Какие-либо иные доказательства нарушения ответчиком обязанностей участника общества, уклонения от исполнения указанных обязанностей, причинения обществу действиями ответчика существенного вреда и (или) существенного затруднения деятельности общества или невозможности ее осуществления, в материалы дела не представлены.
Представленные в материалы дела договоры лизинга с актом сверки взаимных расчетов, выписка по счету N40702810804130000200 от 28.07.2017 свидетельствуют о том, что деятельность обществом осуществляется, общество выполняет принятые на себя обязательства перед контрагентами.
Также из представленной ответчиком выписки по счету N40702810804130000200 от 28.07.2017 следует, что обществом 03.04.2017 был осуществлен возврат разницы от поступившего страхового возмещения (сумма выплаты 378 160 руб.), а полученная обществом сумма страхового возмещения была потрачена на нужды общества.
Какие-либо доказательства того, что ответчиком были совершены действия, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, заведомо противоречащие интересам общества, повлекшие причинение обществу значительного вреда, отсутствуют.
Учтено судом и то, что ответчик является участником ООО "Агропром", которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 55% уставного капитала общества и то, что уставом общества предусмотрено право свободного выхода участников из общества.
Исключение ответчика из числа участников общества повлечет необходимость выплаты ответчику действительной стоимости доли в размере 55% активов общества, т.е. в большем размере чем останется в самом обществе, что фактически может повлечь утрату обществом имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, и прекращение деятельности общества.
При этом каких-либо препятствий для выхода из общества самого истца, владеющего меньшей долей, суду не приведено, допустимых, достоверных и достаточных доказательств не представлено.
Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд пришел к выводу, что каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о необходимости применить исключительную меру воздействия - исключить ответчика из числа участников общества суду не приведено, доказательств того, что это единственный и адекватный способ защиты интересов самого общества, а не корпоративных интересов истца - не представлено.
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, в удовлетворении иска следует отказать.
С учетом статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации и результата рассмотрения спора расходы истца по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Э.А. Дранишникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка