Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 октября 2017 года №А33-7954/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
 
РЕШЕНИЕ
от 19 октября 2017 года Дело N А33-7954/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.10.2017.
В полном объёме решение изготовлено 19.10.2017.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Железняк Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ЭРИДАН" (ИНН 2465202211, ОГРН 1072468017490)
к федеральному казенному учреждению "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (ИНН 2465053922, ОГРН 1022402483553)
о признании соглашений недействительными,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Сухих Евгения Григорьевича, Сухих Ильи Евгеньевича,
в присутствии в судебном заседании:
от истца: Железновой М.И., представителя по доверенности N 15 от 25.11.2016 (после перерыва),
от ответчика: Гавриловой А.П., представителя по доверенности N 24АА2033786 от 18.12.2015,
третьего лица: Сухих Евгения Григорьевича,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сайботаловой Л.Р.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ЭРИДАН" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском к федеральному казенному учреждению "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (далее - ответчик):
- о признании недействительным соглашения об отступном от 31.12.2014, о применении последствий недействительности сделки;
- о признании незаключенной сделки, совершенной неуполномоченным лицом - соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2014.
Исковое заявление принято к производству суда. определением от 24.04.2017 возбуждено производство по делу.
Судебное разбирательство откладывалось.
Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.
Истец, третье лицо Сухих И.Е., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание 09.10.2017 не явились. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Ответчик исковые требования не признал. Третье лицо исковые требования полагает подлежащими удовлетворению.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12.10.2017.
После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей истца, ответчика и третьего лица - Сухих Е.Г.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
12.11.2007 единственным участником Сухих Е.Г. принято решение N 1 об учреждении ООО "ТД "Эридан", назначении генеральным директором общества Сухих Е.Г.
ООО "ТД "Эридан" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.2007.
23.10.2014 единственным участником Сухих Е.Г. принято решение N 15 о принятии в состав участников ООО "ТД "Эридан" Сухих И.Е., распределении долей в уставном капитале Сухих Е.Г. и Сухих И.Е. по 50 %.
16.12.2014 Сухих Е.Г. представил обществу заявление о выходе из состава участников.
01.12.2014 принято решение N 16 о выплате вышедшему участнику - Сухих Е.Г. действительной стоимости доли, распределении перешедшей обществу доли в уставном капитале в пользу Сухих И.Е., избрании с 16.12.2014 генеральным директором общества Сухих И.Е.
17.12.2014 в регистрирующий орган представлено заявление о выходе Сухих Е.Г. из состава участников общества (вх. N 28739А).
24.12.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий генерального директора Е.Г. Сухих и возложении полномочий генерального директора на Сухих И.Е.
17.08.2015 единственным участником Сухих И.Е. принято решение N 17 об освобождении Сухих И.Е. от должности генерального директора общества и назначении на указанную должность с 18.08.2015 Сухих Е.Г.
25.08.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий генерального директора Сухих И.Е. и возложении полномочий генерального директора на Е.Г. Сухих.
11.09.2015 единственным участником Сухих И.Е. принято решение N 18 о принятии в состав участников ООО "ТД "Эридан" Сухих Е.Г., распределении долей в уставном капитале Сухих Е.Г. и Сухих И.Е. по 50 %.
22.09.2015 принято решение N 19 о выплате вышедшему участнику - Сухих И.Е. действительной стоимости доли, распределении перешедшей обществу доли в уставном капитале в пользу Сухих Е.Г.
29.08.2016 нотариусом удостоверена сделка по выходу Сухих Е.Г. из состава участников общества.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.03.2017 единственным учредителем (с 24.06.2016) и генеральным директором (с 23.08.2016 ) ООО Торговый Дом "Эридан" является Кравченко Елена Валерьевна.
31.12.2014 между ООО Торговый Дом "Эридан" (поставщик) и ФКУ "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (заказчик) подписан государственный контракт N 601, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать заказчику товар, наименование, количество, цена указаны в спецификации (приложение N 1 к контракту), а заказчик обязуется принять и оплатить поставленный товар на условиях настоящего контракта. Цена контракта 640 000 руб. без учета НДС.
Между ФКУ "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (исполнитель) и ООО Торговый Дом "ЭРИДАН" (заказчик) заключен договор по оказанию услуг от 14.01.2014 N 7, по условиям которого заказчик передает исполнителю сырье, расходные материалы, необходимые на производство, для распила пиломатериалов (далее - продукция), используя сырье, расходные материалы заказчика, а исполнитель возвращает заказчику готовую продукцию (пункт 1.1 договора).
Между ФКУ "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (исполнитель) и ООО Торговый Дом "ЭРИДАН" (заказчик) заключен договор по оказанию услуг от 14.01.2014 N 6, по условиям которого заказчику для изготовления погонажных изделий из пиломатериалов общества исполнитель оказывает услуги по предоставлению рабочей силы для выполнения работ.
17.11.2014 между ФКУ "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (продавец) и ООО Торговый Дом "ЭРИДАН" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 473 в отношении товара (отруби пшеничные) на сумму 412 632 руб. 00 коп. Представлены товарные накладные на поставку отрубей.
Вышеуказанные документы подписаны от имени истца - общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" - Е.Г. Сухих, подпись заверена оттиском печати ООО ТД "Эридан".
В подтверждение факта исполнения сторонами указанных договоров в материалы дела представлены акты оказанных услуг, товарные накладные, платежные поручения, приходные кассовые ордера.
31.12.2014 между ООО Торговый Дом "Эридан" (сторона 2) в лице генерального директора Сухих Евгения Григорьевича и ФКУ "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (сторона 1) подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно пункту 1.1 которого предметом соглашения является частичное прекращение встречных однородных требований сторон, указанных в п. 2.1 соглашения, путем зачета.
Сведения о взаимных требованиях и задолженности сторон по состоянию на 31.12.2014: задолженность стороны 1 перед стороной 2 по договору от 31.12.2014 N 601 в размере 640 000 руб., дата исполнения обязательств 31.12.2014; задолженность стороны 2 перед стороной 1 по договору от 14.01.2014 в размере 640 000, дата исполнения обязательств 31.12.2014.
Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в п. 2.1 соглашения, в размере 640 000 руб., НДС не облагается (пункт 2.2 договора).
После проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности стороны 1 перед стороной 2 по состоянию на 31 декабря 2014 года составляет 0 руб., взаимная задолженность сторон погашена полностью (пункт 2.3 договора).
Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2014 подписано от имени истца - общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" - Е.Г. Сухих, подпись заверена оттиском печати ООО ТД "Эридан". На соглашении проставлен штамп о регистрации в журнале договоров 31.12.2014.
Так же истцом представлено соглашение об отступном от 31.12.2014, заключенное между ООО Торговый Дом "Эридан" (должник) в лице генерального директора Сухих Евгения Григорьевича и ФКУ "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (кредитор), согласно пункту 1.1 которого должник взамен частичного исполнения денежных обязательств, вытекающих из перечня документов подтверждающих задолженность по договорам N 7 от 14.01.2014 оказания услуг по изготовлению бугорчатой прокладки в сумме дебиторской задолженности 1 452 476 руб. 39 коп., приложение N 2 к настоящему соглашению, N 6 от 14.01.2014 оказания услуг по изготовлению пагонажных изделий в сумме дебиторской задолженности 707 463 руб. 26 коп. приложение N 3 к настоящему соглашению, N 473 от 17.11.2014 поставка отрубей в сумме дебиторской задолженности 412 632 руб. приложение N 4 к настоящему соглашению, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением. На соглашении проставлен штамп о регистрации в журнале договоров 31.12.2014.
В силу пункта 1.2 соглашения об отступном сведения об обязательстве, взамен исполнения которых предоставляется отступное, указанного в приложении N 1 к соглашению: часть основного долга по договорам в сумме 1 752 000 руб.
Согласно разделу 2 соглашения об отступном и приложению N 1 к нему в качестве отступного должник передает кредитору 1 шт. станок четырехсторонний продольно-фрезерный Модель "Beaver 623 (RMM)" заводской номер М 206 М 343, рабочее напряжение 380 В, частота тока 50Гц, цена 1 752 000 руб.
Стороны признают, что указанный станок передан в пользу ФКУ "Исправительная колония N 31".
решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.04.2017 по делу N А33-22503/2016 отказано в удовлетворении требований ООО Торговый Дом "Эридан" к ФКУ "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" о взыскании суммы основной задолженности в размере 640 000 руб. 00 коп., неустойки по состоянию на 29.09.2016 в размере 131 627 руб. 67 коп. и до момента полного расчета. Требование основано на неисполнении ответчиком обязательств по оплате в рамках государственного контракта от 31.12.2014 N 601 и договора по оказанию услуг от 14.01.2014 N 7.
Оценив представленные в материалы дела N А33-22503/2016 доказательства, суд пришел к выводам о том, что факт отгрузки истцом ответчику товара в соответствии с контрактом на сумму 640 000 руб. подтвержден, по договору от 14.01.2014 N 7 услуги истцу оказаны и им оплачены, на основании соглашения от 31.12.2014 стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 640 000 руб., соглашение подписано двумя сторонами, имеет ссылки на соответствующие договоры, из которых возникли встречные обязательства сторон, соглашение не признано недействительным.
постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 по делу NА33-18179/2015, установлено, что с 16.12.2014 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ЭРИДАН" избран Сухих Илья Евгеньевич, с Сухих Евгением Григорьевичем расторгнут трудовой договор. Сухих Евгений Григорьевич вновь избран генеральным директором ответчика с 18.08.2015.
Таким образом, установлен факт отсутствия у Сухих Е.Г. полномочий на подписание каких-либо документов в период с 16.12.2014 по 17.08.2015 от имени ООО ТД "ЭРИДАН".
постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.06.2016 по делу NА33-18179/2015 постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 оставлено без изменения.
Согласно копии отпускного удостоверения N 392 от 29.12.2014 полковнику внутренней службы Мкртчану С.М. предоставлен очередной отпуск с 29.12.2014 по 17.01.2015.
В материалы дела представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО Торговый Дом "Эридан" за 2016 год, с подписью Кравченко Е.В. от 29.03.2017 с указанием в основных средствах внеоборотных активов 120 000 руб. В налоговый орган отчетность передана 29.03.2017.
В материалы дела представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО Торговый Дом "Эридан" за 2014 год, с подписью Сухих И.Е от 26.03.2015 с указанием в активах 1 250 000 руб. денежных средств и денежных эквивалентов, 1 230 000 руб. финансовых и других оборотных активов, 1 210 000 руб. запасов, 1 600 000 руб. баланса активов. В налоговый орган отчетность передана 30.03.2015.
В материалы дела представлена копия журнала регистрации договоров, согласно которой спорные соглашения от 31.12.2014 зарегистрированы 31.12.2014.
В реестре договоров N 236 ФКУ ИК-31 ГУФСИН России по Красноярскому краю на 2013-2014 год соглашения от 31.12.2014 зарегистрированы за N 602.
В оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01 за 31.12.2012 - 01.08.2015 ООО ТД "Эридан" под номером 168 значится станок фрезерный четырехсторонний Beaver-623 (М8G4023х6) (сальдо на конец 1 872 862 руб. 55 коп.).
В материалы дела представлены заключенные ООО ТД "Эридан" и ФКУ "Исправительная колония N 31" договоры от 12.05.2015 N 187, от 20.05.2015 N 208, от 19.05.2015 N 206, от 12.05.2015 N 190, от 04.03.2015 N 58, от 30.01.2015 N 21 с дополнительным соглашением от 23.03.2015, подписанные от имени общества директором Сухих Е.Г. договор от 14.01.2015 N 13 подписан Сухих И.Е.
Истец оспаривает соглашение об отступном от 31.12.2014 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2014, ссылаясь на следующие обстоятельства:
- оспариваемые сделки подписаны 31.12.2014 от имени ООО ТД "Эридан" Сухих Евгением Григорьевичем, однако, указанное лицо по состоянию на 31.12.2014 не являлся единоличным исполнительным органом и учредителем общества, доверенность обществом на подписание сделок Сухих Е.Г. не выдавалась;
- соглашения являлись сделками, направленными на прекращение обязательств истца перед ответчиком и подлежали одобрению общим собранием участников общества. По состоянию на 31.12.2014 единственным участником ООО ТД "Эридан" являлся Сухих Илья Евгеньевич, который такого одобрения не давал;
- ООО ТД "Эридан" не было известно о периоде совершения данного соглашения, обстоятельствах его подписания. Соглашения от 31.12.2014 носят для общества убыточный характер, поскольку в результате их заключения общество лишилось принадлежащего ему производственного оборудования и денежных средств. На оборудовании общество осуществляло основной вид деятельности по изготовлению и переработке погонажных изделий. В результате отчуждения оборудования основной вид деятельности может быть прекращен, так как общество утратило ликвидный актив;
- соглашение о зачете не является заключенным, так как воля стороны на его заключение не подтверждена, Сухих Е.Г. полномочий на его подписание не имел и заявил о том, что соглашение подписывал в личных интересах по просьбе руководителя ИК-31 в 2015 году в обмен на выдачу иного имущества.
В качестве оснований для оспаривания сделок истец ссылается на статьи 166, 167, 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению истца, существенным обстоятельством для рассмотрения дела является фактическое отсутствие задолженности ООО ТД "Эридан" по обязательствам перед ответчиком.
В отзыве на иск ответчик указал на необоснованность требований, ссылаясь на оценку полномочий Сухих Г.Е. и совершенных им сделок в рамках дел N А33-18179/2015, А33-18178/2015, А33-22503/2016 и недобросовестность действий истца в ущерб ответчику. Ответчик ссылается на подписание соглашений от 31.12.2014 ранее указанной даты и регистрации в журнале договоров, а именно до ухода начальника колонии Мкртчян С.М., т.е. ранее 28.12.2014. По мнению ответчика, путем заключения соглашения об отступном от 31.12.2014 прекращены обязательства истца по оплате в рамках договоров от 14.01.2014 N 6, 7, от 17.11.2014 N 473. О совершении сделки неуполномоченным лицом общество контрагента не оповестило. В действиях Сухих Е.Г. ответчик усматривает злоупотребление правом. Ранее между сторонами существовали правоотношения по иным договорам, которые так же подписывал Сухих Е.Г.
Сухих Е.Г. указал, что оспариваемые сделки подписал в отсутствие полномочий, и не в дату регистрации соглашений, представил пояснения относительно исполнения контракта и договоров на оказание услуг, сослался на то, что ответчик не подписывает договоры ранее согласования всеми ответственными сотрудниками ответчика. По мнению третьего лица, соглашения фактически изготовлены в марте 2015 года, в журнал регистрации договоров внесены исправления. Также третье лицо, указало, что переданный на основании соглашения об отступном станок удерживается ответчиком незаконно.
Сухих И.Е. указал, что является единственным учредителем и руководителем общества, полномочий на заключение спорных соглашений на имя Сухих Е.Г. не предоставлял, о наличии соглашений не знал, их заключение не одобрял, с 24.12.2014 все договоры от имени общества подписывал лично, ответчик о назначении Сухих И.Е. директором общества знал. По мнению Сухих И.Е. соглашения от 31.12.2014 заключены Сухих Е.Г. в собственных интересах, нанесли обществу убытки в виде неполучения законной платы за поставленное ответчику зерно, изъятия станка, лишения доходов от реализации производимых на станке пиломатериалов.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 3 статьи 154 Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
На основании статей 160, 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату оспариваемых сделок-31.12.2014) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Статьей 168 Кодекса установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
ООО Торговый Дом "ЭРИДАН" просит признать недействительным соглашение об отступном от 31.12.2014 и незаключенным соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2014, ссылаясь на то, что от имени общества данные сделки совершены неуполномоченным лицом - Сухих Е.Г.
В качестве правовых оснований для оспаривания сделок, истец ссылается на нарушение статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 174 Кодекса если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Пунктом 1 статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
В соответствии с пунктом 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).
Согласно разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В материалы дела представлены подписанные между ООО Торговый Дом "Эридан" в лице генерального директора Сухих Евгения Григорьевича и ФКУ "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" в лице начальника Мкртчян С.М. соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2014 и соглашение об отступном от 31.12.2014.
На основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2014 стороны сделки выразили волю на частичное прекращение встречных однородных требований сторон (задолженность ФКУ перед обществом по договору от 31.12.2014 N 601 в размере 640 000 руб., задолженность общества перед ФКУ по договору от 14.01.2014 в размере 640 000 руб.). По условиям соглашения зачету подлежит 640 000 руб., после проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению взаимная задолженность сторон погашена полностью.
На основании соглашения об отступном от 31.12.2014 стороны сделки выразили волю на погашение задолженности общества перед ФКУ, вытекающей из договора оказания услуг по изготовлению бугорчатой прокладки от 14.01.2014 N 7 в сумме 1 452 476 руб. 39 коп., договору оказания услуг по изготовлению пагонажных изделий от 14.01.2014 N 6 в сумме 707 463 руб. 26 коп., договору поставки отрубей от 17.11.2014 N 473 в сумме 412 632 руб., путем предоставления в пользу ФКУ отступного в виде 1 шт. станок четырехсторонний продольно-фрезерный Модель "Beaver 623 (RMM)" заводской номер М 206 М 343, рабочее напряжение 380 В, частота тока 50Гц стоимостью 1 752 000 руб.
Договоры оказания услуг по изготовлению бугорчатой прокладки от 14.01.2014 N 7, оказания услуг по изготовлению пагонажных изделий от 14.01.2014 N 6, поставки отрубей от 17.11.2014 N 473 представлены в материалы дела с приложением документов об их исполнении.
По мнению истца, при рассмотрении настоящего дела об оспаривании сделок следует исследовать фактическое отсутствие задолженности ООО ТД "Эридан" по обязательствам перед ответчиком.
Исходя из представленных доказательств в материалы настоящего дела, установленных судом обстоятельств при рассмотрении дела А33-22503/2016, указанные доводы не подтверждаются истцом, при этом основанием предъявленных требований в настоящем иске является указание на отсутствие полномочий представителя ООО ТД "Эридан" при подписании оспариваемых сделок.
Между сторонами имеется спор в отношении даты подписания спорных соглашений. Как указал Сухих Е.Г., оспариваемые сделки он подписывал в феврале-марте 2015 года в отсутствие полномочий, при этом осознавал, что не создает правовых последствий для общества. Исходя из представленных пояснений начальника ФКУ Исправительная колония N 31" Мкртчяна С.М., оспариваемые соглашения подписаны им собственноручно до ухода в очередной отпуск за 2014 год и только после этого зарегистрированы в реестре договоров 31.12.2014.
Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что дата фактического подписания соглашений от 31.12.2014 не является существенной при рассмотрении иска в связи со следующим.
Оспариваемые соглашения от 31.12.2014 подписаны от имени ООО Торговый Дом "Эридан" генеральным директором Сухих Евгением Григорьевичем и от имени ФКУ "Исправительная колония N 31" начальником Мкртчян С.М. Подпись Сухих Е.Г. заверена оттиском печати ООО ТД "Эридан".
Материалами регистрационного дела ООО "ТД "Эридан" и судебными актами по делам N А33-18178/2015, А33-18179/2015, А33-22503/2016 подтверждается, что в период с 16.12.2014 по 17.08.2015 Сухих Е.Г. не являлся генеральным директором общества, полномочия на подписание им каких-либо документов от имени ООО ТД "ЭРИДАН" не подтверждены материалами дела.
В период с 16.12.2014 по 17.08.2015 генеральным директором общества являлся Сухих И.Е.
25.08.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий генерального директора Сухих И.Е. и возложении полномочий генерального директора на Е.Г. Сухих.
Таким образом, на 31.12.2014 Сухих Евгений Григорьевич, подписавший оспариваемые соглашения от имени истца, генеральным директором общества не являлся, вместе с тем, по мнению суда, продолжал осуществлять фактическое руководство обществом.
Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 5 статьи 166 Кодекса и разъяснениям, содержащимся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 27.10.2015 N 28-П указал, что, определяя пределы осуществления гражданских прав, статья 10 ГК Российской Федерации устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5). Разъясняя это законоположение, Верховный Суд Российской Федерации указал, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Применительно к изложенным в данном постановлении выводам, суд считает, что при рассмотрении дел необходимо исследовать по существу фактические обстоятельства и не ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным, это означает, что суд не вправе квалифицировать, как недействительный или незаключенный договор на том лишь основании, что он заключен неуполномоченным лицом, в тех случаях, когда - принимая во внимание особенности длительных хозяйственных взаимоотношений сторон сделки - разумность и добросовестность действий при заключении договора неуполномоченным лицом не опровергнуты. В таких случаях бремя негативных последствий должен нести контрагент, от имени которого договор подписан неуполномоченным лицом, в частности создавший условия для неправомерного поведения своего представителя или предоставивший неуполномоченному лицу доступ к документации и печати общества, не осуществивший должный контроль за действиями неуполномоченного лица, за исполнением сделок (при этом судом принимается во внимание факт передачи станка ответчику на основании оспариваемого соглашения).
Из представленных доказательств следует, что между сторонами сложились хозяйственные правоотношения в период с 2014 по 2015 годы. Данный факт подтверждается представленными договорами, актами, товарными накладными, платежными поручениями, приходными кассовыми ордерами.
Участвующие в деле лица не оспаривают, что Сухих И.Е. является сыном Сухих Е.Г.
Соглано материалам регистрационного дела, в период с 23.11.2007 по 15.12.2014 генеральным директором общества являлся Сухих Е.Г., с 16.12.2014 по 17.08.2015 генеральным директором общества являлся Сухих И.Е., с 18.08.2015 по 25.08.2016 генеральным директором общества являлся Сухих Е.Г.
Установить точную дату подписания соглашений от 31.12.2014 не представляется возможным. Исходя из пояснений сторон относительно фактической даты заключения соглашений, сделки подписаны в период с конца 2014 года начало 2015 года.
Руководство обществом в данный период непрерывно осуществлялось аффилированными лицами, так как Сухих И.Е. приходится сыном Сухих Е.Г.
Доказательства наличия между Сухих И.Е. и Сухих Е.Г. корпоративного конфликта не представлены.
При этом суд принимает во внимание тот факт, что, помимо спорных сделок, Сухих Е.Г. подписывал от имени ООО "ТД "Эридан" иные договоры с ФКУ "Исправительная колония N 31", а именно: договоры от 12.05.2015 N 187, от 20.05.2015 N 208, от 19.05.2015 N 206, от 12.05.2015 N 190, от 04.03.2015 N 58, от 30.01.2015 N 21 с дополнительным соглашением от 23.03.2015. В период подписания данных договоров генеральным директором общества согласно регистрационных материалов являлся Сухих И.Е. Данные договоры не оспорены ООО "ТД "Эридан", под сомнение в ходе рассмотрения настоящего дела не поставлены. Договор от 14.01.2015 N 13 подписан Сухих И.Е. Таким образом, в период с 2014 -2015 годы фактическое управление обществом осуществлялось аффилированными лицами, Сухих И.Е. и Сухих Е.Г.
Согласно положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.
Ответчик, полагаясь на добросовестность истца, действовал исходя из положений статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно на том, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, наличие у Сухих Е.Г. доступа к печати общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" свидетельствует о наличии у него полномочий на подписание документа.
Соглашения от 31.12.2014 подписаны от имени истца - общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" - Е.Г. Сухих, подпись заверена оттиском печати ООО ТД "Эридан", сомневаться в подлинности которой у суда нет оснований. Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати третьими лицами, истец в суд не представил, не заявлял о незаконном выбытии из его владения печати.
Доказательства уведомления истцом ответчика о смене директора ООО "ТД "Эридан", учитывая наличие длительных хозяйственных отношений, в материалы дела не представлены.
Суд полагает, что действия истца, инициировавшего судебное разбирательство по настоящему спору по прошествии длительного периода времени после заключения соглашений от 31.12.2014, после вступления в законную силу постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 и принятия постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.06.2016 по делу NА33-18179/2015, а также после исполнения сторонами обязательств по договорам от 31.12.2014 N 601, от 14.01.2014 N 7, от 14.01.2014 N 6, от 17.11.2014 N 473, с учетом не оповещения ответчика о том, что соглашения от 31.12.2014 совершены лицом в отсутствие у него соответствующих полномочий, при этом, не опровергая факт подписания Сухих Е.Г. иных сделок в 2015 году, расценивается как недобросовестное поведение и злоупотребление правом.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истец действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.
Получение истцом преимущества и выгоды, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, является недопустимым.
Истец, заявляя о подписании соглашений от 31.12.2014 неуполномоченным лицом, нарушил принцип добросовестности, введя своими действиями ответчика в заблуждение относительно своих намерений.
Так же суд учитывает, что фактически оспаривание соглашений от 31.12.2014 направлено на возврат в пользу истца переданного по соглашениям имущества, в том числе - станка "Beaver 623 (RMM)" стоимостью 1 752 000 руб., что причинит вред добросовестному ответчику.
Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.
определением от 24.04.2017 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 12 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ЭРИДАН" (ИНН 2465202211, ОГРН 1072468017490) в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Е.Г. Железняк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка