Решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 декабря 2017 года №А33-5270/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 14 декабря 2017 года Дело N А33-5270/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 декабря 2017 года.
В полном объеме решение изготовлено 14 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Троя" (ИНН 2466269402, ОГРН 1142468002874)
к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярский Центр Недвижимости" (ИНН 2461121931, ОГРН 1062461021303)
о признании недействительным в силу ничтожности соглашения от 21 мая 2015 года о расторжении договора аренды нежилого помещения N 3 от 15 декабря 2014 года, заключенного между ООО "Троя" и ООО "Красноярский Центр Недвижимости" и применении последствий недействительности договора путем обязания ООО "Красноярский Центр Недвижимости" возвратить в пользование ООО "Троя" нежилое помещение N 4, общей площадью 350,50 кв. м., расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т Мира/ул. Кирова, д. 94/23
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Отделения по Красноярскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью "Вектор ТВ" (ИНН 2465134120, ОГРН 1152468050096), Овчинникова Дмитрия Анатольевича
в присутствии:
от истца: Архемюка А.В. - представителя по доверенности от 21.08.2017,
от ответчика: Мухиной Е.В. - представителя по доверенности от 01.02.2017,
от третьего лица - Овчинникова Д.А.: Вольникова Д.С. - представителя по доверенности от 09.06.2017,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Е.В.,
установил: общество с ограниченной ответственностью "Троя" (далее - истец, ООО "Торя") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярский Центр Недвижимости" (далее - ответчик, ООО "Красноярский Центр Недвижимости") о признании недействительным в силу ничтожности соглашения от 21 мая 2015 года о расторжении договора аренды нежилого помещения N 3 от 15 декабря 2014 года, заключенного между ООО "Троя" и ООО "Красноярский Центр Недвижимости" и применении последствий недействительности договора путем обязания ООО "Красноярский Центр Недвижимости" возвратить в пользование ООО "Троя" нежилое помещение N 4, общей площадью 350,50 кв. м., расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т Мира/ул. Кирова, д. 94/23.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.03.2017 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Отделение по Красноярскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации, ООО "Вектор ТВ", Овчинников Дмитрий Анатольевич.
Определением от 03.05.2017 к участию в деле в качестве соистца привлечен Рубцов Владимир Владимирович.
Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.
Таким образом, Рубцов Владимир Владимирович, являясь участником ООО "Троя" выступает в процессе в качестве представителя общества.
Третьи лица: Отделение по Красноярскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации, ООО "Вектор ТВ" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены судом надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом объявлялся перерыв до 07.12.2017, о чем вынесено протокольное определение. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.
Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах:
- участники ООО "Троя" Рубцов Владимир Владимирович и Захарова Ирина Игоревна не принимали решения об одобрении соглашения от 21.05.2015 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 3 от 15.12.2014 (далее - соглашение);
- соглашение подписано Овчинниковым Дмитрием Анатольевичем, который на дату его заключения являлся руководителем истца и ответчика.
- истцом в период с декабря 2014 года по февраль 2015 года были выполнены строительно-монтажные работы по реконструкции арендованного помещения на сумму 10 609 000 руб.;
- оспариваемая сделка повлекла для общества убытки которые заключаются в расходах на реконструкцию арендованного помещения, кроме того, истец лишился возможности осуществлять уставную деятельность в арендованном помещении в целях извлечения прибыли;
- совершая оспариваемую сделку Овчинников Д.А. злоупотребил правом, действовал при наличии конфликта интересов.
Ответчик - ООО "Красноярский Центр Недвижимости" исковые требования не признал, полагает, что истцом не доказан факт причинения убытков оспариваемым соглашением.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Между Центральным банком Российской Федерации (арендодатель, Банк России) и ООО "Красноярский Центр Недвижимости" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N 8-43/4-2013 от 25.09.2013 (далее - договор аренды).
В соответствии с пунктом 1.1. договора аренды арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает объект недвижимого имущества: нежилые помещения: 4, 9, 11, 15, 17, 21, общей площадью 2 212,6 кв. м., расположенные по адресу: г. Красноярск, пр-т Мира/ул. Кирова, д. 94/23, для использования в коммерческих целях арендатора.
Согласно пункту 3.4.1 договора аренды арендатор вправе производить перепланировки, переоборудование, а также неотделимые улучшения арендуемого объекта, вызванные потребностями арендатора, в том числе связанные с приведением объекта в соответствие целям, которые арендатор намеривается его использовать (без изменения его назначения) только по письменному разрешению арендодателя, за свой счет, без предъявления требований об оплате перечисленных работ арендодателем.
В соответствии с пунктом 3.4.2. договора аренды арендатор вправе передать объект в субаренду только по письменному разрешению арендодателя после предварительного согласования с арендодателем предполагаемого субарендатора и площади, передаваемой в субаренду.
Указанный объект недвижимого имущества передан арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2013.
Срок договора аренды устанавливается с момента государственной регистрации настоящего договора по 30.09.2027 (пункт 2.1 договора аренды).
Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 12.02.2014.
Право собственности на помещение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 05.09.2014 (свидетельство о государственной регистрации права 24 ЕЛ 559268).
Письмом N 4 от 18.02.2015 ООО "Красноярский Центр Недвижимости" уведомил Банк России о сдаче в субаренду нежилого помещения N 4 общей площадью 350,50 кв. м., расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, пр. Мира/ул. Кирова, д. 94/23, пом. 4, ООО "Троя" под размещение оздоровительного комплекса.
Письмом N 8-28/6487 от 25.03.2015 Центральный банк Российской Федерации согласовал передачу в субаренду указанного помещения.
Между ООО "Красноярский Центр Недвижимости" (арендодатель) в лице директора Овчинникова Д.А. и ООО "Троя" (арендатор) в лице директора Захаровой И.И. заключен договор аренды нежилого помещения от 15.12.2014 N 3 (далее - договор), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование, а арендатор принимает объект недвижимого имущества: нежилое помещение N 4, общей площадью 350,50 кв. м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, пр-кт. Мира/ул. Кирова, д. 94/23, для использования под оздоровительный комплекс (пункт 1.1. договора).
Передача объекта арендодателем и принятие его арендатором осуществляется по акту приема-передачи от 15.12.2014 (пункт 1.3. договора).
В пункте 2.1. договора предусмотрено, что срок действия договора устанавливается с момента его государственной регистрации по 30.09.2027. Объект передается на срок аренды с 15.12.2014 по 30.09.2027.
В соответствии с пунктом 3.3.3. договора, арендатор обязуется своевременно вносить плату за пользование объектом, самостоятельно осуществлять плату за негативное воздействие на окружающую среду (за размещение отходов).
За объект аренды арендатор на основании счета, выставляемого арендодателем в последний рабочий день текущего месяца, в течение 5-ти рабочих дней со дня получения счета, перечисляет платежным поручением арендодателю сумму месячной арендной платы за месяц вперед. Сумма ежемесячной арендой платы по договору с 15.12.2014 составляет 184 275 руб. 40 коп., НДС не облагается (пункт 4.1. договора). В сумму арендных платежей, указанную в пункте 4.1. договора не включено возмещение затрат на коммунальные и эксплуатационные услуги (пункт 4.2. договора).
В соответствии с пунктом 4.4. договора, в случае досрочного расторжения договора по соглашению сторон, а также в случае, предусмотренном пунктом 6.4. договора, арендатор обязан не позднее тридцатидневного срока до даты прекращения действия договора произвести окончательный расчет с арендодателем путем перечисления на счет арендодателя суммы арендной платы в соответствии с пунктом 4.1. договора, пропорционально периоду времени с начала месяца до даты расторжения договора.
Пунктом 4.6. договора предусмотрено, что арендодатель имеет право изменять размер арендной платы в связи с актуализацией оценки величины арендной платы независимым оценщиком, увеличением расходов, связанных с содержанием объекта, инфляцией, но не чаще 1 раза в год. В случае увеличения (уменьшения) арендной платы изменения в договор вносятся путем оформления сторонами дополнительного соглашения.
В случае невнесения арендатором арендной платы в размере и сроки, установленные пунктами 4.1. и/или 4.2. договора, арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,5 % от суммы арендной платы в месяц за каждый день просрочки.
Согласно пункту 3.3.4. договора арендатор обязуется своевременно в сроки, согласованные сторонами, производить за свой текущий ремонт арендуемого объекта. Арендатор обязан своевременно в сроки, согласованные сторонами, производить за свой капитальный ремонт арендуемого объекта. Возмещение арендодателем стоимости произведенного арендатором капитального ремонта не производится (3.3.5. договора).
В соответствии с пунктом 3.3.6. договора арендатор обязуется самостоятельно за свой счет производить перепланировки, переоборудование, а также неотделимые улучшения арендуемого объекта, вызванные потребностями арендатора, в том числе связанные с приведением объекта в соответствие целям, в которых арендатор намеревается его использовать (без изменения их назначения), по письменному разрешению арендодателя, без предъявления требований об осуществлении перечисленных работ арендодателем.
В соответствии с пунктом 3.3.13. договора по истечении срока аренды, а также при досрочном прекращении настоящего договора арендатор обязан передать арендодателю все произведенные в арендованном объекте перестройки и переделки, а также улучшения, не отделимые без вреда для объекта, без предъявления требований о возмещении арендатору их стоимости.
Согласно пункту 3.4.1 договора арендатор вправе производить перепланировки, переоборудование, а также неотделимые улучшения арендуемого объекта, вызванные потребностями арендатора, в том числе связанные с приведением объекта в соответствие целям, которые арендатор намеривается его использовать (без изменения его назначения) только по письменному разрешению арендодателя, за свой счет, без предъявления требований об оплате перечисленных работ арендодателем.
Изменение условий настоящего договора, а также его расторжение допускается по соглашению сторон за исключением условий, предусмотренных п. 6.4 договора (пункт 6.1 договора).
Согласно пункту 6.4 договора договор считается расторгнутым в случае одностороннего отказа арендодателя от исполнения договора в случае, если арендатор производит перестройки, переоборудование, неотделимые улучшения арендуемого объекта без письменного разрешения арендодателя; в случае просрочки внесения арендной платы свыше двух недель. В случае принятия стороной решения об отказе от исполнения договора она направляет другой стороне письменное уведомление. Настоящий договор считается расторгнутым по истечении одного месяца с даты отправления соответствующего уведомления (пункт 6.5 договора).
Договор аренды нежилого помещения от 15.12.2014 N 3 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 09.02.2015.
15.12.2014 сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому ответчик передал, а истец принял нежилое помещение N 4, площадью 350,50 кв. м., расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-кт. Мира/ул. Кирова, д. 94/23; помещение находится в надлежащем санитарно-техническом состоянии, пригодно к использованию для целей, предусмотренных договором; замечаний к состоянию арендуемого помещения у арендатора не имеется.
ООО "Красноярский Центр Недвижимости" зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Красноярска 11.08.2006 за основным государственным регистрационным номером 1062461021303.
Из материалов регистрационного дела ООО "Красноярский Центр Недвижимости" следует, что на дату заключения договора аренды нежилого помещения N 3 от 15.12.2014 участниками ООО "Красноярский Центр Недвижимости" являлись: Овчинников Дмитрий Анатольевич (доля в уставном капитале - 1/3), Бушланов Денис Михайлович (доля в уставном капитале - 1/3), Горошкин Игорь Витальевич (доля в уставном капитале - 1/3), директором являлся Овчинников Дмитрий Анатольевич.
ООО "Троя" зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю 20.01.2014 за основным государственным регистрационным номером 1142468002874.
Из материалов регистрационного дела ООО "Троя" следует, что на дату заключения договора аренды нежилого помещения N 3 от 15.12.2014 участниками ООО "Троя" являлись Захарова Ирина Игоревна (доля в уставном капитале - 34 %), Рубцов Владимир Владимирович (доля в уставном капитале - 33 %), Овчинников Дмитрий Анатольевич (доля в уставном капитале - 33 %), директором являлась Захарова Ирина Игоревна.
24.01.2014 между ООО "Троя в лице директора Захаровой И.И. (заказчик) и ООО "Эра плюс" в лице директора Рубцова В.В. (подрядчик) заключен договор подряда N 24/01/П-14, в соответствии с пунктом 1.1. которого подрядчик обязался выполнить своим иждивением (из своих материалов, собственными силами и средствами) ремонтные работы на объекте заказчика: ул. Кирова, дом 23 (подвал) и сдать их заказчику, а заказчик обязался принять указанные работы и оплатить их. Виды и объемы работ указываются в дефектных ведомостях, предоставляемых заказчиком подрядчику, которые составляются на каждый строительный участок объекта отдельно, подписываются сторонами, после чего становятся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2. договора от 24.01.2014). Выполненные подрядчиком работы принимаются заказчиком после выполнения всего объема работ предусмотренный настоящим договором. Объем и стоимость выполненных работ оформляется подрядчиком в актах формы КС-2, справках формы КС-3, представляемых на рассмотрение заказчику (пункт 5.1. договора от 24.01.2014).
Приложением N 1 к договору от 24.01.2014 стороны согласовали стоимость и перечень строительно-монтажных работ, в том числе: демонтажные работы - 240 000 руб.; земляные работы - 270 000 руб.; сантехника и канализация - 545 000 руб.; вентиляция и кондиционирование - 1 100 000 руб.; электромонтажные работы - 705 000 руб.; монтаж и пусконаладка бассейнового оборудования - 2 970 000 руб.; монтаж и отделка парилок - 750 000 руб.; устройство хамама - 260 000 руб.; пожарная сигнализация - 124 000 руб.; водопад - 100 000 руб.; восточный номер - 850 000 руб.; финский номер - 950 000 руб.; античный номер - 1 220 000 руб.; коридор, вент, камера, маникюрный кабинет, помещение тех.персонала - 286 000 руб.; погрузка и вывоз мусора - 239 000 руб. Общая стоимость строительно-монтажных работ составила 10 609 000 руб.
Во исполнение договора подряда от 24.01.2014 N 24/01/П-14 ООО "Эра плюс" выполнены строительно-монтажные работы, что подтверждается актами выполненных работ:
- от 28.01.2015 N 3 (демонтажные работы - 240 000 руб.);
- от 28.01.2015 N 4 (земляные работы, погрузка мусора, вывоз мусора - 509 000 руб.);
- от 27.01.2015 N 4 (изготовление водопада - 100 000 руб.);
- от 10.06.2014 N 16 (вентиляция - 1 100 000 руб.);
- от 12.01.2015 N 2 (пуско-наладочные работы - 150 000 руб.);
- от 28.01.2015 (монтажные работы - 950 000 руб.);
- от 28.01.2015 (электромонтажные работы - 705 000 руб.);
- от 28.01.2015 (монтажные работы - 260 000 руб.);
- от 28.01.2015 (внутренние сантехнические работы - 545 000 руб.);
- от 28.01.2015 (монтаж оборудования, электромонтажные работы - 124 000 руб.);
- от 28.01.2015 (строительные, монтажные работы - 750 000 руб.);
- от 28.01.2015 (монтажные работы - 286 000 руб.);
- от 28.01.2015 (монтажные работы - 850 000 руб.);
- от 28.01.2015 (строительные, монтажные работы - 1 220 000 руб.);
- от 12.01.2015 N 1 (установка оборудования, монтаж, прокладка трубопровода - 742 986 руб.).
Кроме того, в подтверждение приобретения ООО "Эра плюс" строительных материалов истцом представлены: товарные накладные, счета-фактуры за 2013 - 2014 года.
21.05.2015 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения N 3 от 15.12.2014 согласно которому договор считается расторгнутым с момента подписания соглашения. В соответствии с соглашением, все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения и возврата арендованного помещения арендодателю по акту приема-передачи; в акте приема-передачи должно быть указано техническое состояние нежилого помещения на момент передачи. Соглашение о расторжении от 21.05.2015 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 28.05.2015, регистрационный N 24-24/001-24/001/021/2015-3179/1.
21.05.2015 сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения N 4, общей площадью 350,50 кв. м., в здании, расположенном по адресу: 660025, г. Красноярск, ул. Кирова, 23, от арендатора к арендодателю; техническое состояние отличное и удовлетворяет арендодателя; арендодатель претензий по техническому состоянию переданного помещения не имеет.
Из материалов регистрационного дела ООО "Красноярский Центр Недвижимости" следует, что на дату заключения соглашения от 21.05.2015 участниками ООО "Красноярский Центр Недвижимости" являлись: Овчинников Дмитрий Анатольевич (доля в уставном капитале - 1/2), Горошкин Игорь Витальевич (доля в уставном капитале - 1/2), директором являлся Овчинников Дмитрий Анатольевич.
Из материалов регистрационного дела ООО "Троя" следует, что на дату заключения соглашения от 21.05.2015 участниками ООО "Троя" являлись: Захарова Ирина Игоревна (доля в уставном капитале - 34 %), Рубцов Владимир Владимирович (доля в уставном капитале - 33 %), Овчинников Дмитрий Анатольевич (доля в уставном капитале - 33 %), директором являлся Овчинников Дмитрий Анатольевич.
Соглашение от 21.05.2015 и акт приема-передачи от 21.05.2015 подписаны и от имени ООО "Троя" и от имени ООО "Красноярский Центр Недвижимости" - Овчинниковым Д.А.
14.11.2016 Овчинников Д.А. обратился в ООО "Троя" с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников общества.
15.12.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Троя" на котором было принято решение о прекращении полномочий директора ООО "Троя" Овчинникова Д.А. и назначении на должность директора Рубцова В.В. (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Троя" от 15.12.2016).
ООО "Красноярский Центр Недвижимости" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "Троя" о взыскании 655 861 рублей 56 копеек задолженности по арендной плате за период с 15.12.2014 по 21.05.2015 и 2 334 867 рублей 15 копеек неустойки за период с 22.05.2015 по 02.05.2017 по договору аренды N 3 от 15.12.2014.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.09.2017, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017, по делу N А33-11161/2017 иск удовлетворен частично. С ООО "Троя" в пользу ООО "Красноярский Центр Недвижимости" взыскано 1 122 834 руб. 99 коп., в том числе: 655 861 руб. 56 коп. задолженности и 466 973 рублей 43 копеек неустойки.
В ходе рассмотрения указанного дела судом установлено, что договор аренды действовал в период с 15.12.2014 по 21.05.2015, арендная плата за указанный период составила 962 987 руб. 57 коп. В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие частичную оплату долга на общую сумму 307 125 руб. 71 коп., согласно которым ООО "СтройАвто" оплатило арендную плату за ответчика по счетам от 22.12.2014 N 110, от 26.12.2014 N 113, от 27.01.2015 N 4. Таким образом, задолженность по арендной плате у ответчика составила 655 861 руб. 86 коп. На основании пункта 5.2.1. договора истец начислил ответчику 2 334 867 руб. 15 коп. неустойки за период с 22.05.2015 по 02.05.2017. Суд, применив положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по ходатайству ООО "Троя", удовлетворил требования ООО "Красноярский Центр Недвижимости" о взыскании с ООО "Троя" неустойки в размере 466 973 руб. 43 коп. за период с 22.05.2015 по 02.05.2017.
Между ООО "Красноярский Центр Недвижимости" (арендодатель) и ООО "Вектор ТВ" заключен договор аренды нежилого помещения N 5 от 01.10.2016 в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение N 4 (цоколь) общей площадью 454,6 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, пр. Мира/ул. Кирова, д. 94/23, для использования под сауну "Троя". Помещение передается в аренду с 01.10.2016 по 01.09.2017.
01.10.2016 сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял нежилое помещение, площадью 454,6 кв. м., расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-кт Мира/ул. Кирова, д. 94/23; помещение находится в надлежащем санитарно-техническом состоянии, пригодно к использованию для целей, предусмотренных договором.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Уставом общества.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Учитывая разъяснения, приведенные в пункте 9 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, являются выгодоприобретателем в сделке.
Выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом путем извлечения имущественной выгоды, например, является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указал, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Пункт 5 статьи 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
2) не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
3) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
4) при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Относительно добросовестности ответчика в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Истцом сделка оспаривается по основанию заинтересованности единоличного исполнительного органа общества в ее совершении и отсутствии одобрения общим собранием сделки.
Как установлено судом руководителями ООО "Троя" (арендатор) и ООО "Красноярский Центр Недвижимости" (арендодатель) на дату совершения оспариваемой сделки являлось одно и то же лицо - Овчинников Д.А.
Таким образом, учитывая положения пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.
Заключенный между сторонами договор N 3 от 15.12.2014 является договором аренды, отношения по которому регулируются параграфами 1, 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наниматель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Факт передачи имущества во временное владение и пользование по договору аренды нежилого помещения от 15.12.2014 N 3 истцу подтверждается актом приема-передачи 15.12.2014. Факт возврата имущества истцом ответчику подтвержден актом приема-передачи от 21.05.2015.
На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).
При заключении договора в пункте 6.4 стороны предусмотрели основания отказа арендодателя от исполнения договора в соответствии с пунктом 3 статьи 450 ГК РФ. В качестве такого основания было определены, в том числе случаи: если арендатор производит перестройки, переоборудование, неотделимые улучшения арендуемого объекта без письменного разрешения арендодателя; просрочка внесения арендной платы свыше двух недель.
При этом, в случае принятия стороной решения об отказе от исполнения договора она направляет другой стороне письменное уведомление. Настоящий договор считается расторгнутым по истечении одного месяца с даты отправления соответствующего уведомления (пункт 6.5 договора).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.09.2017 по делу N А33-11161/2017 установлено, что сумма ежемесячной арендой платы по договору с 15.12.2014 составляет 184 275 руб. 40 коп. (пункт 4.1. договора). Договор аренды действовал в период с 15.12.2014 по 21.05.2015, арендная плата за указанный период составила 962 987 руб. 57 коп. Задолженность по арендной плате ООО "Троя" составила 655 861 руб. 86 коп.
Таким образом, установлено, что арендатор - ООО "Троя" на дату расторжения договора допустил просрочку внесения арендной платы свыше двух недель.
Кроме того, как следует из представленных истцом документов, ООО "Троя" выполнила неотделимые улучшения арендуемого объекта без письменного разрешения арендодателя и собственника помещения.
Таким образом, учитывая данные обстоятельства дела, а также положения пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 6.4, 6.5 договора N 3 от 15.12.2014, суд приходит к выводу, о том, что у ответчика на дату заключения соглашения от 21.05.2015 имелись основания для одностороннего отказа от исполнения договора аренды N 3 от 15.12.2014. Соответственно, волеизъявление ООО "Троя" не имело в данном случае какого-либо правового значения. Тот факт, что в такой ситуации было заключено двухстороннее соглашение не может умалять права и законные интересы ответчика.
Доказательства того, что неотделимые улучшения в арендованном помещении были выполнены с ведома и по указанию директора ООО "Троя" Овчинников Д.А. в материалах дела отсутствуют. Договор подряда от имени ООО "Троя" был подписан предыдущим директором Захаровой И.И. Так же в материалах дела отсутствуют доказательства того, что у общества имелась реальная возможность погасить взысканную судом по делу N А33-11161/2017 задолженность на дату заключения оспариваемого соглашения. Из бухгалтерской отчетности ООО "Троя" за 2014 год следует, что какое либо имущество у общества отсутствует. Договором аренды N 3 от 15.12.2014 была предусмотрена ответственность арендатора за просрочку внесения арендной платы в размере 0,5 % от месячной стоимости арендной платы за каждый день просрочки. Таким образом, заключение соглашения было направлено, в том числе на уменьшение размера имущественной ответственности ООО "Троя".
При таких условиях, суд не усматривает в действиях Овчинникова Д.А. признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), доводы истца в данной части являются необоснованными и отклоняются судом.
Из искового заявления следует, что субарендатором ООО "Троя" в период с декабря 2014 года по февраль 2015 года были выполнены строительно-монтажные работы по реконструкции арендованного объекта на общую сумму 10 609 000 руб. Истец также ссылается на то, что в результате расторжения договора все улучшения являются неотделимыми, и остались у собственника объекта недвижимого имущества.
В качестве подтверждения несения расходов на ремонт арендованного объекта недвижимости ООО "Троя" представило: договор подряда от 24.01.2014 N 24/01/П-14, заключенный с ООО "Эра плюс", счета-фактуры, товарные накладные, подтверждающие приобретение строительных материалов на общую сумму 8 414 175 руб. 31 коп., дефектные ведомости, а также акты выполненных работ.
Вместе с тем, судом установлено, что в бухгалтерской отчетности ООО "Троя" за 2015 год, кредиторская задолженность в сумме 10 609 000 руб. не отражена, отсутствуют доказательства оплаты указанной суммы.
Кроме того, в подтверждение затрат подрядчика (ООО "Эра плюс") на производство работ по договору подряда N24/01/11-14 от 24.01.2014. истцом в материалы дела предоставлены счет-фактуры и товарные накладные, в соответствии с которыми для производства работ, закупались материалы в период с сентября 2013 года по январь 2014 года, т.е. в период когда заказчик (ООО "Троя") еще не был зарегистрирован как юридическое лицо и более чем за один год до того, как у заказчика возникли права на аренду нежилого помещения, при чем материалы закупались по розничным ценам, в небольшом количестве, среди них есть материалы не подлежащие длительному хранению (бетон).
Приведенные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что представленные истцом документы не подтверждают несение ООО "Троя", либо ее участником затрат по ремонту арендованного объекта недвижимости.
Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из приведенной нормы следует, что согласованию с арендодателем подлежит не только сам по себе факт производства работ, но объем и стоимость данных улучшений, поскольку арендодатель должен оценить целесообразность и необходимость улучшений имущества.
С учетом условий договора аренды от 15.12.2014 суд полагает, что в данном случае, исходя из вышеприведенных материально-правовых норм, для правильного разрешения спора необходимо установить характер произведенных работ и выяснить, произведены ли они с письменного согласия арендодателя и собственника имущества.
Согласно пункту 3.4.1 договора аренды от 25.09.2013 N 8-43/4-2013 арендатор вправе был производить перепланировки, переоборудование, а также неотделимые улучшения арендуемого объекта, вызванные потребностями арендатора, в том числе связанные с приведением объекта в соответствие целям, которые арендатор намеривается его использовать (без изменения его назначения) только по письменному разрешению арендодателя, за свой счет, без предъявления требований об оплате перечисленных работ арендодателем.
Аналогичные условия изложены в пункте 3.4.1. договора аренды от 15.12.2014.
Материалы дела не содержат доказательств того, что ответчик, а также непосредственно собственник спорного недвижимого имущества (Банк России) давали согласие на проведение улучшения занимаемого имущества, согласовывали с истцом объем и стоимость данных улучшений. При таких обстоятельствах истец не вправе требовать возмещения произведенных затрат на устройство неотделимых улучшений.
Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что доводы истца о нарушении его прав и законных интересов спорным соглашением, а также причинение обществу и ему убытков не доказаны.
При таких обстоятельствах основания для признания недействительным соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения от 21.05.2015 и применении последствий его недействительности отсутствуют.
Кроме того, в настоящее время спорное помещение передано в субаренду ООО "Вектор ТВ" по договору которые не оспорен и в установленном порядке не признан недействительным, что является достаточным основанием, для отказа в применении последствий недействительности договора путем обязания ООО "Красноярский Центр Недвижимости" возвратить в пользование ООО "Троя" нежилое помещение N 4, общей площадью 350,50 кв. м., расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т Мира/ул. Кирова, д. 94/23.
Размер государственной пошлины по делу составляет 6 000 руб. ООО "Троя" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
На основании статьи 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения иска, 6 000 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с ООО "Троя" в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Троя" (ИНН 2466269402, ОГРН 1142468002874) в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что решение в окончательной форме будет изготовлено в течение 5 рабочих дней, подписано в виде электронного документа усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству лиц, участвующим в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
А.В. Кужлев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка