Решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 апреля 2018 года №А33-33029/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 4 апреля 2018 года Дело N А33-33029/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 марта 2018 года.
В полном объёме решение изготовлено 04 апреля 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Исаковой И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Подсохиной Ирины Анатольевны
к Граванову Андрею Ивановичу,
к Подсохину Евгению Алексеевичу
о расторжении договора купли-продажи акций от 26.12.2012, заключенного между Гравановым Андреем Ивановичем (продавец) и Подсохиным Евгением Алексеевичем (покупатель),
об обязании Подсохина Евгения Алексеевича возвратить Граванову Андрею Ивановичу 5 997 697 штук обыкновенных именных акций эмитента - ОАО "Сибирская губерния",
об обязании Граванова Андрея Ивановича возвратить Подсохину Евгению Алексеевичу 15 477 794 руб.,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества "Сибирская губерния" (ОГРН 1082404001130, ИНН 2404011989), конкурсного управляющего Степанова Бориса Валентиновича, акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр" (ОГРН 1021900520883, ИНН 1901003859), Подсохина Алексея Леонидовича,
в присутствии в судебном заседании:
от ответчика - Граванова А.И.: Малахова И.А., представителя по доверенности от 21.12.2017, личность удостоверена на основании паспорта, Пичугиной Г.Г., представителя по доверенности от 20.02.2018, личность удостоверена на основании паспорта, Лабутиной Г.В., представителя по доверенности от 09.03.2017, личность удостоверена на основании паспорта,
от ответчика - Подсохина Е.А.: Мыглана А.С., представителя по доверенности от 08.09.2016, личность удостоверена на основании паспорта,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сайботаловой Л.Р.,
установил:
Подсохина Ирина Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Граванову Андрею Ивановичу Подсохину Евгению Алексеевичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 26.12.2012.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.12.2017 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: открытое акционерное общество "Сибирская губерния", конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Сибирская губерния" Степанов Борис Валентинович.
Определением от 22.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Межрегиональный регистраторский центр".
Определением от 01.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Подсохин Алексей Леонидович.
Определением от 01.03.2018 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований: расторгнуть договор купли-продажи акций от 26.12.2012, заключенный между Гравановым Андреем Ивановичем (продавец) и Подсохиным Евгением Алексеевичем (покупатель); обязать Подсохина Евгения Алексеевича возвратить Граванову Андрею Ивановичу 5 997 697 штук обыкновенных именных акций эмитента - ОАО "Сибирская губерния", обязать Граванова Андрея Ивановича возвратить Подсохину Евгению Алексеевичу 15 477 794 руб.
Истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
28.03.2018 от истца в материалы дела поступили дополнительные пояснения к исковому заявлению, которые приобщены судом к материалам дела. Также истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.
От ответчика в материалы дела поступила копия решения Центрального районного суда г. Красноярска от 18.01.2018 по делу N2-77/2018, которая судом приобщена к материалам дела.
От ответчика - Подсохина Е.А. в материалы дела поступил отзыв на иск, с приложением копий кассационной жалобы, определения Красноярского краевого суда от 16.02.2018 по делу N4Г-458/2018, которые судом приобщены к материалам дела.
Ответчиком - Гравановым А.И. заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения.
Ответчик - Подсохин Е.А. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с заявленным ходатайством об оставлении иска без рассмотрения.
В удовлетворении ходатайства отказано, о чем вынесено отдельное определение, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании.
Учитывая результат рассмотрения ходатайства ответчика - Граванова А.И. об оставлении иска без рассмотрения, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу отказать в удовлетворении ходатайства ответчика - Подсохина Е.А. об отложении судебного разбирательства.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Поскольку удовлетворение заявленного иска может привести к переходу прав на акции ОАО "Сибирская губерния", суд полагает, что спор носит корпоративный характер.
Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N5-КГ17-218 от 06.02.2018.
Истец, заявляя требование о расторжении договора купли-продажи акций от 26.12.2012, заключенного между Гравановым Андреем Ивановичем (продавец) и Подсохиным Евгением Алексеевичем (покупатель), об обязании Подсохина Евгения Алексеевича возвратить Граванову Андрею Ивановичу 5 997 697 штук обыкновенных именных акций эмитента - ОАО "Сибирская губерния", об обязании Граванова Андрея Ивановича возвратить Подсохину Евгению Алексеевичу 15 477 794 руб., ссылается на то, что являясь супругой стороны по сделки купли-продажи акций от 26.12.2012 - Подсохина Евгения Алексеевича (покупатель), не знала о совершенной сделки в период брака, согласно представленным 28.03.2018 в материалы дела пояснениям основанием для расторжения спорного договора является неисполнение его стороной - Гравановым Андреем Ивановичем обязательства по оплате приобретенных у Подсохина Евгения Алексеевича акций ОАО "Сибирская губерния", что является существенным нарушением договора, задолженность взыскана решением Железногорского городского суда от 19.05.2017.
Согласно представленного свидетельства о заключении брака IV-МЮ N555630 между Подсохиной Ириной Анатольевной и Подсохиным Евгением Алексеевичем заключен брак 01.07.2011.
Статьей 256 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.
В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.04.2011 по делу NА33-18269/2009 ОАО "Сибирская губерния" признано банкротом, в отношении него было открыто конкурсное производство.
Между Гравановым Андреем Ивановичем (продавец) и Подсохиным Евгением Алексеевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 26.12.2012, в соответствие с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующие ценные бумаги в количестве 5 997 697 шт.:
- акции обыкновенные именные (вып. 1) эмитент - ОАО "Сибирская губерния";
- номинальная стоимость одной акции: 1 руб.;
- государственная регистрация номер выпуска 1-04-41090-F, выпуск зарегистрирован РО ФСФР России в ЦСР 22.12.2008 г.
Согласно пункту 2.1 договора цена сделки составляет 48 542 713 руб. 57 коп.
В материалах дела имеются доказательства частичной оплаты договора от 26.12.2012: платежные поручения от 29.12.2012 на сумму 3 000 000 руб., от 12.02.2014 на сумму 1 500 000 руб., от 30.08.2014 на сумму 2 000 000 руб., от 09.10.2014 на сумму 1 000 000 руб., расписка от 04.05.2014 на сумму 3 477 794 руб., расписка от 12.02.2014 на сумму 1 500 000 руб., расписка от 28.12.2012 на сумму 3 000 000 руб.
Решением Железногорского городского суда Красноярского края от 19.05.2017 по делу N2-8/2017, оставленным без изменения апелляционным определением Красноярского краевого суда от 20.12.2017, удовлетворены частично требования Граванова А.И., с Подсохина Е.А. в пользу Граванова А.И. взыскана задолженность по договору купли-продажи акций от 26.12.2012 в размере 43 239 987 руб., в том числе 37 564 919 руб. задолженности, 5 675 068 руб. процентов, а также 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Согласно справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 21.01.2014 по 29.01.2014 со счета Граванова А.И. произведен переход прав собственности (акции обыкновенные именные рег. N 1-04-41090-F ОАО "Сибирская губерния" в количестве 5 997 697) при совершении сделки на счет Подсохина Е.А.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
- при существенном нарушении договора другой стороной;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Таким образом, право на расторжение договора является исключительно правом стороны договора.
Как следует из материалов дела, Подсохина И.А. не являлась стороной по договор купли-продажи акций от 26.12.2012, в отношении которой заявлено требование о расторжении, в связи с чем у истца отсутствует право на иск.
Ответчиком Гравановым А.И. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 (в ред. от 7 февраля 2017 г.) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно штампу группы регистрации Арбитражного суда Красноярского края исковое заявление Подсохиной И.А. поступило в суд нарочно 13.12.2017, ходатайство об уточнении исковых требований - 01.03.2018.
Заявляя о применении последствий пропуска срока исковой давности, ответчик Граванов А.И. указывали на то, что истец знал о заключении ее супругом Подсохиным Е.А. договора купли-продажи акций от 26.12.2012 с даты его заключения - 26.12.2012, кроме того, 19.09.2014 сведения о принадлежности Подсохину Е.А. акций ОАО "Сибирская губерния" в сети интернет.
Между тем само по себе заключение договора купли-продажи акций от 26.12.2012 не может означать, что супруга стороны договора узнала или должна была узнать в этот же день о его заключении. Опубликование в сети интернет сведений о принадлежности Подсохину Е.А. акций ОАО "Сибирская губерния" также не свидетельствует об осведомленности Подсохиной И.А. как супруги стороны договора о его заключении. Каких-либо доказательств с какой даты Подсохина И.А. узнала или должна была узнать о заключении договора купли-продажи акций от 26.12.2012 ответчиком Гравановым А.И. в материалы дела не представлено.
Таким образом, суд полагает, что основания для вывода о пропуске истцом срока исковой давности отсутствуют.
Поскольку суд пришел к выводу об отсутствии у истца права на иск в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на истца
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
И.Н. Исакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка