Определение Арбитражного суда Красноярского края от 19 марта 2018 года №А33-32827/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 марта 2018 года Дело N А33-32827/2017
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 13 марта 2018 года.
В полном объёме определение изготовлено 19 марта 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шальмина М.С., рассмотрев в судебном заседании обоснованность заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о признании общества с ограниченной ответственностью "Лес-Экс" (ИНН 2450019975 ОГРН 1042401196419) несостоятельным (банкротом),
в присутствии в судебном заседании:
от заявителя: Чуба И.А., представителя по доверенности от 10.08.2017 N 1401-Д (до перерыва),
от должника: Логутовой Л.И., представителя по доверенности от 01.02.2018,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобельковой Д.С. (до перерыва), Тесленко Н.А. (после перерыва),
установил:
публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края о признании общества с ограниченной ответственностью "Лес-Экс" несостоятельным (банкротом).
Определением от 14.12.2017 заявление принято, судебное заседание назначено на 07.02.2018. Протокольным определением от 07.02.2018 судебное разбирательство отложено на 12.03.2018.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании представитель заявителя ходатайствовал об уменьшении размера требований до 21 117 939,33 руб., в том числе 5 670 012,68 руб. просроченная ссудная задолженность по договору N 3383 от 24.04.2013, 15 447 926,65 руб. просроченная ссудная задолженность по договору N 3517 от 11.09.2013. В устном порядке ходатайствовал об утверждении мирового соглашения.
Представитель должника поддержал заявление об утверждении мирового соглашения, возражений по уточнению заявленных требований не заявил.
Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уменьшение размера требований как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.
В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 13.03.2018 в 17 час. 00 мин., зал N 545, о чем вынесено протокольное определение.
После окончания перерыва, представитель должника не возражал против утверждения судом мирового соглашения, подписанного с заявителем.
При рассмотрении настоящего дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.
Определением Канского районного суда Красноярского края от 20.06.2016 по делу N2-2-2668/2016, между ПАО "Сбербанк России", ООО "Ново-лес", Алиевым А.А. оглы, ИП Сафаровым С.А. оглы, ООО "Лес-Экс", Гулиевым А.Г. оглы, Сафаровыв С.А. утверждено мировое соглашение, по условиям которого ответчики признают исковые требования по состоянию на дату подписания мирового соглашения в размере 21 121 926,44 руб., включая:
- задолженность по кредитному договору N 3383 от 24.04.2013 в размере 5 671 926,44 руб. основной долг;
- задолженность по кредитному договору N 3517 от 11.09.2013 в размере 15 450 000 руб. основной долг.
Также указанным мировым соглашением ответчики обязались возместить кредитору расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
03.10.2017 на принудительное исполнение определения суда выдан исполнительный лист серии ФС N024097549. При исследовании подлинного исполнительного листа установлено отсутствие отметок о взыскании задолженности. Доказательства исполнения судебного акта, погашения задолженности не представлены в материалы дела.
Из представленных кредитором в материалы дела расчетов следует, что по состоянию на 07.02.2018 задолженность составляет 21 117 939,33 руб., в том числе:
- задолженность по кредитному договору N 3383 от 24.04.2013 в размере 5 670 012,68 руб. основной долг;
- задолженность по кредитному договору N 3517 от 11.09.2013 в размере 15 447 926,65 руб. основной долг.
Наличие у ООО "Лес-Экс" задолженности в сумме 21 117 939,33 руб., (с учетом уточнения) просроченной свыше трех месяцев, послужило основанием для обращения кредитора - ПАО "Сбербанк России" в суд с заявлением о признании должника банкротом.
Однако в материалы дела поступило мировое соглашение, заключенное между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Лес-Экс" от 12.03.2018 N03/2018.
Представленное арбитражному суду для утверждения мировое соглашение от 12.03.2018, заключено до применения процедуры банкротства, между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Лес-Экс" на следующих условиях:
"1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 138-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Должником обязательств, возникших (предусмотренных) из:
- Кредитного договора N3383 от 24.04.2013г. (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), заключенного между Кредитором и ООО "Ново-Лес" (ОГРН 1125476010065, ИНН 5406698096), местонахождение и почтовый адрес: 660005, Россия, г. Новосибирск, ул. Некрасова, 50;
- Договора поручительства N3383/5 от 24.04.2013г. (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), заключенного между Кредитором и Должником с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Канского городского суда Красноярского края от 20.06.2016 по делу N2-2668/2016;
- Договора залога N3186/1 от 27.08.2012г. (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), заключенного между Кредитором и Должником с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Канского городского суда Красноярского края от 20.06.2016 по делу N2-2668/2016;
далее все указанные в данном пункте Мирового соглашения документы совместно именуются - Кредитный договор-1.
2. Должник признает наличие задолженности перед Банком по Кредитному договору - 1 по состоянию на 12 марта 2018 года (включительно) в размере 5 670 012,68 (Пять миллионов шестьсот семьдесят тысяч двенадцать) рублей 68 копеек, включая:
2.1. Основной долг - 5 670 012,68 рублей.
3. Стороны договариваются, что по настоящему Соглашению Должник обязуется с момента подписания настоящего Соглашения уплатить Кредитору сумму основного долга, совокупного размера начисленных процентов, возместить Банку сумму уплаченной государственной пошлины за подачу заявления о признании Должника банкротом в порядке и на условиях, определенных настоящим Соглашением:
3.1. Кредитор и Должник договорились о следующих условиях погашения признанной в настоящем Мировом соглашении задолженности по Кредитному договору-1 в сумме 5 670 012,68 (Пять миллионов шестьсот семьдесят тысяч двенадцать) рублей 68 копеек.
Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику (далее - График"):
Дата платежа
Сумма платежа по основному долгу (рублей)
13 месяц
118 125,26
14 месяц
118 125,26
15 месяц
118 125,26
16 месяц
118 125,26
17 месяц
118 125,26
18 месяц
118 125,26
19 месяц
118 125,26
20 месяц
118 125,26
21 месяц
118 125,26
22 месяц
118 125,26
23 месяц
118 125,26
24 месяц
118 125,26
25 месяц
118 125,26
26 месяц
118 125,26
27 месяц
118 125,26
28 месяц
118 125,26
29 месяц
118 125,26
30 месяц
118 125,26
31 месяц
118 125,26
32 месяц
118 125,26
33 месяц
118 125,26
34 месяц
118 125,26
35 месяц
118 125,26
36 месяц
118 125,26
37 месяц
118 125,26
38 месяц
118 125,26
39 месяц
118 125,26
40 месяц
118 125,26
41 месяц
118 125,26
42 месяц
118 125,26
43 месяц
118 125,26
44 месяц
118 125,26
45 месяц
118 125,26
46 месяц
118 125,26
47 месяц
118 125,26
48 месяц
118 125,26
49 месяц
118 125,26
50 месяц
118 125,26
51 месяц
118 125,26
52 месяц
118 125,26
53 месяц
118 125,26
54 месяц
118 125,26
55 месяц
118 125,26
56 месяц
118 125,26
57 месяц
118 125,26
58 месяц
118 125,26
59 месяц
118 125,26
60 месяц
118 125,46
ИТОГО
5 670 012,68
Дата платежа - "20" число соответствующего месяца, где:
Первый месяц - месяц, следующий за месяцем утверждения настоящего Соглашения судом.
Второй и последующие месяцы - месяцы, следующие в календарном (Хронологическом) порядке за Первым месяцем (указанном в предыдущем абзаце настоящего пункта).
Обязательства по Соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения в соответствии с условиями, установленными Соглашением (далее - Дата платежа).
Под просроченными обязательствами в рамках Соглашения понимаются обязательства по Соглашению, не исполненные в Дату платежа.
Средства, поступившие от Должника либо перечисленные третьими лицами в счет погашения задолженности Должника по настоящему Соглашению, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение издержек Банка по получению исполнения, далее в следующей очередности:
1) на погашение просроченной задолженности по процентам по Соглашению;
2) на погашение просроченной задолженности по основному долгу по Соглашению;
3) на погашение срочных процентов по Соглашению;
4) на погашение срочной задолженности по основному долгу по Соглашению.
Если дата платежа соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Должником не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.
Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены третьими лицами. Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены третьими лицами, в том числе поручителями по КД N3383 от 24.04.2013, а именно: ИП Сафаровым Сафаром Агакиши оглы (Договор поручительства N3383/4 от 24.04.2013), Алиевым Алага Амалат оглы (Договор поручительства N3383/3 от 24.04.2013), обязательства могут быть исполнены заемщиком - ООО "Ново-лес".
Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены ранее дат, установленных настоящим графиком - без взимания дополнительных комиссий и штрафов. Платежи, поступившие в счет погашения задолженности ранее установленных дат, направляются на погашение в счет ближайших по срокам платежей.
Обязательства по уплате платежей считаются исполненными с даты поступления денежных средств на счет Банка в сумме, указанной в настоящем пункте.
3.2. Проценты в период действия Мирового соглашения начисляются ежемесячно, начиная с даты утверждения судом Соглашения (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности по Соглашению (включительно), по ставке 15% годовых на остаток задолженности по основному долгу по Соглашению.
3.3. Первая дата уплаты процентов - 20 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом Соглашения. В эту дату уплачиваются проценты за период с даты утверждения судом Соглашения (не включая эту дату) по 20 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом Соглашения (включительно).
3.4. В дальнейшем уплата процентов, производится ежемесячно 20 числа каждого месяца за период с 21 числа предшествующего месяца (включительно) по 20 число текущего месяца (включительно).
3.5. При исчислении процентов на сумму задолженности в соответствии с настоящим Соглашением в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
3.6. Обязательства по Кредитному договору-1 с учетом настоящего Соглашения становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее - "дата платежа").
Под просроченными обязательствами по Кредитному договору-1 с учетом Соглашения понимаются обязательства по Кредитному договору-1 с учетом Соглашения, не исполненные в Дату платежа.
3.7. Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Должником не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.
3.8. Обязательства по уплате платежей по Кредитному договору-1 с учетом Соглашения могут быть исполнены третьими лицами.
3.9. Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены ранее дат, установленных Соглашением - без взимания дополнительных комиссий и штрафов.
4. Исполнение обязательств, вытекающих из Кредитного договора-1 с учетом настоящего Мирового соглашения, обеспечивается залогом следующего имущества, принадлежащего ООО "Лес-Экс":
Имущество
Залогодатель
Договор залога
оборудование - лесосушильная камера, номинальный объем 90х3, модель: MGLD - 90 (4 шт.);
оборудование - котел паровой, номинальная производительность 2 т/ч, модель: DZGN2-0,7-А11 (1 шт.)
ООО "Лес-Экс"
Договор залога N3186/1 от 27.08.2012 (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему)
Условия заключения Мирового соглашения об урегулировании задолженности по Кредитному договору N3517 от 11.09.2013г.:
5. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 138-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Должником обязательств, возникших (предусмотренных) из:
- Кредитного договора N3517 от 11.09.2013г. (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), заключенного между Кредитором и ООО "Ново-Лес" (ОГРН 1125476010065, ИНН 5406698096), местонахождение и почтовый адрес: 660005, Россия, г. Новосибирск, ул. Некрасова, 50;
- Договора поручительства N3517/3 от 11.09.2013г. (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), заключенного между Кредитором и Должником с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Канского городского суда Красноярского края от 20.06.2016 по делу N2-2668/2016;
далее все указанные в данном пункте Мирового соглашения документы совместно именуются - Кредитный договор-2.
6. Должник признает наличие задолженности перед Банком по Кредитному договору - 2 по состоянию на 12 марта 2018 года (включительно) в размере 15 447 926,65 (Пятнадцать миллионов четыреста сорок семь тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 65 копеек, включая:
6.1. Основной долг - 15 447 926,65 рублей.
7. Стороны договариваются, что по настоящему Соглашению Должник обязуется с момента подписания настоящего Соглашения уплатить Кредитору сумму основного долга, совокупного размера начисленных процентов, возместить Банку сумму уплаченной государственной пошлины за подачу заявления о признании Должника банкротом в порядке и на условиях, определенных настоящим Соглашением:
7.1. Кредитор и Должник договорились о следующих условиях погашения признанной в настоящем Мировом соглашении задолженности по Кредитному договору-2 в сумме 15 447 926,65 (Пятнадцать миллионов четыреста сорок семь тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 65 копеек.
Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику (далее - График"):
Дата платежа
Сумма платежа по основному долгу (рублей)
13 месяц
321 831,80
14 месяц
321 831,80
15 месяц
321 831,80
16 месяц
321 831,80
17 месяц
321 831,80
18 месяц
321 831,80
19 месяц
321 831,80
20 месяц
321 831,80
21 месяц
321 831,80
22 месяц
321 831,80
23 месяц
321 831,80
24 месяц
321 831,80
25 месяц
321 831,80
26 месяц
321 831,80
27 месяц
321 831,80
28 месяц
321 831,80
29 месяц
321 831,80
30 месяц
321 831,80
31 месяц
321 831,80
32 месяц
321 831,80
33 месяц
321 831,80
34 месяц
321 831,80
35 месяц
321 831,80
36 месяц
321 831,80
37 месяц
321 831,80
38 месяц
321 831,80
39 месяц
321 831,80
40 месяц
321 831,80
41 месяц
321 831,80
42 месяц
321 831,80
43 месяц
321 831,80
44 месяц
321 831,80
45 месяц
321 831,80
46 месяц
321 831,80
47 месяц
321 831,80
48 месяц
321 831,80
49 месяц
321 831,80
50 месяц
321 831,80
51 месяц
321 831,80
52 месяц
321 831,80
53 месяц
321 831,80
54 месяц
321 831,80
55 месяц
321 831,80
56 месяц
321 831,80
57 месяц
321 831,80
58 месяц
321 831,80
59 месяц
321 831,80
60 месяц
321 832,05
ИТОГО
15 447 926,65
Дата платежа - "20" число соответствующего месяца, где:
Первый месяц - месяц, следующий за месяцем утверждения настоящего Соглашения судом.
Второй и последующие месяцы - месяцы, следующие в календарном (Хронологическом) порядке за Первым месяцем (указанном в предыдущем абзаце настоящего пункта).
Обязательства по Соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения в соответствии с условиями, установленными Соглашением (далее - Дата платежа).
Под просроченными обязательствами в рамках Соглашения понимаются обязательства по Соглашению, не исполненные в Дату платежа.
Средства, поступившие от Должника либо перечисленные третьими лицами в счет погашения задолженности Должника по настоящему Соглашению, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение издержек Банка по получению исполнения, далее в следующей очередности:
1) на погашение просроченной задолженности по процентам по Соглашению;
2) на погашение просроченной задолженности по основному долгу по Соглашению;
3) на погашение срочных процентов по Соглашению;
4) на погашение срочной задолженности по основному долгу по Соглашению.
Если дата платежа соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Должником не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.
Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены третьими лицами. Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены третьими лицами, в том числе поручителями по КД N3517 от 11.09.2013, а именно: ИП Сафаровым Сафаром Агакиши оглы (Договор поручительства N3517/2 от 11.09.2013), Алиевым Алага Амалат оглы (Договор поручительства N3517/1 от 11.09.2013), обязательства могут быть исполнены заемщиком - ООО "Ново-лес".
Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены ранее дат, установленных настоящим графиком - без взимания дополнительных комиссий и штрафов. Платежи, поступившие в счет погашения задолженности ранее установленных дат, направляются на погашение в счет ближайших по срокам платежей.
Обязательства по уплате платежей считаются исполненными с даты поступления денежных средств на счет Банка в сумме, указанной в настоящем пункте.
7.2. Проценты в период действия Мирового соглашения начисляются ежемесячно, начиная с даты утверждения судом Соглашения (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности по Соглашению (включительно), по ставке 15% годовых на остаток задолженности по основному долгу по Соглашению.
7.3. Первая дата уплаты процентов - 20 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом Соглашения. В эту дату уплачиваются проценты за период с даты утверждения судом Соглашения (не включая эту дату) по 20 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом Соглашения (включительно).
7.4. В дальнейшем уплата процентов, производится ежемесячно 20 числа каждого месяца за период с 21 числа предшествующего месяца (включительно) по 20 число текущего месяца (включительно).
7.5. При исчислении процентов на сумму задолженности в соответствии с настоящим Соглашением в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
7.6. Обязательства по Кредитному договору-2 с учетом настоящего Соглашения становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее - "дата платежа").
Под просроченными обязательствами по Кредитному договору-2 с учетом Соглашения понимаются обязательства по Кредитному договору-2 с учетом Соглашения, не исполненные в Дату платежа.
7.7. Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Должником не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.
7.8. Обязательства по уплате платежей по Кредитному договору-2 с учетом Соглашения могут быть исполнены третьими лицами.
7.9. Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены ранее дат, установленных Соглашением - без взимания дополнительных комиссий и штрафов.
8. Согласно ч. 3 статьи 140 АПК РФ Должник и Кредитор достигли соглашения о возмещении Должником Кредитору 100% понесенных расходов на оплату государственной пошлины за подачу заявления о признании Должника банкротом, что составляет сумму 6 000 (Шесть тысяч) рублей в дату первого платежа по настоящему Мировому соглашению.
9. Обязанности и права сторон.
Должник принимает на себя следующие обязательства после подписания настоящего Соглашения:
9.1. Должник обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению перед Банком предварительно согласовывать изменения: состава участников, организационно - правовой формы, органов управления, создания дочерних и зависимых обществ.
9.2. Должник обязан не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Банком до полного исполнения обязательств по Соглашению.
9.3. Должник обязан не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (объектов основных средств).
9.4. Должник обязан письменно согласовывать с Банком любые заимствования денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т. ч. облигационных, векселей и т.п.) и предоставления поручительств.
9.5. В случае полного или частичного неисполнения, ненадлежащего, несвоевременного исполнения Должником условий Мирового соглашения, Банк имеет право без расторжения мирового соглашения обратиться в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на единовременное принудительное исполнение настоящего Мирового соглашения в полном объеме (статья 167 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "О несостоятельности (банкротстве)").
Срок исполнения всех неисполненных обязательств по настоящему Мировому соглашению считается наступившим, а Банк в праве обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий настоящего Мирового соглашения, в случае нарушения Должником любого из обязательств, установленных настоящим Мировым соглашением, а также в нижеперечисленных случаях, наступивших после вынесения определения суда об утверждении настоящего Мирового соглашения:
- нарушение сроков оплаты, установленных Мировым соглашением, более чем на 10 календарных дней.
- ненадлежащее (в том числе несвоевременное) исполнение или неисполнение обязательств, ковенант, предусмотренных Мировым соглашением.
- предоставление Должником Банку отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Должником органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных и/или находящихся в бюро кредитных историй.
- инициирование Должником, либо третьими лицами процедуры банкротства и/ или ликвидации ООО "Ново-Лес", ООО "Лес-Экс", и/или банкротства Сафарова Сафара Агакиши оглы, Гулиева Аллагулу Гаджи оглы, Алиева Алага Аламат оглы, а также вынесения в пользу третьих лиц решений судебных органов, влекущих возможность инициирования в соответствии с требованиями действующего законодательства процедуры банкротства в отношении ООО "Ново-Лес", ООО "Лес-Экс", Сафарова Сафара Агакиши оглы, Гулиева Аллагулу Гаджи оглы, Алиева Алага Аламат оглы.
В рамках настоящего пункта не является основанием для выдачи исполнительного листа инициированная в соответствии с требованиями действующего законодательства процедура банкротства, если таковая будет прекращена (путём отзыва заявления о признании должника банкротом, либо путём принятия судебного акта, подтверждающего необоснованность заявления о признании должника банкротом).
10. Прочие условия.
10.1.После подписания Соглашения ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней со дня окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, обеспечить предоставление Банку следующих документов в отношении Должника:
- налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью.
- выписку из книги учета доходов и расходов за истекший календарный квартал;
- справку или документы, подтверждающие произведенные расходы, за истекший календарный квартал;
- справку о кредитах и займах (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;
- справку о полученных обеспечениях (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечениях (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;
- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
Если в период применения упрощенной системы налогообложения составляется бухгалтерская отчетность или утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения, то вместо указанных выше документов Должник обязан предоставлять Кредитору:
- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:
- бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России (без отметки о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если составлялся в период применения упрощенной системы налогообложения, или с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения), заверенный руководителем и печатью Должника;
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, сроков кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;
- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;
- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
- копии изменений и дополнений к учредительным документам;
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления;
Должник обязан по требованию Банка предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.
10.2. Должник обязуется в течение тридцати календарных дней с даты подписания Мирового соглашения в обеспечение обязательств по Кредитному договору-1, Кредитному договору-2 заключить договор залога, предусматривающий внесудебный порядок обращения взыскания на залог, права аренды лесных участков площадью 6 128 га, расположенных: Красноярский край, Тасеевский район, Усольское лесничество, Суховское сельское участковое лесничество, совхоз "Сивохинский", Унжинское участковое лесничество, по договору аренды N585-з от 09.11.2011.
10.3. Должник обязуется в течение тридцати календарных дней с даты подписания Мирового соглашения заключить договор залога, предусматривающий внесудебный порядок обращения взыскания на имущество, принадлежащее ООО "Лес-Экс":
- оборудование - лесосушильная камера, номинальный объем 90х3, модель: MGLD - 90 (4 шт.);
- оборудование - котел паровой, номинальная производительность 2 т/ч, модель: DZGN2-0,7-А11 (1 шт.).
10.4. Должник обязуется в течение тридцати календарных дней после подписания Мирового соглашения заключить соглашения к договорам банковского счета, открытым в Красноярском отделении N 8646 Сибирского банка ПАО "Сбербанк" и других коммерческих банках, о согласии (заранее данном акцепте) Банку на списание с расчетных счетов указанных юридических лиц без дополнительного распоряжения последних денежных средств, полагающихся Банку с целью погашения просроченной/срочной задолженности Должника и других платежей по настоящему Соглашению.
10.5. Кредитный договор-1, Кредитный договор-2, Договоры поручительства и Договоры залога/ипотеки, обеспечивающие исполнение обязательств, возникших из вышеуказанных Кредитных договоров, сохраняют свое действие с учетом условий, установленных настоящим Соглашением.
10.6. Надлежащее исполнение Должником условий, указанных в п.п.9.1.- 9.5., и отсутствие обстоятельств/выполнение обязанностей, указанных в п.п. 9.1.- 9.5. Соглашения, проверяется Банком по мере необходимости, но не реже чем ежеквартально.
10.7. Стороны по делу подтверждают, что заключение и исполнение настоящего Соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц и не противоречит законодательству. Стороны по делу осознают последствия подписания настоящего Соглашения.
10.8. После подписания Соглашения Стороны по делу обязуются добровольно исполнить предусмотренные Соглашением обязательства в установленные Соглашением порядки и сроки.
10.9. Во всем остальном, что не предусмотрено Соглашением, Должник руководствуется положениями Кредитного договора-1, Кредитного договора-2 и действующего законодательства.
10.10. Соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до момента исполнения Должником принятых обязательств.
10.11. Мировое соглашение составлено в четырех подлинных экземплярах: два экземпляра - для Кредитора, по одному экземпляру - для Должника и для Арбитражного суда Красноярского края".
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.
Статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) определено, что дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ, а при наличии других таких заявлений прекращает производство по заявлению, по которому заключено мировое соглашение, применительно к части 2 статьи 150 АПК РФ. В таких случаях тот же заявитель вправе вновь обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом на основании требований, установленных мировым соглашением.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 155 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается в письменной форме. Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с настоящим Федеральным законом решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.
В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.
Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.
В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.
Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.
Мировое соглашение со стороны кредитора подписано заместителем управляющего Красноярским отделением N8646 Сибирского банка ПАО Сбербанк Лихторович Н.Н., действующей на основании доверенности от 17.03.2017, которая содержит полномочия на заключение мирового соглашения, со стороны должника - ООО "Лес-Экс", директором Сафаровым С.А. Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд приходит к выводу о том, что мировое соглашение от 12.03.2018 подписано уполномоченными представителями сторон.
На момент рассмотрения ходатайства об утверждении мирового соглашения в отношении должника не вводились какие-либо процедуры банкротства, предусмотренные Законом о банкротстве.
Содержание мирового соглашения определено в статье 156 Закона о банкротстве, в которой указано, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
В представленном мировом соглашении от 12.03.2018 предусмотрены указанные сроки.
В силу абзаца 5 пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.
Поскольку мировое соглашение, заключенное между кредитором и должником, не противоречит Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, оно подлежит утверждению арбитражным судом.
Судом на момент рассмотрения заявления ПАО "Сбербанк России" о признании должника банкротом иных заявлений о признании ООО "Лес-Экс" не установлено.
На основании вышеизложенного, в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между ПАО "Сбербанк России и ООО "Лес-Экс", суд приходит к выводу о том, что производство по делу о признании ООО "Лес-Экс" банкротом подлежит прекращению на основании абзаца 4 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве и части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается в размере 6000 руб.
При обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением, ПАО "Сбербанк России" по платежному поручению N629282 от 05.12.2017 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.
В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Если стороны по делу достигли соглашения о распределении судебных расходов, в том числе и в мировом соглашении, арбитражный суд относит судебные расходы на стороны в соответствии с таким соглашением (часть 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Возможность включения в мировое соглашение условия о распределении между сторонами судебных расходов предусмотрена в части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По смыслу части 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов лишь в случае неурегулированности данного вопроса в мировом соглашении.
В пункте 8 мирового соглашения предусмотрено, что согласно ч. 3 статьи 140 АПК РФ должник и кредитор достигли соглашения о возмещении должником кредитору 100% понесенных расходов на оплату государственной пошлины за подачу заявления о признании должника банкротом, что составляет сумму 6 000 (шесть тысяч) рублей в дату первого платежа по настоящему мировому соглашению.
На основании изложенного, основания для иного распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины с учетом приведенных норм права у суда отсутствуют.
Руководствуясь статьями 32, 57, 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 104, 110, 141, 150, 151, 159, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
Утвердить мировое соглашение, заключенное 12.03.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Лес-Экс" (ИНН2450019975 ОГРН1042401196419) и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), на следующих условиях:
"1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 138-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Должником обязательств, возникших (предусмотренных) из:
- Кредитного договора N3383 от 24.04.2013г. (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), заключенного между Кредитором и ООО "Ново-Лес" (ОГРН 1125476010065, ИНН 5406698096), местонахождение и почтовый адрес: 660005, Россия, г. Новосибирск, ул. Некрасова, 50;
- Договора поручительства N3383/5 от 24.04.2013г. (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), заключенного между Кредитором и Должником с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Канского городского суда Красноярского края от 20.06.2016 по делу N2-2668/2016;
- Договора залога N3186/1 от 27.08.2012г. (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), заключенного между Кредитором и Должником с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Канского городского суда Красноярского края от 20.06.2016 по делу N2-2668/2016;
далее все указанные в данном пункте Мирового соглашения документы совместно именуются - Кредитный договор-1.
3. Должник признает наличие задолженности перед Банком по Кредитному договору - 1 по состоянию на 12 марта 2018 года (включительно) в размере 5 670 012,68 (Пять миллионов шестьсот семьдесят тысяч двенадцать) рублей 68 копеек, включая:
2.1. Основной долг - 5 670 012,68 рублей.
3. Стороны договариваются, что по настоящему Соглашению Должник обязуется с момента подписания настоящего Соглашения уплатить Кредитору сумму основного долга, совокупного размера начисленных процентов, возместить Банку сумму уплаченной государственной пошлины за подачу заявления о признании Должника банкротом в порядке и на условиях, определенных настоящим Соглашением:
3.1. Кредитор и Должник договорились о следующих условиях погашения признанной в настоящем Мировом соглашении задолженности по Кредитному договору-1 в сумме 5 670 012,68 (Пять миллионов шестьсот семьдесят тысяч двенадцать) рублей 68 копеек.
Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику (далее - График"):
Дата платежа
Сумма платежа по основному долгу (рублей)
13 месяц
118 125,26
14 месяц
118 125,26
15 месяц
118 125,26
16 месяц
118 125,26
17 месяц
118 125,26
18 месяц
118 125,26
19 месяц
118 125,26
20 месяц
118 125,26
21 месяц
118 125,26
22 месяц
118 125,26
23 месяц
118 125,26
24 месяц
118 125,26
25 месяц
118 125,26
26 месяц
118 125,26
27 месяц
118 125,26
28 месяц
118 125,26
29 месяц
118 125,26
30 месяц
118 125,26
31 месяц
118 125,26
32 месяц
118 125,26
33 месяц
118 125,26
34 месяц
118 125,26
35 месяц
118 125,26
36 месяц
118 125,26
37 месяц
118 125,26
38 месяц
118 125,26
39 месяц
118 125,26
40 месяц
118 125,26
41 месяц
118 125,26
42 месяц
118 125,26
43 месяц
118 125,26
44 месяц
118 125,26
45 месяц
118 125,26
46 месяц
118 125,26
47 месяц
118 125,26
48 месяц
118 125,26
49 месяц
118 125,26
50 месяц
118 125,26
51 месяц
118 125,26
52 месяц
118 125,26
53 месяц
118 125,26
54 месяц
118 125,26
55 месяц
118 125,26
56 месяц
118 125,26
57 месяц
118 125,26
58 месяц
118 125,26
59 месяц
118 125,26
60 месяц
118 125,46
ИТОГО
5 670 012,68
Дата платежа - "20" число соответствующего месяца, где:
Первый месяц - месяц, следующий за месяцем утверждения настоящего Соглашения судом.
Второй и последующие месяцы - месяцы, следующие в календарном (Хронологическом) порядке за Первым месяцем (указанном в предыдущем абзаце настоящего пункта).
Обязательства по Соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения в соответствии с условиями, установленными Соглашением (далее - Дата платежа).
Под просроченными обязательствами в рамках Соглашения понимаются обязательства по Соглашению, не исполненные в Дату платежа.
Средства, поступившие от Должника либо перечисленные третьими лицами в счет погашения задолженности Должника по настоящему Соглашению, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение издержек Банка по получению исполнения, далее в следующей очередности:
1) на погашение просроченной задолженности по процентам по Соглашению;
2) на погашение просроченной задолженности по основному долгу по Соглашению;
3) на погашение срочных процентов по Соглашению;
4) на погашение срочной задолженности по основному долгу по Соглашению.
Если дата платежа соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Должником не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.
Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены третьими лицами. Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены третьими лицами, в том числе поручителями по КД N3383 от 24.04.2013, а именно: ИП Сафаровым Сафаром Агакиши оглы (Договор поручительства N3383/4 от 24.04.2013), Алиевым Алага Амалат оглы (Договор поручительства N3383/3 от 24.04.2013), обязательства могут быть исполнены заемщиком - ООО "Ново-лес".
Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены ранее дат, установленных настоящим графиком - без взимания дополнительных комиссий и штрафов. Платежи, поступившие в счет погашения задолженности ранее установленных дат, направляются на погашение в счет ближайших по срокам платежей.
Обязательства по уплате платежей считаются исполненными с даты поступления денежных средств на счет Банка в сумме, указанной в настоящем пункте.
3.2. Проценты в период действия Мирового соглашения начисляются ежемесячно, начиная с даты утверждения судом Соглашения (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности по Соглашению (включительно), по ставке 15% годовых на остаток задолженности по основному долгу по Соглашению.
3.3. Первая дата уплаты процентов - 20 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом Соглашения. В эту дату уплачиваются проценты за период с даты утверждения судом Соглашения (не включая эту дату) по 20 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом Соглашения (включительно).
3.4. В дальнейшем уплата процентов, производится ежемесячно 20 числа каждого месяца за период с 21 числа предшествующего месяца (включительно) по 20 число текущего месяца (включительно).
3.5. При исчислении процентов на сумму задолженности в соответствии с настоящим Соглашением в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
3.6. Обязательства по Кредитному договору-1 с учетом настоящего Соглашения становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее - "дата платежа").
Под просроченными обязательствами по Кредитному договору-1 с учетом Соглашения понимаются обязательства по Кредитному договору-1 с учетом Соглашения, не исполненные в Дату платежа.
3.7. Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Должником не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.
3.8. Обязательства по уплате платежей по Кредитному договору-1 с учетом Соглашения могут быть исполнены третьими лицами.
3.9. Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены ранее дат, установленных Соглашением - без взимания дополнительных комиссий и штрафов.
4. Исполнение обязательств, вытекающих из Кредитного договора-1 с учетом настоящего Мирового соглашения, обеспечивается залогом следующего имущества, принадлежащего ООО "Лес-Экс":
Имущество
Залогодатель
Договор залога
оборудование - лесосушильная камера, номинальный объем 90х3, модель: MGLD - 90 (4 шт.);
оборудование - котел паровой, номинальная производительность 2 т/ч, модель: DZGN2-0,7-А11 (1 шт.)
ООО "Лес-Экс"
Договор залога N3186/1 от 27.08.2012 (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему)
Условия заключения Мирового соглашения об урегулировании задолженности по Кредитному договору N3517 от 11.09.2013г.:
5. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 138-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Должником обязательств, возникших (предусмотренных) из:
- Кредитного договора N3517 от 11.09.2013г. (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), заключенного между Кредитором и ООО "Ново-Лес" (ОГРН 1125476010065, ИНН 5406698096), местонахождение и почтовый адрес: 660005, Россия, г. Новосибирск, ул. Некрасова, 50;
- Договора поручительства N3517/3 от 11.09.2013г. (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), заключенного между Кредитором и Должником с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Канского городского суда Красноярского края от 20.06.2016 по делу N2-2668/2016;
далее все указанные в данном пункте Мирового соглашения документы совместно именуются - Кредитный договор-2.
6. Должник признает наличие задолженности перед Банком по Кредитному договору - 2 по состоянию на 12 марта 2018 года (включительно) в размере 15 447 926,65 (Пятнадцать миллионов четыреста сорок семь тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 65 копеек, включая:
6.1. Основной долг - 15 447 926,65 рублей.
7. Стороны договариваются, что по настоящему Соглашению Должник обязуется с момента подписания настоящего Соглашения уплатить Кредитору сумму основного долга, совокупного размера начисленных процентов, возместить Банку сумму уплаченной государственной пошлины за подачу заявления о признании Должника банкротом в порядке и на условиях, определенных настоящим Соглашением:
7.1. Кредитор и Должник договорились о следующих условиях погашения признанной в настоящем Мировом соглашении задолженности по Кредитному договору-2 в сумме 15 447 926,65 (Пятнадцать миллионов четыреста сорок семь тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 65 копеек.
Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику (далее - График"):
Дата платежа
Сумма платежа по основному долгу (рублей)
13 месяц
321 831,80
14 месяц
321 831,80
15 месяц
321 831,80
16 месяц
321 831,80
17 месяц
321 831,80
18 месяц
321 831,80
19 месяц
321 831,80
20 месяц
321 831,80
21 месяц
321 831,80
22 месяц
321 831,80
23 месяц
321 831,80
24 месяц
321 831,80
25 месяц
321 831,80
26 месяц
321 831,80
27 месяц
321 831,80
28 месяц
321 831,80
29 месяц
321 831,80
30 месяц
321 831,80
31 месяц
321 831,80
32 месяц
321 831,80
33 месяц
321 831,80
34 месяц
321 831,80
35 месяц
321 831,80
36 месяц
321 831,80
37 месяц
321 831,80
38 месяц
321 831,80
39 месяц
321 831,80
40 месяц
321 831,80
41 месяц
321 831,80
42 месяц
321 831,80
43 месяц
321 831,80
44 месяц
321 831,80
45 месяц
321 831,80
46 месяц
321 831,80
47 месяц
321 831,80
48 месяц
321 831,80
49 месяц
321 831,80
50 месяц
321 831,80
51 месяц
321 831,80
52 месяц
321 831,80
53 месяц
321 831,80
54 месяц
321 831,80
55 месяц
321 831,80
56 месяц
321 831,80
57 месяц
321 831,80
58 месяц
321 831,80
59 месяц
321 831,80
60 месяц
321 832,05
ИТОГО
15 447 926,65
Дата платежа - "20" число соответствующего месяца, где:
Первый месяц - месяц, следующий за месяцем утверждения настоящего Соглашения судом.
Второй и последующие месяцы - месяцы, следующие в календарном (Хронологическом) порядке за Первым месяцем (указанном в предыдущем абзаце настоящего пункта).
Обязательства по Соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения в соответствии с условиями, установленными Соглашением (далее - Дата платежа).
Под просроченными обязательствами в рамках Соглашения понимаются обязательства по Соглашению, не исполненные в Дату платежа.
Средства, поступившие от Должника либо перечисленные третьими лицами в счет погашения задолженности Должника по настоящему Соглашению, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение издержек Банка по получению исполнения, далее в следующей очередности:
1) на погашение просроченной задолженности по процентам по Соглашению;
2) на погашение просроченной задолженности по основному долгу по Соглашению;
3) на погашение срочных процентов по Соглашению;
4) на погашение срочной задолженности по основному долгу по Соглашению.
Если дата платежа соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Должником не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.
Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены третьими лицами. Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены третьими лицами, в том числе поручителями по КД N3517 от 11.09.2013, а именно: ИП Сафаровым Сафаром Агакиши оглы (Договор поручительства N3517/2 от 11.09.2013), Алиевым Алага Амалат оглы (Договор поручительства N3517/1 от 11.09.2013), обязательства могут быть исполнены заемщиком - ООО "Ново-лес".
Обязательства по уплате платежей могут быть исполнены ранее дат, установленных настоящим графиком - без взимания дополнительных комиссий и штрафов. Платежи, поступившие в счет погашения задолженности ранее установленных дат, направляются на погашение в счет ближайших по срокам платежей.
Обязательства по уплате платежей считаются исполненными с даты поступления денежных средств на счет Банка в сумме, указанной в настоящем пункте.
7.2. Проценты в период действия Мирового соглашения начисляются ежемесячно, начиная с даты утверждения судом Соглашения (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности по Соглашению (включительно), по ставке 15% годовых на остаток задолженности по основному долгу по Соглашению.
7.3. Первая дата уплаты процентов - 20 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом Соглашения. В эту дату уплачиваются проценты за период с даты утверждения судом Соглашения (не включая эту дату) по 20 число месяца, следующего за месяцем утверждения судом Соглашения (включительно).
7.4. В дальнейшем уплата процентов, производится ежемесячно 20 числа каждого месяца за период с 21 числа предшествующего месяца (включительно) по 20 число текущего месяца (включительно).
7.5. При исчислении процентов на сумму задолженности в соответствии с настоящим Соглашением в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).
7.6. Обязательства по Кредитному договору-2 с учетом настоящего Соглашения становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее - "дата платежа").
Под просроченными обязательствами по Кредитному договору-2 с учетом Соглашения понимаются обязательства по Кредитному договору-2 с учетом Соглашения, не исполненные в Дату платежа.
7.7. Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Должником не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.
7.8. Обязательства по уплате платежей по Кредитному договору-2 с учетом Соглашения могут быть исполнены третьими лицами.
7.9. Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены ранее дат, установленных Соглашением - без взимания дополнительных комиссий и штрафов.
8. Согласно ч. 3 статьи 140 АПК РФ Должник и Кредитор достигли соглашения о возмещении Должником Кредитору 100% понесенных расходов на оплату государственной пошлины за подачу заявления о признании Должника банкротом, что составляет сумму 6 000 (Шесть тысяч) рублей в дату первого платежа по настоящему Мировому соглашению.
9. Обязанности и права сторон.
Должник принимает на себя следующие обязательства после подписания настоящего Соглашения:
9.1. Должник обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению перед Банком предварительно согласовывать изменения: состава участников, организационно - правовой формы, органов управления, создания дочерних и зависимых обществ.
9.2. Должник обязан не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Банком до полного исполнения обязательств по Соглашению.
9.3. Должник обязан не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (объектов основных средств).
9.4. Должник обязан письменно согласовывать с Банком любые заимствования денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т. ч. облигационных, векселей и т.п.) и предоставления поручительств.
9.5. В случае полного или частичного неисполнения, ненадлежащего, несвоевременного исполнения Должником условий Мирового соглашения, Банк имеет право без расторжения мирового соглашения обратиться в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на единовременное принудительное исполнение настоящего Мирового соглашения в полном объеме (статья 167 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "О несостоятельности (банкротстве)").
Срок исполнения всех неисполненных обязательств по настоящему Мировому соглашению считается наступившим, а Банк в праве обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий настоящего Мирового соглашения, в случае нарушения Должником любого из обязательств, установленных настоящим Мировым соглашением, а также в нижеперечисленных случаях, наступивших после вынесения определения суда об утверждении настоящего Мирового соглашения:
- нарушение сроков оплаты, установленных Мировым соглашением, более чем на 10 календарных дней.
- ненадлежащее (в том числе несвоевременное) исполнение или неисполнение обязательств, ковенант, предусмотренных Мировым соглашением.
- предоставление Должником Банку отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Должником органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных и/или находящихся в бюро кредитных историй.
- инициирование Должником, либо третьими лицами процедуры банкротства и/ или ликвидации ООО "Ново-Лес", ООО "Лес-Экс", и/или банкротства Сафарова Сафара Агакиши оглы, Гулиева Аллагулу Гаджи оглы, Алиева Алага Аламат оглы, а также вынесения в пользу третьих лиц решений судебных органов, влекущих возможность инициирования в соответствии с требованиями действующего законодательства процедуры банкротства в отношении ООО "Ново-Лес", ООО "Лес-Экс", Сафарова Сафара Агакиши оглы, Гулиева Аллагулу Гаджи оглы, Алиева Алага Аламат оглы.
В рамках настоящего пункта не является основанием для выдачи исполнительного листа инициированная в соответствии с требованиями действующего законодательства процедура банкротства, если таковая будет прекращена (путём отзыва заявления о признании должника банкротом, либо путём принятия судебного акта, подтверждающего необоснованность заявления о признании должника банкротом).
10. Прочие условия.
10.1.После подписания Соглашения ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней со дня окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, обеспечить предоставление Банку следующих документов в отношении Должника:
- налоговую декларацию с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью.
- выписку из книги учета доходов и расходов за истекший календарный квартал;
- справку или документы, подтверждающие произведенные расходы, за истекший календарный квартал;
- справку о кредитах и займах (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;
- справку о полученных обеспечениях (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечениях (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;
- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
Если в период применения упрощенной системы налогообложения составляется бухгалтерская отчетность или утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения, то вместо указанных выше документов Должник обязан предоставлять Кредитору:
- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:
- бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России (без отметки о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если составлялся в период применения упрощенной системы налогообложения, или с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, если утрачено право на применение упрощенной системы налогообложения), заверенный руководителем и печатью Должника;
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, сроков кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;
- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;
- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
- копии изменений и дополнений к учредительным документам;
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления;
Должник обязан по требованию Банка предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.
10.2. Должник обязуется в течение тридцати календарных дней с даты подписания Мирового соглашения в обеспечение обязательств по Кредитному договору-1, Кредитному договору-2 заключить договор залога, предусматривающий внесудебный порядок обращения взыскания на залог, права аренды лесных участков площадью 6 128 га, расположенных: Красноярский край, Тасеевский район, Усольское лесничество, Суховское сельское участковое лесничество, совхоз "Сивохинский", Унжинское участковое лесничество, по договору аренды N585-з от 09.11.2011.
10.3. Должник обязуется в течение тридцати календарных дней с даты подписания Мирового соглашения заключить договор залога, предусматривающий внесудебный порядок обращения взыскания на имущество, принадлежащее ООО "Лес-Экс":
- оборудование - лесосушильная камера, номинальный объем 90х3, модель: MGLD - 90 (4 шт.);
- оборудование - котел паровой, номинальная производительность 2 т/ч, модель: DZGN2-0,7-А11 (1 шт.).
10.4. Должник обязуется в течение тридцати календарных дней после подписания Мирового соглашения заключить соглашения к договорам банковского счета, открытым в Красноярском отделении N 8646 Сибирского банка ПАО "Сбербанк" и других коммерческих банках, о согласии (заранее данном акцепте) Банку на списание с расчетных счетов указанных юридических лиц без дополнительного распоряжения последних денежных средств, полагающихся Банку с целью погашения просроченной /срочной задолженности Должника и других платежей по настоящему Соглашению.
10.5. Кредитный договор-1, Кредитный договор-2, Договоры поручительства и Договоры залога/ипотеки, обеспечивающие исполнение обязательств, возникших из вышеуказанных Кредитных договоров, сохраняют свое действие с учетом условий, установленных настоящим Соглашением.
10.6. Надлежащее исполнение Должником условий, указанных в п.п.9.1.- 9.5., и отсутствие обстоятельств/выполнение обязанностей, указанных в п.п. 9.1.- 9.5. Соглашения, проверяется Банком по мере необходимости, но не реже чем ежеквартально.
10.7. Стороны по делу подтверждают, что заключение и исполнение настоящего Соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц и не противоречит законодательству. Стороны по делу осознают последствия подписания настоящего Соглашения.
10.8. После подписания Соглашения Стороны по делу обязуются добровольно исполнить предусмотренные Соглашением обязательства в установленные Соглашением порядки и сроки.
10.9. Во всем остальном, что не предусмотрено Соглашением, Должник руководствуется положениями Кредитного договора-1, Кредитного договора-2 и действующего законодательства.
10.10. Соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до момента исполнения Должником принятых обязательств.
10.11. Мировое соглашение составлено в четырех подлинных экземплярах: два экземпляра - для Кредитора, по одному экземпляру - для Должника и для Арбитражного суда Красноярского края".
Производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Лес-Экс" (ИНН2450019975 ОГРН1042401196419) прекратить.
Настоящее определение является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом.
Разъяснить, что определение может быть обжаловано в месячный срок с момента его вынесения путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
М.С. Шальмин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка