Решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 марта 2018 года №А33-28688/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 4 марта 2018 года Дело N А33-28688/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 февраля 2018 года.
В полном объёме решение изготовлено 04 марта 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Комфорт Хаус" (ИНН 2463087500, ОГРН 1072463005405)
к Шоколо Андрею Евгеньевичу
о взыскании 385 714 руб. вклада в имущество общества,
в присутствии:
от истца: Иванова М.Ю., представителя по доверенности от 15.09.2017,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сучковой Н.Ю.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Комфорт Хаус" (далее - ООО "Комфорт Хаус", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Шоколо Андрею Евгеньевичу (далее - Шоколо А.Е., ответчик) о взыскании 385 714 руб. в качестве вклада в имущество общества.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.11.2017 возбуждено производство по делу.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проводится в его отсутствие. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.
Представитель истца представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.
Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях представления дополнительных доказательств.
В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Таким образом, суд вправе, но не обязан откладывать судебное разбирательство. Об этом же свидетельствует и судебная практика.
Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.
Заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, сторона фактически предпринимает действия к затягиванию рассмотрения дела, поскольку у истца было достаточно времени для представления дополнительных доказательств до даты настоящего судебного заседания.
Кроме того, фактически истец ходатайствует об отложении судебного разбирательства в целях представления в материалы дела нового протокола очередного общего собрания участников ООО "Комфорт Хаус", на котором третьим вопросом повестки дня обозначен вопрос об утверждении размера, порядка и срока внесения вкладов в имущество общества, то есть речь идет о принятии нового решения по вопросу о внесении вкладов в имущество общества. Поскольку в рамках настоящего дела рассматривается вопрос о внесении вклада в имущество общества ответчиком на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Комфорт Хаус" от 05.09.2017 N 7, принятие нового решения о внесении вкладов в имущество общества не может повлиять на результат данного спора.
Таким образом, посовещавшись на месте, суд определилв удовлетворении указанного ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказать.
Представитель истца настаивал на исковых требованиях по основаниям, указанным в иске.
Ответчик иск не оспорил, письменный отзыв на исковое заявление не представил, дело рассматривается по имеющимся доказательствам.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Как следует из материалов регистрационного дела, ООО "Комфорт Хаус" (ИНН 2463087500) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N23 по Красноярскому краю 17.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 1072463005405.
Участниками общества являются:
- Новиков Дмитрий Александрович - 35 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 60 025 руб. (директор);
- Иванов Максим Юрьевич - 35 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 60 025 руб.;
- Шоколо Андрей Евгеньевич - 30 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 51 450 руб.
21.03.2017 общим собранием участников ООО "Комфорт Хаус" принято решение, оформленное протоколом N 5, согласно пункту 5 которого докладчик Новиков Д.А. указал на факт внесения беспроцентных займов на расчетный счет общества и указал, что указанные займы предоставляются учредителями обществу на паритетной основе (в равных долях). Информация принята к сведению участниками.
Решением общего собрания участников от 05.09.2017, оформленного протоколом общего собрания N 7, рассмотрен вопрос, в том числе, о финансировании убытков деятельности общества.
По третьему вопросу повестки дня участниками ООО "Комфорт Хаус" единогласно принято следующее решение: "В связи с неудовлетворительными результатами финансовой деятельности ООО "Комфорт Хаус" (убыточностью предприятия) профинансировать погашение убытков за счет дополнительных взносов участников ООО "Комфорт Хаус". Размеры, сроки и порядок внесения дополнительных взносов определяется директором ООО "Комфорт Хаус" в соответствии с производственной необходимостью". За принятие данного решения все участники общества проголосовали единогласно.
08.09.2017 директор ООО "Комфорт Хаус" потребовал от участников внесения денежных средств на погашение текущих убытков общества.
В адрес участника Шоколо А.Е. направлено уведомление от 08.09.2017 о необходимости внесения 412 190 руб. в срок не позднее 11.09.2017.
Шоколо А.Е. указанное уведомление фактически не получено, почтовое отправление возвращено обществу с отметкой об истечении срока хранения.
11.09.2017 и 09.10.2017 участники общества Иванов М.Ю. и Новиков Д.А. (займодавцы) заключили четыре договора беспроцентного займа с ООО "Комфорт Хаус" (заемщик) на общую сумму - по 450 000 руб. каждым участником.
По условиям пунктов 1.1 договоров займодавец обязуется предоставить заемщику беспроцентный целевой заем, а последний обязуется использовать его по целевому назначению и возвратить в установленный договором срок.
В соответствии с пунктом 1.3 договоров целью предоставления займа заемщику является погашение просроченной кредиторской задолженности в связи с убыточностью деятельности заемщика.
Полученные по договорам займа денежные средства переданы директору ООО "Комфорт Хаус", оприходованы и внесены на расчетный счет. За счет указанных денежных средств ООО "Комфорт Хаус" была погашена задолженность по арендной плате по договору аренды.
10.10.2017 Ивановым М.Ю. и Новиковым Д.А. подписаны соглашения о расторжении договоров беспроцентного займа от 11.09.2017 и 09.10.2017.
Пунктом 2 указанных соглашений установлено, что денежные средства, ранее переданные участниками по договорам займа и внесенные на расчетный счет общества, являются вкладом в имущество общества и внесены на основании протокола общего собрания участников общества от 05.09.2017 для покрытия убытков общества.
20.10.2017 ООО "Комфорт Хаус" направило ответчику уведомление от 19.10.2017 о необходимости внесения 385 714 руб. в срок не позднее 23.10.2017.
Требование оставлено ответчиком без удовлетворения.
Таким образом, ссылаясь на то, что Шоколо А.Е. не внесен вклад в имущество общества, ООО "Комфорт Хаус" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.
После обращения в арбитражный суд 18.01.2018 истец направил в адрес участников уведомление о проведении очередного общего собрания 20.03.2018, в пункте 3 повестки дня которого внесен вопрос "Об утверждении размера, порядка и срока внесения вкладов в имущество общества (раздел 11 Устава общества) в связи с текущей убыточностью деятельности общества.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.
Как установлено статьей 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
На основании пункта 1 статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:
а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;
б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;
в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;
г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;
д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;
е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.
Таким образом, нормы, регламентирующие порядок внесения вкладов в имущество общества, предусматривают следующее: принятие положительного решения по данному вопросу не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества и наличие положений в уставе общества, устанавливающее обязанность участников по внесению указанных вкладов. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В случае отсутствия в уставе указанной обязанности решение участников не является основанием для возникновения такой обязанности.
Пунктом 11.1 Устава ООО "Комфорт Хаус", утвержденного протоколом общего собрания от 21.07.2016 N 4 (далее - Устав), установлено, что участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.
В силу пункта 11.2 Устава по решению общего собрания участников общества, принятого единогласно, вклады в имущество общества могут вноситься участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале общества.
Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (пункт 11.3 Устава).
Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников от 05.09.2017, оформленного протоколом общего собрания N 7, рассмотрен вопрос, в том числе, о финансировании убытков деятельности общества.
По третьему вопросу участниками ООО "Комфорт Хаус" единогласно принято решение: "В связи с неудовлетворительными результатами финансовой деятельности ООО "Комфорт Хаус" (убыточностью предприятия) профинансировать погашение убытков за счет дополнительных взносов участников ООО "Комфорт Хаус". Размеры, сроки и порядок внесения дополнительных взносов определяется директором ООО "Комфорт Хаус" в соответствии с производственной необходимостью".
Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Как следует из разъяснений абзаца пункта 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.
По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 Постановления N 25).
Следовательно, решение, принятое на внеочередном общем собрании участников ООО "Комфорт Хаус", является по своей сути корпоративной сделкой, имеющей с учетом специфики ее правовой природы, как особенности правового регулирования, так и общие черты и признаки, характерные для любой гражданско-правовой сделки.
Рассмотрев материалы дела, суд установил, что в пункте 3 протокола от 05.09.2017 N 7 участниками фактически не принято решение о том в какой форме вносятся дополнительные взносы (денежной или не денежной), не определены размер, сроки и порядок внесения вкладов, а также в связи с чем у общества возникла необходимость по внесению дополнительных вкладов (основания, состав и общий размер убытков, подлежащий возмещению за счет дополнительных взносов участников).
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Решение по третьему вопросу повестки дня общего собрания участников общества, оформленное протоколом общего собрания от 05.09.2017 N 7, не позволяет определить его предмет, поскольку из него не следует за что именно проголосовали все его участники, на что была направлена их воля и на каких именно условиях принято данное решение.
Следовательно, решение по третьему вопросу повестки, оформленное протоколом общего собрания от 05.09.2017 N 7, как и положения статьи 27 Закона об ООО и раздела 11 ООО "Комфорт Хаус" носит информационный характер и не влечет для участников общества безусловной обязанности вносить вклады на тех условиях и в тех размерах, которые впоследствии определилдиректор общества.
Указанный вывод связан с тем, что действующим законодательством и Уставом общества принятие решения о внесении вкладов в имущество общества отнесено к исключительной компетенцией общего собрания участников общества, поэтому принятие данного решения не может быть делегировано директору общества.
Таким образом, истцом не представлено доказательств в обоснование правомерности взыскания с ответчика вклада в имущество общества в заявленном размере с учетом содержания пункта 3 протокола общего собрания от 05.09.2017 N 7.
Доказательств принятия общим собранием участников общества иных решений по внесению вкладов в имущество ООО "Комфорт Хаус", в порядке, предусмотренном действующим законодательством, истец также не представил.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.
При обращении в арбитражный суд с настоящим иском ООО "Комфорт Хаус" уплатило государственную пошлину в размере 10 715 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 01.11.2017 N 171.
С учетом результатов рассмотрения спора, на основании статьи 110 АПК РФ, 10 714 руб. расходов по уплате государственной пошлины подлежит отнесению на истца.
В соответствии со статьей 104 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 01 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
в иске отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт Хаус" (ИНН 2463087500, ОГРН 1072463005405) из федерального бюджета 01 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 01.11.2017 N171.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Ю.И. Качур
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка