Дата принятия: 01 февраля 2018г.
Номер документа: А33-28378/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 1 февраля 2018 года Дело N А33-28378/2016
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2018 года.
В полном объеме решение изготовлено 01 февраля 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мальцевой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Емельяново" (ИНН 2460213509, ОГРН 1092468001482, Красноярский край, Емельяновский район)
к обществу с ограниченной ответственностью "СИБИРСКАЯ ВЕНДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 2465256048, ОГРН 1112468037978, г.Красноярск)
о взыскании 1 744 704 рублей 62 копеек задолженности, обращении взыскания на удерживаемое имущество,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Дрешпан Виталия Геннадьевича, г. Красноярск,
в присутствии:
от истца: Кузнецовой Н.Г. - представителя по доверенности от 01.10.2015 NДАЕ-15-138,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиным М.Р.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Аэропорт Емельяново" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИБИРСКАЯ ВЕНДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее - ответчик) о взыскании 1 744 704 рублей 62 копеек задолженности, об обращении взыскания на удерживаемое ООО "Аэропорт Емельяново" имущество - кофейные автоматы серийные номера: N К114, К111, К84, снековые автоматы серийные номера: NС33, С28.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 13.12.2016 возбуждено производство по делу.
Определением от 17.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дрешпан Виталий Геннадьевич.
Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательств надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.
На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.
Истец заявленные исковые требования поддержал по основаниям, аналогичным изложенным в иске, в возражениях и дополнения к иску истцом указано следующее:
При заключении договора купли-продажи оборудования от 15.01.2016 между Кантемировым Е.М. и Дрешпан В.Г. Кантемиров Е.М., являясь генеральном директором ответчика, действовал фактически в ущерб общества, делая дальнейшую хозяйственную деятельность общества невозможной, а также преследовал цель сокрытия имущества общества от обращения на него взыскания по требованию истца.
Отсутствуют доказательства фактического исполнения указанного договора - фактическая передаче оборудования Дрешпану ВГ, как стороне договора в натуре, то есть реального исполнения договора.
Спорное имущество ответчика находилось и находится в помещении, арендованном ранее у истца, и по настоящее время удерживается истцом, из материалов дела не усматривается, что Дрешпаном В.Г. предпринимались действия, направленные на обозначение перехода права на данное имущество ранее. Договор подписан ответчиком, в лице Кантемировым ЕН, являющимся единоличным исполнительным органом ответчика, о продаже оборудования, без которого дальнейшая хозяйственная деятельность общества фактически прекращается.
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по своевременному внесению арендных платежей по договорам аренды, ответчик в лице генерального директора не мог не знать о наличии задолженности перед истцом, что дает основания сделать вывод о преследовании ответчиком цели сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию истца.
Доказательств того, что Дрешпан В.Г. фактически принимал спорное имущество и осматривал его, отсутствуют (что также подтверждается статусом контролируемую территории, вход на которую осуществляется по пропускам, которые на имя Дрешпана В.Г. не выдавались), также данное лицо не осуществлял последующее пользование оборудованием.
Согласно заключению экспертизы от 28.09.2017, проведенным по определению Емельяновского районного суда Красноярского края, следует, что в представленных документах - договор купли-продажи оборудования от 15.01.2016, акта приема-передачи оборудования от 15.01.2016, заключенного между Кантемировым Е.М. и Дрешпаном В.Г, время выполнение подписей не соответствует указанной в документах дате.
Таким образом, приведенные выше факты свидетельствуют о фальсификации представленных ответчиком документов.
Сделка является мнимой.
Единоличный исполнительный орган ответчика при выводе имущества из состава общества действовал как в обход закона с противоправной целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, так и в ущерб своему обществу.
Принимая во внимание, что доказательств передачи оборудования, после вывода из состава общества, в фактическое владение Кантемирова ЕМ, как физического лица не представлено: действия направленны были лишь на фиктивные изменения субъектного состава в спорных правоотношениях, в связи с чем, не имели реальных намерений создать соответствующие правовые последствия.
Как следует из представленного в материалы дела отзыва на иск, ответчиком заявленные исковые требования не признаются по следующим основаниям:
- у ответчика действительно образовалась задолженность перед истцом о оплате аренды по договорам аренды недвижимого имущества NЭТ-14Д56 от 23.05.2014, NЭТ-11Д66 от 01.10.2011, а также по договору NАЕ-15-Д83 от 11.08.2014. Данная задолженность образовалась по причине споров, возникших в рамках исполнения указанных договоров, в связи с чем, после подписания акта сверки, в котором будет произведен точный расчет задолженности, ответчик готов произвести оплату задолженности.
- требование об обращении взыскания на удерживаемое имущество - кофейные автоматы серийные номера: NК114, K111, К84, снековые автоматы серийные номера: NС33, С28, является незаконным и не подлежит удовлетворению. Автоматы не ответчику, о чем истцу известно, поскольку в производстве Емельяновского районного суда Красноярского края находится гражданское дело по иску собственника имущества - Дрешпана В.Г. к ООО "Аэропорт Емельяново" об истребовании имущества из чужого, незаконного владения. Ответчик по настоящему делу привлечен по указанному делу в качестве третьего лица.
О наличии у истца до обращения с иском в арбитражный суд сведений о том, что удерживаемое имущество не принадлежит ответчику, свидетельствуют документы, приложенные к иску Дрешпана В.Г., таким образом, истец вводит суд в заблуждение о принадлежности данного имущества ответчику и возможности заявления требования об обращении взыскания на данное имущество.
Истец неоднократно уведомлялся о том, что удерживаемые им кофейные и снековые автоматы не принадлежат ответчику и никогда не являлись предметом договорных отношений имеющихся между сторонами.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
01.10.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "ЭРА Терминал" (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества NЭТ-11-Д66 (в редакции представленных в материалы дела дополнений и изменений), на основании пункта 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату следующие объекты недвижимого имущества, указанные в прилагаемых поэтажных планах (приложение N 3 к договору) для установки вендинговых автоматов: нежилую площадь площадью 4,0 кв.м. на первом этаже в нежилом здании, расположенном по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, аэропорт "Красноярск", строение N 3, имеющем условный номер 24:11:560000:03:13934.
По акту приема-передачи от 01.10.2011, 15.11.2011 обусловленное договором от 11.08.2014 имущество передано арендатору.
Как следует из соглашения от 30.10.2015 к договору аренды от 01.10.2011 NЭТ-11-Д66, заключенного в связи с переводом операционной деятельности с ООО "ЭРА Терминал" на ООО "Аэропорт Емельяново" и передачей ООО "ЭРА Терминал" в аренду ООО "Аэропорт Емельяново" нежилого здания общей площадью 1 901,80 кв. м., условный номер 24:11:560000:03:13934, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, аэропорт "Красноярск", строение N3, в целях соблюдения прав и законных интересов сторон, стороны пришли к соглашению, что ООО "Аэропорт Емельяново", являясь новым арендатором здания, передает с 01.11.2015 на условиях договора аренды недвижимого имущества NЭТ-11-Д66 от 01.10.2011 в субаренду недвижимое имущество ООО "Сибирская вендинговая компания".
11.08.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "ЭРА Терминал" (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества NЭТ-14-Д83 (в редакции представленных в материалы дела дополнений и изменений), по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату следующее недвижимое имущество для осуществления следующих функций в аэропорту "Красноярск"; размещение вендинговых автоматов: часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 2 кв.м., расположенное в составе строения N48, первый этаж, общая зона. Границы и площадь объекта субаренды отмечены цветом в приложении N3 к договору (пункт 1.1.1; часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 1 кв.м., расположенное в составе строения N48, первый этаж, зона прилета. Границы и площадь объекта субаренды отмечены цветом в приложении N3 к договору (пункт 1.1.2).
Согласно пункту 1.1, всего площадей, передаваемых за плату во временное возмездное владение и пользование 3 кв.м.
По акту приема-передачи от 01.09.2014 обусловленное договором от 11.08.2014 имущество передано субарендатору.
На основании дополнительного соглашения от 30.10.2015 N1 между обществом с ограниченной ответственностью "ЭРА Терминал", (прежний арендатор), истцом (арендатор) и ответчиком (субарендатор) стороны пришли к соглашению в связи с передачей функций арендатора от ООО "ЭРА Терминал" к ООО "Аэропорт Емельяново", сторонами Договора NЭТ-14-Д83 от 11.08.2014 считать: общество с ограниченной ответственностью "Аэропорт Емельяново" (арендатор) и общество с ограниченной ответственностью "Сибирская вендинговая компания" (субарендатор).
По акту приема-передачи от 31.10.2015 имущество по договору от 11.08.2014 передано арендатором субарендатору.
23.05.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "ЭРА Терминал" (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества NЭТ-14-Д56 (в редакции представленных в материалы дела дополнений и изменений), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату следующее недвижимое имущество для осуществления следующих функций в аэропорту "Красноярск": размещение вендинговых автоматов. Часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 6 кв.м., расположенное в составе Строения N1, первый этаж, общая зона. Границы и площадь объекта аренды отмечены цветом в приложении N3 "а" к договору (пункт 1.1.1); часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 2 кв.м., расположенное в составе строения N1, первый этаж, зона накопителя. Границы и площадь объекта аренды отменены цветом в приложении N3 "б" к договору (пункт 1.1.2); часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 2 кв.м., расположенное в составе строения N1, 1, второй этаж. Границы и площадь объекта аренды отмечены цветом в приложении N3 "в" к договору (пункт 1.1.3); часть строения, которая имеет следующие характеристики: нежилая площадь 2 кв.м., расположенное в составе строения N1, цокольный этаж, зона накопителя. Границы и площадь объекта аренды отмечены цветом в приложении N3 "г" к договору (пункт 1.1.4 договора).
Согласно пункту 1.1, всего площадей, передаваемых за плату во временное возмездное владение и пользование 12 кв.м. (далее по тексту имущество).
По акту приема-передачи от 28.05.2014 обусловленное договором от 23.05.2014 имущество передано арендатору.
В связи с переводом операционной деятельности с ООО "ЭРА Терминал" на ООО "Аэропорт Емельяново" и передачей ООО "ЭРА Терминал" в аренду ООО "Аэропорт Емельяново" нежилого здания - пассажирское здание аэровокзала, назначение: нежилое, 2 -этажное (подземных этажей - 1), общая площадь 8 651 кв. м., инв. N12628, лит В, В1, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, аэропорт "Красноярск", строение N1 (далее - здание), обществом с ограниченной ответственностью "ЭРА Терминал", истцом и ответчиком заключено соглашение от 30.10.2015 договору аренды от 23.05.2014 NЭТ-14-Д56, в соответствии с которым истец, являясь новым арендатором здания, передает с 01.11.2015 на условиях договора аренды недвижимого имущества NЭТ-14-Д56 от 23.05.2014 в субаренду недвижимое имущество ООО "Сибирская вендинговая компания".
Как следует из иска, обязательства по внесению арендной платы по вышеназванным договорам надлежащим образом ответчиком не исполнялись, в связи с чем на стороне последнего образовалась задолженность.
На оплату истцом выставлялись счета-фактуры:
- по договору от 23.05.2014 NЭТ-14-Д56: от 31.01.2016 N395 на сумму 140 820 рубля, от 31.01.2016 N643 на сумму 87 034 рублей 90 копеек, от 29.02.2016 N1486 на сумму 51 955 рублей 35 копеек, от 29.02.2016 N1732 на сумму 127 061 рубль 72 копеек, от 31.03.2016 N2063 на сумму 140 820 рублей, от 31.03.2016 N2432 на сумму 42 579 рублей 05 копеек, от 30.04.2016 N2945 на сумму 140 820 рублей, от 30.04.2016 N3248 на сумму 49 499 рублей 75 копеек, от 31.05.2016 нN3831а сумму 140 820 рублей, от 31.05.2016 N4144 на сумму 61 350 рублей 45 копеек, от 30.06.2016N4921 на сумму 140 820 рублей, от 30.06.2016 N4922 на сумму 82 329 рублей 13 копеек, от 31.07.2016 N5389 на сумму 140 820 рублей, от 31.07.2016 N5721 на сумму 102 809 рублей 37 копеек, от 31.08.2016 N6329на сумму 140 820 рублей, от 31.08.2016 N6500 на сумму 119 589 рублей 05 копеек, от 30.09.2016 N7026 на сумму 140 820 рублей, от 30.09.2016 N7332 на сумму 110 418 рублей, от 31.10.2016 N8020 на сумму 140 820 рублей, от 15.11.2016 N8758 на сумму 70 410 рублей;
- по договору от 01.10.2011 NЭТ-11-Д66: от 31.01.2016 N393 на сумму 61 050 рублей, от 31.01.2016 N642 на сумму 10 807 рублей, от 29.02.2016 N1132 на сумму 61 050 рублей, от 29.02.2016 N1485 на сумму 9 053 рубля 75 копеек, от 31.03.2016 N2062 на сумму 61 050 рублей, от 31.03.2016 N2429 на сумму 7 260 рублей 25 копеек, от 30.04.2016 N2944 на сумму 61 050 рублей, от 30.04.2016 N3246 на сумму 7 449 рублей 50 копеек, от 31.05.2016 N3830 на сумму 61 050 рублей, от 31.05.2016 N4142 на сумму 9 630 рублей 25 копеек, от 30.06.2016 N4919 на сумму 61 050 рублей, от 30.06.2016 N4920 на сумму 11 062 рубля 55 копеек, от 31.07.2016 N5388 на сумму 61 050 рублей, от 31.07.2016 N5720 на сумму 13 593 рубля, от 31.08.2016 N6328 на сумму 61 050 рублей, от 31.08.2016 N6499 на сумму 12 232 рубля, от 30.09.2016 N7025 на сумму 61 050 рублей, от 30.09.2016 N7330 на сумму 9 684 рубля, от 31.10.2016 N8019 на сумму 61 050 рублей, от 15.11.2016 N8757 на сумму 30 525 рублей;
- по договору от 11.08.2014 ;ЭТ-14-Д83: от 31.01.2016 N394 на сумму 14 000 рублей, от 31.01.2016 N644 на сумму 5 530 рублей 77 копеек, от 29.02.2016 N1133 на сумму 14 000 рублей, от 29.02.2016 N1487 на сумму 1 793 рубля 82 копеек, от 31.03.2016 N2064 на сумму 14 000 рублей, от 31.03.2016 N2435 на сумму 2 341 рубль 85 копеек, от 30.04.2016 N2946 на сумму 14 000 рублей, от 30.04.2016 N3249 на сумму 1 775 рублей 90 копеек, от 31.05.2016 N3832 на сумму 14 000 рублей, от 31.05.2016 N4145 на сумму 2 432 рубля 50 копеек, от 30.06.2016 N4923 на сумму 14 000 рублей, от 30.06.2016 N4924 на сумму 2 720 рублей 55 копеек, от 31.07.2016 N5390 на сумму 14 000 рублей, от 31.07.2016 N5722 на сумму 2 996 рублей, от 31.08.2016 N6330 на сумму 14 000 рублей, от 31.08.2016 N6501 на сумму 2 676 рублей 10 копеек, от 30.09.2016 N7027 на сумму 14 000 рублей, от 30.09.2016 N7333 на сумму 3 047 рублей 80 копеек, от 31.10.2016 N8021 на сумму 14 000 рублей, от 15.11.2016 N8759 на сумму 7 000 рублей.
Согласно расчету истца размер задолженности ответчика с учетом произведенных частичных оплат (от 11.01.2016 N3 на сумму 70 000 рублей, от 12.01.2016 N17 на сумму 46 000 рублей, от 19.01.2016 N22 на сумму 73 621 рубль 29 копеек, от 26.01.2016 N30 на сумму 84 389 рублей 70 копеек, от 12.02.2016 N65 на сумму 60 000 рублей, от 24.02.2016 N79 на сумму 61 000 рублей, от 26.02.2016 N92 на сумму 19 820 рублей, от 01.03.2016 N99 на сумму 30 034 рубля 90 копеек, от 09.03.2016 N112 на сумму 57 000 рублей, от 26.04.2016 N196 на сумму 28 955 рублей 35 копеек, от 04.05.2016 N203 на сумму 23 000 рублей, от 11.05.2016 N208 на сумму 58 061 рублей, от 13.05.2016 N223 на сумму 42 579 рублей 05 копеек, от 13.05.2016 N219 на сумму 69 000 рублей, от 22.07.2016 N324 на сумму 49 499 рублей 75 копеек, от 11.10.2016 N419 на сумму 150 000 рублей, от 11.01.2016 N6 на сумму 61 050 рублей, от 19.01.2016 N23 на сумму 13 085 рублей 75 копеек, от 29.01.2016 N44 на сумму 61 050 рублей, от 01.03.2016 N98 на сумму 10 807 рублей, от 26.04.2016 N193 на сумму 9 053 рубля 75 копеек, от 13.05.2016 N222 на сумму 7 260 рублей 25 копеек, от 13.05.2016 N220 на сумму 61 050 рублей, от 10.06.2016 N254 на сумму 61 050 рублей, от 08.07.2016 N311 на сумму 7 449 рублей 50 копеек, от 22.07.2016 N325 на сумму 9 630 рублей 25 копеек, от 02.09.2016 N378 на сумму 11 062 рубля 55 копеек, от 11.01.2016 N7 на сумму 14 000 рублей, от 11.01.2016 N2 на сумму 15 000 рублей, от 11.01.2016 N1 на сумму 28 000 рублей, от 19.01.2016 N24 на сумму 2 328 рублей 55 копеек, от 26.01.2016 N41 на сумму 14 000 рублей, от 01.03.2016 N97 на сумму 5 530 рублей 77 копеек, от 18.03.2016 N126 на сумму 1 793 рубля 82 копеек, от 13.05.2016 N195 на сумму 2 341 рубль 85 копеек, от 13.05.2016 N221 на сумму 14 000 рублей, от 10.06.2016 N258 на сумму 1 775 рублей 90 копеек, от 10.06.2016 N256 на сумму 14 000 рублей, от 02.09.2016 N374 на сумму 2 720 рублей 55 копеек от 02.09.2016 N377 на сумму 2 996 рублей, от 02.09.2016 N376 на сумму 14 000 рублей, от 02.09.2016 N373 на сумму 14 000 рублей) составил 1 744 704 рубля 62 копейки.
Письмом от 24.10.2016 NАН-16-1580 истец, ссылаясь на наличие на стороне ответчика задолженности, уведомил ответчика о расторжении вышеназванных договоров с 12.11.2016, предложил погасить имеющуюся задолженность, предложил направить управомоченного представителя для составления двухстороннего акта описи удерживаемого имущества.
В письме от 28.10.2016 N38 ответчику указал, что не оспаривает факт принадлежности ему на основании договора аренды вендинговых автоматов, собственником которых является Дрешпан В.Г.
Письмом от 02.11.2016 NАЕ-16-1921 истец повторно предложил ответчику направить уполномоченного представителя, а также уполномоченного представителя собственника имущества, для составления акта описи удерживаемого имущества.
В письме от 16.11.2016 NАЕ-16-2005 истец указал ответчику, что оставленные в арендуемых площадях кофейные и снековые автоматы будут переданы заявленному собственнику после предоставления правоустанавливающих документов.
Ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга и об обращении взыскания на удерживаемое имущество.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Заключенные между сторонами договоры является договорами аренды, отношения в рамках которых регулируются положениями 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Факт передачи обусловленного договорами имущества в пользование ответчику подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи и сторонами не оспаривается.
Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Согласно расчету истца задолженность ответчика по внесению арендных платежей составила 1 744 704 рубля 62 копейки.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Поскольку доказательства оплаты ответчиком арендных платежей в 1 744 704 рубля 62 копейки не представлено, задолженность подтверждена материалами дела и по существу не оспорена ответчиком, требование о взыскании долга в указанной сумме 35является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.
В силу положений статьи 359 Гражданского кодекса Российской кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.
Пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" предусмотрено, что арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору оборудование, оставшееся в арендовавшемся помещении после прекращения договора аренды, в обеспечение обязательства арендатора по внесению арендной платы за данное помещение. При этом право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли.
Согласно статье 360 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.
Обращение взыскания допускается, если должник обладает вещно-правовым титулом в отношении имущества, которое является предметом удержания.
В соответствии со статьей 349 Кодекса обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
Из буквального толкования норм Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеуказанного Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что арендодатель вправе удерживать принадлежащие арендатору вещи в том случае, когда спорные вещи оказались в его владении на законном основании, таким образом, для установления права на удержание имущества необходимо, чтобы соответствующее удержание являлось следствием реализации обязательства, не исполненного должником, а также предмет удержания должен поступить к кредитору на законных основаниях.
Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается факт удержания истцом находившихся на арендуемых ответчиком площадях автоматов.
Как следует из представленной в материалы дела переписки сторон, в ответ на претензионные письма истца ответчик ссылался принадлежность имущества иному лицу.
При рассмотрении доводов истца относительно мнимости договора купли-продажи оборудования между третьим лицом и Кантемировым Е.М., суд учитывает, что указанный договор и передаточный акт исключены из числа доказательств при рассмотрении вопроса по проверке обоснованности заявления истца о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем их включение в число доказательств и оценка судом на предмет действительности будет являться неправомерным.
При этом ответчиком в материалы дела представлены заявление участника общества с ограниченной ответственностью выходе из общества от 23.07.2015, доказательства принятия регистрирующим органом заявления, а также акт приема-передачи от 24.07.2015, согласно которому ответчик передал Кантемирову Е.М. поименованное в акте на основании решения N3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вендинговая компания" о распределении доли.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что единоличный исполнительный орган ответчика при выводе имущества из состава общества действовал как в обход закона с противоправной целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, так и в ущерб своему обществу, действия были направленны лишь на фиктивные изменения субъектного состава в спорных правоотношениях, в связи с чем, не имели реальных намерений создать соответствующие правовые последствия.
В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.
Суд, оценив предоставленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оспариваемая сделка отвечает требованиям закона, повлекла за собой правовые последствия для сторон договора, не является мнимой, поскольку сокрытие имущества от обращения на него взыскания предполагает, что такое имущество в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, доказательств чего материалы дела не содержат, поскольку, как указано выше, имущество передано бывшему участнику общества при его выходе из общества, в сведения о юридическом лице внесены соответствующие изменения, Кантемировым Е.М. предпринимаются меры по получению переданного ему при выходе из состава общества имущества, достаточных и достоверных доказательств того, что воля сторон при их совершении сделки направлена на достижение иных правовых последствий материалы дела не содержат.
Таким образом, при указанных обстоятельствах удержание имущества в данном случае не соответствует положениям статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рассматриваемом случае требование истца направлено на прекращение права собственности третьего лица без наличия на то достаточных правовых оснований, в связи с чем основания для удовлетворения требований об обращении взыскания не имеется.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом подлежат возмещению последнему ответчиком с учетом удовлетворения иска в части.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СИБИРСКАЯ ВЕНДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 2465256048, ОГРН 1112468037978, г. Красноярск) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Емельяново" (ИНН 2460213509, ОГРН 1092468001482, Красноярский край, Емельяновский район) 1 744 704 рубля 62 копейки основного долга, а также 30 447 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
В остальной части иска отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
А.Н. Мальцева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
