Определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 марта 2018 года №А33-25391/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 марта 2018 года Дело N А33-25391/2016
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 12.03.2018.
В полном объёме определение изготовлено 15.03.2018.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьевой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании финансового управляющего должником Дыбчик К.В.
к ООО "Ригла-Красноярск" (ИНН 2465294678 ОГРН 1132468034940,. г.Красноярск, ул. 78 Добровольческой бригады, 5)
о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки,
в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агроресурсы" (ИНН 5408191400, ОГРН 1035403649874, Новосибирская область, п. Кольцово) о признании Коновалова Николая Николаевича (26.04.1966 г.р., ур. г. Качканар Свердловской области, СНИЛС 118-406-550 45, проживающего по адресу: 660077, г. Красноярск, ул. 78 Добровольческой Бригады, д. 14 а, кв. 50) несостоятельным (банкротом),
при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Коноваловой Татьяны Тимофеевны (660077, г.Красноярск, ул.Добровольческой бригады, 14 А, кв. 50.
при участии в судебном заседании:
от ответчика: Коваленко Н.Б., представителя по доверенности N44 от 05.02.2018, личность удостоверена паспортом,
директора ООО "Ригла-Красноярск": Малютина В.Н., согласно протоколу N13 от 02.10.2017, личность удостоверена паспортом,
при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Галеевой А.В.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АГРОРЕСУРСЫ" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании Коновалова Николая Николаевича (далее - должник) банкротом, введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов.
Заявление принято к производству арбитражного суда, определением от 05.12.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.
Определением от 15.02.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "АГРОРЕСУРСЫ" о признании Коновалова Николая Николаевича банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Дыбчик Константин Валерьевич.
Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" N31 от 18.02.2017, стр. 116.
Решением от 07.08.2017 Коновалов Николай Николаевич признан банкротом и открыта в отношении него процедура реализации имущества гражданина сроком до 03 февраля 2018 года. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Дыбчик Константин Владимирович.
Сообщение финансового управляющего о признании должника банкротом и открытия в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N147 от 12.08.2017, стр. 124.
26.09.2017 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление финансового управляющего должником Дыбчик К.В. о признании недействительным дополнительное соглашение N1 от 10.10.2016, заключенное между Коноваловым Н.Н. и ООО ""Ригла-Красноярск" к Договору аренды NАНИ-5/1/2016 от 20.04.2016. Применть последствия недействительности сделки в виде: обязать Коновалову Т.Т. вернуть в конкурсную массу - Коновалова Н.Н. платежи в размере 1 503 364,30 рублей.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2017 заявление финансового управляющего принято к производству арбитражного суда, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 13.12.2017. Протокольным определением от 13.12.2017 судебное разбирательство отложено 25.01.2018. Определением арбитражного суда от 25.01.2018 судебное разбирательство отложено на 12.03.2018, произведена замена ненадлежащего ответчика Коноваловой Т.Т. надлежащим - ООО "Ригла-Красноярск", привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Коновалова Т.Т.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
23.01.2018 в материалы дела от заявителя поступило уточнение заявленных требований, согласно которым финансовый управляющий просит суд признать недействительным дополнительное соглашение N1 от 10.10.2016, заключенное между Коноваловым Н.Н. и ООО "Ригла-Красноярск" к договору аренды NАНИ-5/1/2016 от 20.04.2016 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Ригла-Красноярск" вернуть в конкурсную массу должника платежи в размере 1 503 364,30 руб.
От лиц, участвующих в деле, возражения против удовлетворения ходатайства финансового управляющего об уточнении заявленных требований не поступили.
Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ принимает уточнение заявленных требований.
В судебном заседании представитель ответчика пояснила, что ответчик не является заинтересованным лицом, считает, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной, возражал против удовлетворения заявленных требований, согласно доводам изложенным ранее. Полагал, что факт причинения имущественного вреда кредиторам, отсутствует.
Директор ООО "Ригла-Красноярск" пояснил, что цели ухода от уплаты задолженности у общества не было, является добросовестным контрагентом по оспариваемому договору.
Исследовав в судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела и пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:
действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);
банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);
выплата заработной платы, в том числе премии;
брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов
уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;
действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение;
перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В обоснование заявления о признании сделки недействительной, с учетом уточнений, финансовый управляющий ссылается на заключение должником дополнительного соглашения N1 от 10.10.2016 к договору аренды NАНИ-5/1/16 от 20.04.2016.
Как следует из материалов дела, 20.04.2016 между должником (арендодатель) и ООО "Ригла-Красноярск" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N АНИ-5/1/16, в соответствии с которым арендодатель на условиях настоящего договора обязуется передать арендатору во временное владение и пользование (аренду) за плату, а арендатор обязуется принять нежилое помещение общей площадью 93,3 кв.м. по адресу Красноярский край, г.Красноярск, ул.Щорса, д.46 пом.271 (далее - помещение), согласно плана помещения, (Приложение N1 к настоящему договору).
Согласно п.1.2 договора помещение будет использоваться Арендатором под розничную фармацевтическую торговлю (по тексту - "Целевое назначение").
Согласно п.1.4 договора помещение принадлежит Арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 24 ЕЛ 438678, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.08.2014 сделана запись 24-24-01/182/2014-662.
Согласно п.2.1 договора в срок 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора арендодатель передает арендатору помещение по акту приема-передачи, подписываемому сторонами, форма которого согласована сторонами в Приложении N 2 к настоящему Договору.
В случае не подписания, уклонения или отказа от подписания акта приема-передачи любой из сторон в сроки, указанные в п. 2.1. договора, к виновной стороне применяются санкции, установленные п.п, 7.1., 7.2. Договора (п.2.2. договора). Помещение считается находящимся во временном владении и пользовании арендатора с момента подписания акта приёма-передачи.
Акт приема передачи подписан уполномоченными лицами и скреплён печатью ответчика от 05.06.2016
Согласно п.3.1 договора настоящий договор заключен на срок 11 месяцев с даты заключения. Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания сторонами. Срок аренды по настоящему Договору исчисляется с даты подписания акта приема-передачи помещения, т.е. с 05.06.2016.
Согласно п.3.2 договора по истечении срока аренды, арендатор имеет преимущественное право на заключение настоящего договора на новый срок.
Согласно п.6.1. договора арендная плата за владение и пользование помещением состоит из постоянной и переменной частей. Арендная плата начисляется с даты приема помещения арендатором по акту приема-передачи.
Постоянная часть арендной платы составляет 172800,43 руб., с учетом уплаты арендатором как налоговым агентом НДФЛ. Постоянная часть арендной платы включает в себя плату за владение и пользование помещением, плату за пользование местом на фасаде здания для размещения информационной и/или рекламной конструкции арендатора. Оплата Постоянной арендной платы осуществляется Арендатором не позднее 10-го числа месяца текущего месяца на основании настоящего договора (п.6.1.1. договора). Переменная арендная плата рассчитывается ежемесячно.
Согласно п.6.2 договора все расчёты по договору производятся в рублях безналичным переводом на указанный счет в п. 10 настоящего договора (счет N30232810700402000010 для зачисления на карту N 4272290024896987 Коновалов Николай Николаевич филиал N5440 ВТБ24 (ПАО) г. Новосибирск, БИК 045004751 к/с 30101810450040000751 ИНН получателя платежа 246505825894).
Датой исполнения любого из платежей по Договору считается дата списания денежных с расчётного счёта арендатора.
Кроме того, договором установлено, что в случае просрочки какого-либо из платежей по Договору Сторона, нарушившая свое обязательство, уплачивает сверх просроченной суммы пеню в размере 0,1% (ноль целых одной десятой процента) от просроченной суммы за каждый день просрочки платежа.
Далее, 10.10.2016 между Коноваловым Н.Н. и ООО "Ригла-Красноярск" подписано соглашение N1 к договору аренды NАНИ-5/1/16 от 20.04.2016, согласно которому с момента подписания настоящего соглашения денежные средства за оплату арендной платы по договору аренды N АНИ-5/1/2016 от 20.04.2016 перечисляются по следующим реквизитам:
Филиал N 5440 Банка ВТБ 24 (ПАО)
ИНН Банка 7710353606
БИК 045004751
К/с 30101810450040000751
Получатель "Счет расчетов с клиентами физическими лицами по операциям"
Счет получателя 30232810700402000010
Назначение платежа: Для зачисления на карту N 4272 2900 0335 5906
Коновалова Татьяна Тимофеевна
В заявлении финансовый управляющий ссылается на то, что заключенное между ООО "Ригла-Красноярск" и Коноваловым Н.Н. соглашение N1 от 10.10.2016 к договору аренды NАНИ-5/1/16 от 20.04.2016, является недействительной сделкой, так как заключено в период, когда должник обладал признаками несостоятельности и ответчик в силу своей заинтересованности знал (должен был знать) об указанном обстоятельстве. В результате совершенной сделки произведен вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов. В обоснование признания сделки недействительной финансовый управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 62.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Пленум ВАС РФ N 63), разъяснено, что сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), признаются недействительными, если были доказаны следующие факты: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.
В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.
Учитывая изложенное, а также, что определением суда от 15.02.2017 заявление ООО "Агроресурсы" о признании банкротом Коновалова Н.Н. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, а оспариваемая сделка совершена 10.10.2016, то суд признает не доказанным факт того, что ООО "Ригал-Красноярск" было известно о признаках неплатежеспособности должника.
Указанная сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основанием для удовлетворения заявленного требования является доказанность финансовым управляющим всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением суда от 05.12.2016. Оспариваемая сделка совершена 10.10.2016, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.
Как ранее указано судом, между должником и ответчиком заключено оспариваемое соглашение N1 от 10.10.2016 к договору аренды NАНИ-5/1/16 от 20.04.2016. С момента подписания настоящего соглашения ответчик перечислил денежные средства за арендуемое помещение в общем размере 1 503 364,30 руб. на счет Коноваловой Т.Т.
Финансовый управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением указывает, что при заключении оспариваемого соглашения указанными действиями сторон был произведен вывод имущества должника, в связи с направлением денежных средств по договору аренды NАНИ-5/1/2016 от 20.04.2016 иному лицу. Кроме того, финансовый управляющий указывает, что ответчик был осведомлен о неплатежеспособности должника, так как в момент подписания спорного соглашения ООО "Ригла-Красноярск" не могло не понимать, о том, что должник при отсутствии каких-либо оснований в качестве реквизитов указывает реквизиты иного лица.
Однако, ранее, данный довод финансового управляющего отклонен судом. Как указано ранее, определением суда от 15.02.2017 заявление ООО "Агроресурсы" о признании банкротом Коновалова Н.Н. признано обоснованным. Сообщение финансового управляющего о введении процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" N31 от 18.02.2017, стр. 116. Таким образом, ответчик, при всей своей предусмотрительности не мог располагать данными о несостоятельности арендодателя - должника.
Вместе с тем, рассмотрев довод финансового управляющего об осведомленности ответчика суд, приходит к выводу об его отклонении на основании следующего.
В пунктах 1, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 609 ГК РФ договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
Согласно пункту 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.
В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 ГК РФ).
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
При толковании условий договора в силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Согласно пункту 1 статьи 434 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п.1 ст. 452 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, договор аренды, заключенный между должником и ответчиком не содержит условий запрета об изменении реквизитов для перечисления денежных средств в счет оплаты по указанному договору. Изменения договора аренды от 24.10.2016 было оформлено в форме дополнительного соглашения между выступающим стороной по заключенному ранее договору и арендатором, подписанного сторонами и скрепленного печатью ответчика. Вносимые изменения не затрагивают существенных условий договора (предмета или цены договора).
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что сторонами согласованы все существенные условия договора аренды от 24.10.2016, изменение реквизитов оплаты по указанному договору не влечет его недействительность, в связи с чем, спорное соглашение считается заключенным в соответствии с действующим законодательством.
Кроме того, заключение спорного соглашение не изменяет воли сторон, направленной на долгосрочное сотрудничество по сдаче в аренду нежилого помещения. Так, ООО "Ригла-Красноярск" добросовестно исполняло свои обязательства в части оплаты по договору аренды от 20.04.2016, с учетом спорного соглашения, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения N2358 от 28.10.2016, N2656 от 29.11.2016, N2975 от 27.12.2016, N259 от 27.01.2017, N662 от 27.02.2017, N1099 от 28.03.2017, N1486 от 27.04.2017, N1929 от 29.05.2017, N23338 от 27.06.2017, N2767 от 27.07.2017. Итого ответчиком были перечислены денежные средства по договору аренды от 20.04.2016 на счет Коноваловой Т.Т. на общую сумму 1 503 364,30 руб. Иного в материалы дела не представлено. С учетом изложенного, ответчик исполнил свое обязательство, предусмотренное договором аренды от 24.10.2016, а также дополнительным соглашением к нему от 10.10.2016.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд установил, что стороны в договоре аренды от 24.10.2016 согласовали предмет аренды - помещение, обладающее индивидуализирующими признаками; данное помещение было передано арендодателем арендатору по акту от 05.06.2016 (факт получения названного объекта последний не оспаривал); в течение срока действия договора (в том числе после заключения оспариваемого соглашения от 10.10.2016) ответчик вносил арендную плату, а должник, через указанное лицо в оспариваемом соглашении, принимал ее (задолженность по арендной плате по спорного договору должником в материалы дела не представлено, претензии в адрес ответчика не направлялись); факт пользования помещением и оплаты арендных платежей ООО "Ригла-Красноярск" также не отрицало.
Учитывая изложенное, ООО "Ригла-Красноярск" является добросовестным арендатором.
В соответствии со статьей 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
Согласно статье 209 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Таким образом, перечисление денежных средств в счет оплаты за арендуемое нежилое помещение, по согласованию с арендодателем (соглашение N1 от 10.10.2016) на счет иного лица - Коноваловой Т.Т., не противоречит существу заключенного ранее договора аренды от 24.10.2016, а также соответствует законодательству и практике делового оборота.
В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовый управляющий не представил доказательства не надлежащего исполнения денежного обязательства.
Кроме того, довод финансового управляющего о том, что ответчик должен был знать, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признака несостоятельности, также является необоснованным.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на финансовом управляющем лежит бремя доказывания наличия признаков недействительности оспариваемой сделки, однако в нарушение данной нормы права финансовым управляющим должником не представлены надлежащие доказательства для признания оспариваемой сделки недействительной. Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица несут риск неблагоприятных последствий в результате совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе по представлению доказательств в обоснование своих требований или возражений.
Доказательства того, что ответчик знал о цели заключения должником оспариваемой сделки, материалы дела не содержат. Как указано ранее, финансовым управляющим не доказан довод о том, что ответчику было известно о признаках неплатежеспособности должника. Доказательств наличия заинтересованности сторон, с учетом требований ст.19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявителем в материалы дела не представлены.
Финансовым управляющим в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены суду надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении сделки должник преследовал цель причинить вред своим кредиторам путем вывода имущества должника, а также что такой вред был совершен в результате совершения оспариваемой сделки.
Однако, данные факты, в отсутствие доказанности иных фактов - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, не может служить основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.
Кроме того, вопрос об исполнении обязательств сторонами на действительность самого соглашения от 10.10.016 не влияет, если не доказано, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, и стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. То обстоятельство, что арендатор, по мнению финансового управляющего должника, перевел денежные средства Коноваловой Т.Т., влечет правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (расторжение договора, взыскание долга и др.), которые не содержат норм, позволяющих признать соглашение N1 от 10.10.2016 недействительной сделкой на основании отсутствия доказательств того, что ответчик имел цель причинить вред имущественным правам кредиторов.
Само по себе наличие признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов в совершении оспариваемой сделки, при отсутствии доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, а также цели причинения такого вреда, не имеет правового значения, т.к. не порождает пороков у сделок.
При указанных обстоятельствах арбитражный суд не находит правовых оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Помимо требования о признании сделки недействительной, финансовым управляющим заявлено требование о применении последствий ее недействительности.
В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной, то не подлежат применению и последствия недействительной сделки. Следовательно, в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки также следует отказать.
В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (глава 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах:
- при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей.
В пункте 24 Постановления от 11.07.2014 N 46 Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6000 рублей.
При обращении в арбитражный суд с указанным требованием финансовым управляющим оплачена государственной пошлина, в подтверждение чего представлен чек-ордер от 25.09.2017 на сумму 6000 руб.
Руководствуясь статьями 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Ю.В. Григорьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка