Дата принятия: 16 февраля 2018г.
Номер документа: А33-24887/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 16 февраля 2018 года Дело N А33-24887/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 февраля 2018 года.
В полном объеме решение изготовлено 16 февраля 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ОСНОВА" (ИНН 2465128991, ОГРН 1152468033960, г. Красноярск)
к обществу с ограниченной ответственностью "САДКО+" (ИНН 2450022142, ОГРН 1062450016200, г. Красноярск),
к обществу с ограниченной ответственностью "ОПТИУМ" (ИНН 2462020767, ОГРН 1022402058282, г. Красноярск),
к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА" (ИНН 2460084388, ОГРН 1072460003670, г. Красноярск)
к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, г. Москва) в лице Красноярского отделения N 8646 ПАО Сбербанк
о признании ничтожным мирового соглашения и применении последствий недействительной сделки,
при участии в судебном заседании,
от ответчика (публичного акционерного общества "Сбербанк России"): Козика А.Ю., представителя по доверенности от 28.3.2017 N 996-Д,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисенко А.В.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ОСНОВА" (далее - ООО "ОСНОВА") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "САДКО+" (далее - ООО "САДКО+"), обществу с ограниченной ответственностью "ОПТИУМ" (далее - ООО "ОПТИУМ"), обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА" (далее - ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА") о признании ничтожным мирового соглашения от 22.04.2017, заключенного между ПАО "Сбербанк России" в лице Красноярского отделения N 8646 ПАО Сбербанк, ООО "Садко+", ООО "Строительная Инициатива", утвержденного 25.04.2017 решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" (Территориальная коллегия в г. Красноярске) по делу N Т/КРК/16/1763/1 и применить последствия недействительности сделки.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 06.10.2017 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Красноярского отделения N 8646 ПАО Сбербанк (далее - ПАО "Сбербанк России").
Определением от 12.01.2018 судебное разбирательство по делу отложено на 09.02.2018. К участию в деле в качестве соответчика привлечено ПАО "Сбербанк России".
ООО "ОСНОВА", ООО "САДКО+", ООО "ОПТИУМ", ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (путем направления определений, а также путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru).
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие указанных лиц (их представителей).
В обоснование требований истец указывает, что между ним (ООО "ОСНОВА") и ООО "САДКО+", ООО "ОПТИУМ", ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА" было заключено соглашение о сотрудничестве, в соответствии с которым стороны обязались оказывать друг другу различного рода услуги и помощь в целях продвижения и развития товарного знака "Пекарево", принадлежащего ООО "САДКО+". Указанным соглашением предусмотрено, что с ООО "ОСНОВА" подлежат согласованию заключение любых соглашений связанных с отчуждением, продажей, залогом имущества и оборудования, обеспечивающего работы и выпуск продукции под товарным знаком "Пекарево".
ПАО "Сбербанк России" представило отзыв на исковое заявление, в котором с заявлением не согласилось, просило в удовлетворении исковых требований отказать. Указывает, что истцом выбран неверный способ защиты права (оспаривается мировое соглашение, утвержденное третейским судом, тогда как в данном случае обжалованию подлежал судебный акт, утверждающий мировое соглашение).
Полагает, что в данном случае ООО "ОСНОВА" не имеет право на иск, поскольку в его обоснование ссылается на нарушение остальными ответчиками условий заключенных между ними соглашений, однако эти нарушения обусловлены взаимоотношениями между ООО "ОСНОВА" и ООО "САДКО+", ООО "ОПТИУМ", ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА", указанные лица и должны отвечать за ненадлежащее исполнение своих обязательств. В свою очередь мировое соглашение, заключенное между ПАО Сбербанк, ООО "Садко+", ООО "Строительная Инициатива" не затрагивает права и обязанности ООО "ОСНОВА".
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Между ООО "САДКО+" (арендатор) и ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА" (арендодатель) заключен договор аренды оборудования от 27.05.2014, согласно которому арендодатель передал во временное владение арендатору линию производства молочной продукции. Срок действия договора аренды с 27.05.2014 по 27.05.2015.
Согласно акту от 27.05.2014 арендатору передано следующее имущество:
- установка производства сгущенного молока и молочной смеси для творога;
- оборудование для резервирования сгущенного молока для фасовки;
- оборудование для фасовки сгущенного молока;
- оборудование для производства творога;
- оборудование сопутствующее;
- работы по монтажу технологической линии, пуско-наладка и обучение, монтаж паровой линии.
В последствии 11.09.2014 между, ПАО Сбербанк" и ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА" был заключен договор залога данного оборудования N 12/9031/0084/9523/14З1.
Между ООО "САДКО +" и ООО "ОСНОВА" заключен дистрибьютерский договор от 01.12.2015, согласно которому ООО "САДКО+" предоставляет, а ООО "ОСНОВА" принимает на себя право на использование товарного знака "ПЕКАРЕВО", принадлежащего "ООО САДКО+", а также правом по продаже товаров ООО "САДКО+" и получение прибыли от продажи товаров в интересах ООО "САДКО+".
Между ООО "ОСНОВА" (Сторона-1), ООО "САДКО+" (Сторона-2), ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА" (Сторона-3), ООО "ОПТИУМ" (Сторона-4) был заключен договор о сотрудничестве от 15.12.2015, согласно которому, в целях содействия друг другу в решении задач по нормальной работе, продвижению и развитию товарного знака "ПЕКАРЁВО", принадлежащего ООО "САДКО+", стороны договорились предоставлять друг другу различного рода услуги и помощь, указанные в п. 1.1.1 -1.1.3 договора, а именно:
- Сторона-1, являясь официальным Дистрибьютором товарного знака "ПЕКАРЁВО", согласно дистрибьюторского договора N 027/15 от 01.12.2015, предоставляет Стороне-2 вспомогательные ресурсы на развитие и продвижение товарного знака "ПЕКАРЁВО", именно: обязуется осуществлять поиск потенциальных партнеров и клиентов на продукцию, выпускаемую под товарным знаком "ПЕКАРЁВО" на рынке сбыта, обеспечивать Сторону-2 кадровыми ресурсами для производства продукции под товарным знаком "ПЕКАРЁВО", оказывать представительские услуги при заключении договоров на поставку продукции, выпускаемую под товарным знаком "ПЕКАРЁВО";
- Сторона-3 обязуется передать во временное владение и пользование Стороне-2 принадлежащее ему на праве собственности оборудование: линию производства молочной продукции. Включающую в себя установку производства сгущенного молока и молочной смеси для творога, оборудование для резервирования сгущенного молока для фасовки, оборудования для фасовки сгущенного молока и оборудование для производства творога;
- Сторона-4 обязуется передать во временное владение и пользование Стороне-2 нежилое помещение общей площадью 1496,3 кв.м, расположенное по адресу г.Красноярск, ул. Мусоргского, дом 15, строение 41 для производства продукции, выпускаемой под товарным знаком "ПЕКАРЁВО"..
Согласно пункту 4.2 договора от 15.12.2015, в случае заключения ООО "САДКО+", ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА", ООО "ОПТИУМ" без письменного согласия ООО "ОСНОВА" какого-либо рода договора или соглашения, в том числе мирового соглашения, связанного с отчуждением, продажей, залогом имущества и оборудования, обеспечивающего работу и выпуск продукции под товарным знаком "ПЕКАРЁВО", что может затронуть интересы третьего лица (повлечь финансовые потери), то ООО "ОСНОВА" имеет право забрать себе на безвозмездной основе товарный знак "ПЕКАРЁВО".
Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 25.04.2016 по делу N Т/КРК/16/1763/1 постановлено: утвердить мировое соглашение по делу N Т/КРК/16/1763/1, заключенное между ПАО "Сбербанк России" с одной стороны, и ООО "Строительная инициатива", ООО "Садко+" с другой стороны.
Согласно положениям пункта 2.2 мирового соглашения ответчики в полном объеме признают обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитным договорам, и исковые требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество, выступающее обеспечением обязательств по кредитным договорам, а именно:
По договору поручительства N 12/9031/0084/9523/14П1 от 11.09.2014, договору поручительства N 22/9031/0084/062/15П02 от 21.01.2015, договору поручительства N 22/9031/0084/076/15П02 от 09.02.2015 с учетом всех дополнений и изменений к ним, заключенным между истцом и ответчиком-1 (ООО "Оптиум") - на всю сумму обязательств по всем кредитным договорам;
По договору поручительства N 12/9031/0084/9523/14П2 от 11.09.2014, договору поручительства N 22/9031/0084/062/15П03 от 21.01.2015, договору поручительства N 22/9031/0084/076/15П03 от 09.02.2015 с учетом всех дополнений и изменений к ним, заключенным между истцом и ответчиком-2 (ООО "Строительная инициатива") - на всю сумму обязательств по всем кредитным договорам;
Обращение взыскания на имущество, принадлежащее ответчику-1, переданное в залог по договору залога N12/9031/0084/9523/14З1 от 11.09.2014 (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), указанное в Приложения N 2 к названному договору залога, а именно:
- установка производства сгущенного молока и молочной смеси для творога,
- оборудование для резервирования сгущенного молока для фасовки,
- оборудование для фасовки сгущенного молока,
- оборудование для производства творога.
Полагая мировое соглашение недействительной сделкой ООО "ОСНОВА" обратилось в арбитражный суд.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).
ООО "ОСНОВА" полагает мировое соглашение недействительной сделкой, как совершенной без согласования с ним, поскольку необходимость такого соглашения предусмотрена договором, заключенным между ООО "САДКО+", ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА", ООО "ОПТИУМ".
Вместе с тем суд полагает, что пересмотр мирового соглашения возможен лишь путем обжалования участвующей в деле стороной решения третейского суда об утверждении мирового соглашения в порядке, установленном главой 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законодательством Российской Федерации не предусмотрена возможность оспаривая мирового соглашения, утвержденного решением третейского суда, отдельно от обжалования самого решения суда.
Поскольку законом не закреплена возможность оспаривания мирового соглашения отдельно от обжалования решения третейского суда, которым это мировое соглашение было утверждено, то истцом избран неверный способ защиты права.
Кроме того, суд учитывает следующее.
Как уже отмечалось, ООО "ОСНОВА" полагает мировое соглашение недействительной сделкой, как совершенной без согласования с ним, поскольку необходимость такого соглашения предусмотрена договором, заключенным ООО "САДКО+", ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА", ООО "ОПТИУМ".
Из материалов дела следует, что между ООО "САДКО+" (арендатор) и ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА" (арендодатель) заключен договор аренды оборудования от 27.05.2014, согласно которому арендодатель передал во временное владение арендатору линию производства молочной продукции.
Согласно акту от 27.05.2014 арендатору передано следующее имущество:
- установка производства сгущенного молока и молочной смеси для творога;
- оборудование для резервирования сгущенного молока для фасовки;
- оборудование для фасовки сгущенного молока;
- оборудование для производства творога;
- оборудование сопутствующее;
- работы.
Впоследствии 11.09.2014 между, ПАО Сбербанк" и ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА" был заключен договор залога данного оборудования N 12/9031/0084/9523/14З1.
Между ООО "САДКО +" и ООО "ОСНОВА" заключен дистрибьютерский договор от 01.12.2015, согласно которому ООО "САДКО+" предоставляет, а ООО "ОСНОВА" принимает на себя право на использование товарного знака "ПЕКАРЁВО", принадлежащего "ООО САДКО+", а также правом по продаже товаров ООО "САДКО+" и получение прибыли от продажи товаров в интересах ООО "САДКО+".
Между ООО "ОСНОВА", ООО "САДКО+", ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА", ООО "ОПТИУМ" был заключен договор о сотрудничестве от 15.12.2015, согласно которому, в целях содействия друг другу в решении задач по нормальной работе, продвижению и развитию товарного знака "ПЕКАРЁВО", принадлежащего ООО "САДКО+". Стороны договорились предоставлять друг другу различного рода услуги и помощь, указанные в п. 1.1.1 -1.1.3 договора.
Согласно пункту 4.2 договора от 15.12.2015, в случае заключения ООО "САДКО+", ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНИЦИАТИВА", ООО "ОПТИУМ" без письменного согласия ООО "ОСНОВА" какого-либо рода договора или соглашения, в том числе мирового соглашения, связанного с отчуждением, продажей, залогом имущества и оборудования, обеспечивающего работу и выпуск продукции под товарным знаком "ПЕКАРЁВО", что может затронуть интересы третьего лица (повлечь финансовые потери), то ООО "ОСНОВА" имеет право забрать себе на безвозмездной основе товарный знак "ПЕКАРЁВО".
Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "независимая Арбитражная Палата" от 25.04.2016 по делу N Т/КРК/16/1763/1 постановлено: утвердить мировое соглашение по делу N Т/КРК/16/1763/1, заключенное между ПАО "Сбербанк России" с одной стороны, и ООО "Строительная инициатива", ООО "Садко+" с другой стороны.
Согласно положениям пункта 2.2 мирового соглашения ответчики в полном объеме признают обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитным договорам, и исковые требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество, выступающее обеспечением обязательств по кредитным договорам, а именно:
обращение взыскания на имущество, принадлежащее ответчику-1, переданное в залог по договору залога N12/9031/0084/9523/14З1 от 11.09.2014 (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), указанное в Приложения N 2 к названному договору залога, а именно:
- установка производства сгущенного молока и молочной смеси для творога,
- оборудование для резервирования сгущенного молока для фасовки,
- оборудование для фасовки сгущенного молока,
- оборудование для производства творога.
Изучив указанные договоры, суд соглашается с доводами ПАО "Сбербанк России" о том, что его право залога на спорное оборудование возникло раньше, чем права ООО "ОСНОВА" по дистрибьютерскому договору от 01.12.2015, договору о сотрудничестве от 15.12.2015. Мировое соглашение не затрагивает права и обязанности ООО "ОСНОВА", вытекающие из данных договоров (от 01.12.2015, от 15.12.2015). Нарушение контрагентами ООО "ОСНОВА" каких-либо договоров с ним не свидетельствует о недействительности мирового соглашения. Всю ответственность за нарушение условий данных договоров несут контрагенты ООО "ОСНОВА", которые заключали данные договоры.
Исходя из изложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 6000 руб.
Платежным поручением от 25.09.2017 N 118 ООО "ОСНОВА" оплатило 6000 руб. государственной пошлины.
Учитывая результат рассмотрения требований, судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат отнесению на него.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Е.И. Путинцева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
