Определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 марта 2018 года №А33-23579/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 марта 2018 года Дело N А33-23579/2015
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дубец Е.К., рассмотрев заявление акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" о принятии обеспечительных мер
в деле по заявлению о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152) банкротом,
с привлечением к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД,
установил:
1) общество с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" (ОГРН 1142468113006, ИНН 2466157917) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152) (далее - должник) банкротом.
Определением от 26.11.2015 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 24.12.2015.
Определением от 21.07.2016 Сибирский филиал АО АКБ "Международный финансовый клуб" привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица.
Определением от 27.07.2016 произведена замена заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" (ОГРН 1142468113006, ИНН 2466157917) - в деле о признании банкротом акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ВикоТренд" (ИНН 7707576338, ОГРН 1067746253123). Рассмотрение обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью "ВикоТренд" откладывалось.
Определением от 29.09.2016 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 22.09.2016) заявление общества с ограниченной ответственностью "ВикоТренд" (ИНН 7707576338, ОГРН 1067746253123) о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152) банкротом оставлено без рассмотрения. Суд перешел к рассмотрению обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс" о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" банкротом.
2) 30.10.2015 в Арбитражный суд Красноярского края поступило направленное почтой 22.10.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс" о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" банкротом.
Определением от 09.11.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс" принято к производству арбитражного суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы".
От общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс" поступило ходатайство о правопреемстве, согласно которому просит заменить общество с ограниченной ответственностью "СибРечТранс" на Царевского А.Н.; от Царевского А.Н. поступило ходатайство о правопреемстве, согласно которому просит заменить Царевского А.Н. на общество с ограниченной ответственностью "КЛМ Арт".
Определением от 27.10.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс" (ОГРН 1102468000865, ИНН 2465230900) о признании банкротом должника - акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден Павлюк Алексей Леонидович.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2016 года по делу А33-23579/2015 о введении в отношении должника процедуры наблюдения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
Определением от 29.12.2016 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс" о признании должника - акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" - после отмены судебного акта вышестоящей инстанцией на 13.02.2017.
Определением от 17.02.2017 судебное заседание отложено на 22.03.2017.
Определением от 17.02.2017 судебное разбирательство по рассмотрению обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс" отложено на 22.03.2017.
3) 07.07.2016 в 11 час. 15 мин. в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление акционерного общества "Сангилен+" (ИНН 2462031127, ОГРН 1042402100729 г. 2 А33-23579/2015 Красноярск) о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ИНН2407009152, ОГРН 1022400665099 г. Красноярск) банкротом. При поступлении делу присвоен номер А33-15937/2016.
Определением от 08.08.2016 заявление принято к производству суда, дело А33- 15937/2016 объединено с делом А33-23579/2015, объединенному делу присвоен номер А33- 23579/2015.
4) 15.07.2016 в 10 час. 07 мин. в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление акционерного общества "Сибпромкомплект" о признании должника - акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" - банкротом.
Определением от 26.08.2016 заявление принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.
5) 15.07.2016 в 13 час. 19 мин. в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Профиль" о признании должника - акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" - банкротом.
Определением от 19.08.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "Профиль" принято к производству арбитражного суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы".
6) 19.08.2016 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Макси-Пром" о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" банкротом.
Определением от 26.09.2016 заявление принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы".
7) 26.08.2016 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Капитал инвест" о признании должника - акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152) - банкротом.
Определением от 05.10.2016 заявление принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы".
8) 26.09.2016 в Арбитражный суд Красноярского края нарочно поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ВикоТренд" (ИНН 7707576338, ОГРН 1067746253123) о признании должника - акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152) - банкротом, о введении в отношении должника процедуры наблюдения сроком на три месяца, о включении требования заявителя в размере 4 687 953 рубля основного долга и 344 124,78 рубля пени в реестр требований кредиторов должника. Заявитель предлагает утвердить временным управляющим Морланг Ирину Николаевну, члена некоммерческого партнерства "Сибирская гильдия антикризисных управляющих" (121059, г. Москва, Бережковская наб., д. 10, оф. 200).
Определением от 03.10.2016 заявление принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы".
9) 15.02.2017 в Арбитражный суд Красноярского края в электронном виде поступило заявление акционерного общества Акционерный Коммерческий Банк "Международный финансовый клуб" (ОГРН 1027700056977, ИНН 7744000038), согласно которому заявитель просит:
- признать акционерное общество "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (местонахождение: 660049, город Красноярск, улица Парижской Коммуны, дом 25 а; ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152) несостоятельным (банкротом);
- включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АО АКБ "Международный финансовый клуб" в размере долга по состоянию на 20.10.2016 368 366 033,37 рублей, где 310 000 000,00 рублей просроченная основная сумма долга по кредитным договорам, и 58 366 033,37 рублей просроченная сумма процентов по кредитным договорам и договору уступки;
- утвердить временным управляющим Орлову Ольгу Николаевну, ИНН 245802359806; СНИЛС 028-244-642-47, Почтовый адрес: 660017, г. Красноярск, а/я 6179, из числа членов СРО "Межрегиональный Центр Арбитражных Управляющих" (СОЮЗ "МЦАУ") ИНН 7604200693, КПП 760401001, ОГРН 1117600001419, 150040, Ярославская обл., г. Ярославль, ул. Некрасова, дом N 39 Б;
- установить вознаграждение временному управляющему в размере 30000 рублей ежемесячно из имущества должника.
Определением от 17.02.2017 заявление принято к производству суда в качестве заявления о вступлении.
10) 27.03.2017 (направлено в электронном виде 24.03.2017) в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление Тихомирова Алексея Сергеевича, согласно которому он просит:
1. Признать акционерное общество "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" несостоятельным (банкротом).
2. Утвердить в качестве временного управляющего члена СРО Некоммерческое партнерство "Сибирская гильдия антикризисных управляющих" (121059, г. Москва, Бережковская набережная, д. 10, оф. 200).
3. Включить требование Тихомирова А.С. в размере 33 268 068,77 рублей в реестр требований кредиторов.
Определением от 30.05.2017 заявление Тихомирова Алексея Сергеевича принято к производству арбитражного суда. Заявление назначено к рассмотрению на 27.09.2017 вместе с иными заявлениями о признании должника банкротом.
Определением от 17.02.2017 назначено единое судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявлений общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс", акционерного общества "Сангилен+", акционерного общества "Сибпромкомплект", общества с ограниченной ответственностью "Профиль", общества с ограниченной ответственностью "Макси-Пром", общества с ограниченной ответственностью "Капитал инвест", общества с ограниченной ответственностью "ВикоТренд", АО АКБ "Международный финансовый клуб". Определением от 30.05.2017 заявление Тихомирова Алексея Сергеевича объединено для совместного рассмотрения с иными заявлениями о признании должника банкротом.
Определением от 29.03.2017 приняты к производству заявление Самхарадзе Олега Ростомовича (г. Красноярск) о процессуальном правопреемстве, заявление акционерного общества "Сангилен+" о процессуальном правопреемстве.
Определением от 05.04.2017 произведена замена заявителя по делу о банкротстве акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152) - общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс" - на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "КЛМ Арт" (ИНН 2465122735, ОГРН 1152468014467) в отношении задолженности в размере 2 171 382,06 рубля, в том числе 1 944 580 рублей основного долга, 226 802,06 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами. Принят отказ общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс" от заявления о признании банкротом акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы", производство по заявлению прекращено.
Определением от 30.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД (660049, Красноярский край, город Красноярск, ул. Карла Маркса, 93а; Теклас Лисиоти, 35 ИГЛ СТАР ХАУС, 6-ой этаж, Р.С. 3030, Лимассол, Кипр; регистрационный номер 212757).
Определением от 03.11.2017 произведена замена заявителей по делу о банкротстве акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы":
- акционерного общества "Сангилен+" - на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЮгТехАльянс";
- общества с ограниченной ответственностью "Макси-Пром"- на его правопреемника - Самхарадзе Олега Ростомовича;
- акционерного общества АКБ "Международный финансовый клуб" - на его правопреемника - ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД.
В судебном заседании 07.03.2018 ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве на общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Капитал". Также к дате судебного заседания от должника поступила копия медиативного соглашения, подписанная лицами, участвующими в деле.
Определением от 07.03.2018 рассмотрение обоснованности заявления отложено, а также назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД о процессуальном правопреемстве на 27.04.2018.
19.03.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило ходатайство акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" согласно которому заявитель просит:
- принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц записи, касающейся: изменения состава участников, обременения долей, ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095), составления промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095), запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) осуществлять действия по ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095) до разрешения по существу вопроса о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" банкротом;
- зачесть в счет оплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. денежные средства, возвращенные акционерному обществу "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" справкой на возврат государственной пошлины от 12.03.2018.
Определением от 20.03.2018 в удовлетворении ходатайство о принятии обеспечительных мер отказано.
27.03.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" согласно которому заявитель просит:
- принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц записи, касающейся: изменения состава участников, обременения долей, ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095), составления промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095), запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) осуществлять действия по ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095) до разрешения по существу вопроса о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" банкротом;
- принять обеспечительные меры в виде запрета на утверждение обществом с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр "Капитал" ликвидационного и промежуточного ликвидационного балансов общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес", запрета на отчуждение доли общества с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр "Капитал" в общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес";
- зачесть в счет оплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. денежные средства, возвращенные акционерному обществу "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" определением об отказе в принятии обеспечительных мер от 20.03.2018 по делу А33-23579/2015.
Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным вышеназванным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно части 6 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к заявлению об обеспечении иска, если оно в соответствии с настоящим Кодексом оплачивается государственной пошлиной, прилагается документ, подтверждающий ее уплату.
В пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено следующее. Государственная пошлина подлежит уплате по каждому заявлению об обеспечении иска, в том числе по делам о банкротстве, независимо от того, какое количество мер по обеспечению иска указал заявитель в одном заявлении. Если при подаче заявления об обеспечении иска государственная пошлина заявителем не уплачена, арбитражным судом применяются правила, изложенные в части 6 статьи 92, части 2 статьи 93 АПК РФ.
В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления об обеспечении иска размер государственной пошлины составляет 3 000 рублей.
Заявитель просит зачесть в счет оплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. денежные средства, возвращенные акционерному обществу "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" возвращенные акционерному обществу "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" определением об отказе в принятии обеспечительных мер от 20.03.2018 по делу А33-23579/2015. В материалы дела представлена справка на возврат госпошлины в сумме 3 000 руб. от 27.03.2018 по делу А33-23579/2015.
Согласно статье 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
Соглансо пункту 6 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации плательщик государственной пошлины имеет право на зачет излишне уплаченной (взысканной) суммы государственной пошлины в счет суммы государственной пошлины, подлежащей уплате за совершение аналогичного действия.
Указанный зачет производится по заявлению плательщика, предъявленному в уполномоченный орган (должностному лицу), в который (к которому) он обращался за совершением юридически значимого действия. Заявление о зачете суммы излишне уплаченной (взысканной) государственной пошлины может быть подано в течение трех лет со дня принятия соответствующего решения суда о возврате государственной пошлины из бюджета или со дня уплаты этой суммы в бюджет. К заявлению о зачете суммы излишне уплаченной (взысканной) государственной пошлины прилагаются: решения, определения и справки судов, органов и (или) должностных лиц, осуществляющих действия, за которые уплачивается государственная пошлина, об обстоятельствах, являющихся основанием для полного возврата государственной пошлины, а также платежные поручения или квитанции с подлинной отметкой банка, подтверждающие уплату государственной пошлины.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признает ходатайство обоснованным, судом производится зачет излишне уплаченной государственной пошлины на сумму 3 000 руб., заявителю подлежит возврату излишне уплаченная по платежному поручению N 3134 от 31.10.2016, определению от 20.03.2018 по делу А33-23579/2015 государственная пошлина в сумме 3 527,71 рублей.
В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). При этом обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Перечень обеспечительных мер установлен статьей 91, частью 3 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены такие обеспечительные меры как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.
Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.
Акционерное общество "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" просит принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц записи, касающейся: изменения состава участников, обременения долей, ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095), составления промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095), запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) осуществлять действия по ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095) до разрешения по существу вопроса о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" банкротом, а также в виде в виде запрета на утверждение обществом с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр "Капитал" ликвидационного и промежуточного ликвидационного балансов общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес", запрета на отчуждение доли общества с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр "Капитал" в общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес".
В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер ссылается на следующие обстоятельства:
- 06.12.2018 между всеми лицами, участвующими в деле, подписано медиативное соглашение, в соответствии с условиями которого вся задолженность акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" передается в стопроцентрные дочерние компании общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" и общества с ограниченной ответственностью "Профиль-Капитал", а доли указанных дочерних компаний подлежат продаже должником в зачет стоимости приобретения кредиторами акций предприятия.
- в судебном заседании 07.03.2018 стало известно о начале ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес", ссылается на аудиозапись судебного заседания 07.03.2018, из которой следует, что процедура ликвидации начата ввиду отсутствия экономической целесообразности дальнейшего исполнения медиативного соглашения;
- процедура ликвидации начата 28.02.2018.
Должник полагает действия общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" направленными на искусственное создание условий, при которых будет затруднительно исполнение медиативного соглашения и удовлетворение требований кредиторов.
В заявлении о принятии обеспечительных мер приводятся доводы в обоснование позиции о невозможности отказа судом в утверждении медиативного соглашения, одностороннего отказа от медиативного соглашения.
Заявитель полагает, что в случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" будут нарушены права кредиторов должника на получение удовлетворения и мирное урегулирование спора, может привести к отказу в утверждении медиативного соглашения как мирового соглашения ввиду его неисполнимости.
Должник также указывает, что права общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" не затрагиваются принятием заявленных обеспечительных мер, поскольку право на ликвидацию реализуется обществом с ограниченной ответственностью "МФЦ "Капитал", как учредителем общества, в связи с чем заявленные обеспечительные меры направлены на ограничение прав именно общества с ограниченной ответственностью "МФЦ "Капитал". Указывает, что общество с ограниченной ответственностью "МФЦ "Капитал" было создано исключительно в целях приобретения прав требований к должнику, в связи с чем, полагает, что общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" не является самостоятельным субъектом гражданский правоотношений, право на ликвидацию принадлежит участникам общества. Полагает, что обществом с ограниченной ответственностью "МФЦ "Капитал" действия по ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" предприняты намеренно, направлены на создание условий, при которых будет затруднительно исполнение медиативного соглашения. Заявитель полагает, что заявленные обеспечительные меры являются соразмерными для целей дальнейшего исполнения медиативного соглашения и удовлетворения требований всех кредиторов.
Как указано в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской деятельности.
Из содержания норм главы 8 "Обеспечительные меры арбитражного суда" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что целью обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.
Лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить суду определенные доказательства в подтверждение своих доводов.
Согласно пункту 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.
Заявитель просит принять обеспечительные меры в виде запрета на утверждение обществом с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр "Капитал" ликвидационного и промежуточного ликвидационного балансов общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес", запрета на отчуждение доли общества с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр "Капитал" в общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес".
Как уже указывалось выше, указанная обеспечительная мера заявлена в отношении лица, не являющегося лицом, участвующим в деле о банкротстве, требований к указанному лице не заявлено.
Согласно абзацу 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Действительно, в материалы дела представлено медиативное соглашение от 06.12.2017, заключенное между акционерным обществом "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" и конкурсными кредиторами должника, а также третьими лицами - участниками медиативного соглашения, в том числе обществом с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес".
Согласно пункту 3.5 медиативного соглашения ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД владеет 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Капитал" (ОГРН 2282468051095). Общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Капитал" создало общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес", является его владельцем с долей 99,99%.
ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД уступил обществу с ограниченной ответственностью "МФЦ Капитал" все права требования к должнику. Пунктом 3.8 предусмотрен переход от общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Капитал" к должнику 100 % доли общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" по цене 300 460 000 руб.
Согласно статье 4 Федерального закона от 27.07.2010 N 193-ФЗ "Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)" если спор передан на рассмотрение суда или третейского суда, стороны могут применить процедуру медиации в любой момент до принятия решения по спору соответствующим судом или третейским судом. Отложение рассмотрения дела о споре в суде или третейском суде, а также совершение иных процессуальных действий определяется процессуальным законодательством.
Как следует из положений статьи 2 Федерального закона от 27.07.2010 N 193-ФЗ "Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)", медиативное соглашение - это соглашение, достигнутое сторонами в результате применения процедуры медиации к спору или спорам, к отдельным разногласиям по спору и заключенное в письменной форме.
Согласно пункту 3 статьи 12 Закона медиативное соглашение, достигнутое сторонами в результате процедуры медиации, проведенной после передачи спора на рассмотрение суда или третейского суда, может быть утверждено судом или третейским судом в качестве мирового соглашения в соответствии с процессуальным законодательством или законодательством о третейских судах, законодательством о международном коммерческом арбитраже.
Процедура медиации прекращается в связи с заключением сторонами медиативного соглашения со дня подписания такого соглашения (статья 14 Закона).
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (пункт 9), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
Мировое соглашение может быть заключено только по желанию сторон, следовательно, вопрос о заключении мирового соглашения по результатам проведения процедуры медиации может быть инициирован сторонами по делу.
В соответствии с частью 5 статьи 49 и частью 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц, в том числе кредиторов.
Утверждение судом медиативного соглашения не в качестве мирового соглашения, влекущего прекращение производства по делу, действующим законодательством не предусмотрено. Указанный вывод подтверждается судебной практикой, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2016 N Ф05-403/2013 по делу А40-48355/2011, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2015 N Ф05-403/2013 по делу А40-48355/2011.
Неутвержденное судом мировое соглашение, а равно медиативное соглашение, подписанное сторонами, является намерением сторон закончить рассмотрение судебного дела миром, поскольку законность данного соглашения является предметом судебной проверки. Указанный вывод подтверждается судебной практикой, например, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 N 15АП-146/2011, 15АП-149/2011 по делу А32-28409/2009.
Доводы заявителя ходатайства о действительности медиативного соглашения, невозможности его расторжения в одностороннем порядке не могут быть оценены судом в настоящем определении, указанные выводы будут сделаны судом по результатам рассмотрения ходатайства об утверждении судом медиативного соглашения, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, установлением действительной воли сторон на заключение медиативного соглашения.
Поскольку медиативное соглашение от 06.12.2017 до настоящего времени не утверждено судом, представляет собой намерение сторон мирно урегулировать спор, суд приходит к выводу, что принятие заявленной обеспечительной меры приведет к необоснованному ограничению права общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес", а также кредитора по ходатайству должника, нарушению баланса интересов сторон, что недопустимо.
Доводы о том, что права общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" принятием обеспечительной меры нарушены не будут, поскольку право на ликвидацию реализуется обществом с ограниченной ответственностью "МФЦ "Капитал", как учредителем общества, в связи с чем заявленные обеспечительные меры направлены на ограничение прав именно общества с ограниченной ответственностью "МФЦ "Капитал", не принимаются судом.
Действующее законодательство признает вновь созданное юридическою лицо самостоятельным субъектом права.
В силу положений статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Согласно статье 57 Закона общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
Таким образом, принятие заявленной обеспечительной меры о запрете осуществлять регистрационные действия в отношении лица, не являющегося стороной правоотношений, не отвечает требованиям действующего законодательства, может привести к необоснованному ограничению прав общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес".
В отношении требования о принятии обеспечительной меры в виде запрета на утверждение обществом с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр "Капитал" ликвидационного и промежуточного ликвидационного балансов общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес", запрета на отчуждение доли общества с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр "Капитал" в обществе с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес", суд также отказывает в связи со следующим.
Как уже указывалось выше, общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" является самостоятельным субъектом права, не является лицом, участвующим в деле о банкротстве. Медиативное соглашение, стороной которого является общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" до настоящего времени не утверждено судом. Наличие оснований для принятия обеспечительной меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц записи, касающейся: изменения состава участников, обременения долей, ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095), составления промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095), запрета ликвидационной комиссии (ликвидатору) осуществлять действия по ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (1172468051095) до разрешения по существу вопроса о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" банкротом судом не установлено.
Обеспечительная мера в виде запрета на утверждение обществом с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр "Капитал" ликвидационного и промежуточного ликвидационного балансов общества с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес", запрета на отчуждение доли общества с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр "Капитал" в обществе с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" фактически дублирует меру о запрете производить регистрационные действия, нарушит права вышеуказанных обществ, а также status quo между сторонами.
Заявитель не привел достаточные доводы, свидетельствующие о безусловной необходимости принятия обеспечительных мер, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, а также приведет к причинению значительного ущерба.
Руководствуясь статьями 90-93, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации зачесть излишне уплаченную государственную пошлину на сумму 3 000 руб.
В удовлетворении заявления акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" о принятии обеспечительных мер отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Е.К. Дубец
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка