Определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 декабря 2017 года №А33-22502/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 декабря 2017 года Дело N А33-22502/2014
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 25 декабря 2017 года.
В полном объеме определение изготовлено 28 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шальмина М.С., рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Банковский долговой центр" о процессуальном правопреемстве,
в рамках обособленного спора по требованию общества с ограниченной ответственностью "АК БАРС" БАНК (ИНН 1653001805, ОГРН 1021600000124) о включении в реестр требований кредиторов
в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фруктовая компания" (ОГРН 1062465068324, ИНН 2465101679, г. Красноярск) о признании себя банкротом,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тамошенко Н.Ю.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Фруктовая компания" (далее - ООО "Фруктовая компания" или должник) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя банкротом.
Определением от 19.12.2014 заявление принято к производству суда.
Определением от 16.02.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью" Фруктовая компания" (ОГРН 1062465068324, ИНН 2465101679) о признании его банкротом признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Малинов Андрей Борисович.
Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N26 от 14.02.2015, стр. 43.
26.02.2015 в арбитражный суд поступило требование общества с ограниченной ответственностью "АК БАРС" БАНК, в котором заявитель просит включить залогового кредитора ОАО "АК БАРС" БАНК в реестр требований кредиторов ООО "Фруктовая компания":
по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N112/02-9802 от 17.06.2011г. составляет 47 095 650,57 руб., в том числе задолженность по возврату суммы кредита 44 000 000 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом, начисленных за период с 30.06.2011г. по 09.02.2015г. в размере 2 915 741,31 руб., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами, начисленным за период с 11.07.2014г. по 09.02.2015г. в размере 20 301,37 руб., задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом, начисленных за период с 11.07.2014г. по 09.02.2015г. в размере 159 607,89 рублей;
по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N191/02-9802 от 07.11.2012г. составляет 30 256 330,53 руб., в том числе задолженность по возврату суммы кредита составляет 28 235 294,11 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом, начисленных за период с 15.11.2012г. по 09.02.2015г. в размере 1 904 141,79 руб., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами, начисленным за период с 15.07.2014г. по 09.02.2015г. в размере 19 699,66 руб., задолженность по пеням за неуплаченные проценты за пользование кредитом, начисленных за период с 11.07.2014г. по 09.02.2015г. в размере 97 194,97 рублей;
по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N242/02-9802 от 13.12.2013г. на сумму 26 902 594,55 руб., в том числе задолженность по возврату суммы кредита составляет 25 000 000 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом, начисленных за период с 21.03.2013г. по 09.02.2015г. в размере 1 442 465,77 руб., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами, начисленным за период с 24.12.2014г. по 09.02.2015г. в размере 380 882,19 руб., задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 11.07.2014г. по 09.02.2015г. в размере 79 246,59 рублей;
по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N9802/2/2014/0725 от 06.06.2014г. составляет 10 833 467,79 руб., в том числе задолженность по возврату суммы кредита составляет 10 000 000 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом, начисленных за период с 10.06.2014г. по 09.02.2015г. в размере 554 775,34 руб., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами, начисленным за период с 06.06.2014г. по 09.02.2015г. в размере 248 215,34 руб., задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом, начисленных за период с 11.07.2014г. по 09.02.2015г. в размере 30 477,11 рублей;
по Соглашению на предоставление кредита (овердрафт) N9802/04/2014/0313 от 23.05.2014г. (кредитный договор N5) составляет 19 749 124,35 руб., в том числе задолженность по возврату суммы кредита составляет 17 962 202,43 руб., задолженность по процентам за пользование кредитом, начисленных за период с 27.03.2014г. по 09.02.2015г. в размере 951 964,67 руб., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами, начисленным за период с 29.04.2014г. по 09.02.2015г. в размере 782 891,04 руб., задолженность по пени на просроченные проценты за пользование кредитом, начисленных за период с 11.10.2014г. по 09.02.2015г. в размере 52 066,21 рублей в состав требований кредиторов третьей очереди.
Определением от 07.04.2015 заявленные требования удовлетворены частично, требование открытого акционерного общества "АК БАРС" БАНК (ИНН 1653001805, ОГРН 1021600000124) включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фруктовая компания" (ОГРН 1062465068324, ИНН 2465101679) в размере 134 748 261,81 руб., в том числе 132 901 168,10 руб. - основной долг, 1 847 093,71 - руб. штрафные санкции, подлежащие отдельному учету в реестре. В остальной части заявленных требований в удовлетворении отказано.
21.11.2016 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фаренгейт" Зайнакова А.А. о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит суд произвести процессуальное правопреемство с ОАО "АК БАРС" Банк на ООО "Фаренгейт" на сумму 79462021,64 руб., включенных в реестр требований ООО "Фруктовая компания".
Определением от 10.04.2017 произведена замена открытого акционерного общества "АК БАРС" БАНК (ИНН 1653001805, ОГРН 1021600000124) в третей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фруктовая компания" (ОГРН 1062465068324, ИНН 2465101679) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Фаренгейт" (ИНН 2462020816, ОГРН 1022402056160) по требованию в размере 56788551,77 руб., из них:
- по кредитному договору N112/02/9802 от 17.06.2011 на сумму 23377050,72 руб., в том числе 21326530,13 руб. - основной долг, 2050520,59 руб. - проценты за пользование кредитом;
- по кредитному договору N191/02-9802 от 07.11.2012 на сумму 29573182,88 руб., в том числе 28235294,11 руб. - основной долг, 1337888,77 руб. - проценты за пользование кредитом;
- по кредитному договору N242/02-9802 от 13.12.2013 на сумму 3838318,17 руб., в том числе 2823249,67 руб. - основной долг, 1015068,50 руб. - проценты за пользование кредитом.
В остальной части заявленных требований в удовлетворении отказано.
18.05.2017 в арбитражный суд почтой (направлено 10.05.2017) поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фаренгейт" Зайнакова А.А., в котором он просит суд произвести процессуальное правопреемство с открытого акционерного общества "АК БАРС" БАНК на ООО "Фаренгейт" на сумму 51 697 584,12 руб. включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.04.2015 по делу NА33-22502-1/2014, а именно:
- по кредитному договору N112/02/9802 от 17.06.2011 на сумму 22 673 496,87 руб. основного долга,
- по кредитному договору N9802/2/2014/0725 от 06.06.2014 на сумму 10 000 000 руб. основной долг, 393 405,46 руб. проценты за пользование кредитом,
- по кредитному договору N9802/2/2014/0313 от 25.03.2014 на сумму 17 962 202,43 руб. основной долг, 668 506,36 проценты за пользование кредитом.
Определением от 25.05.2017 заявление оставлено без движения. Определением от 19.06.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 01.08.2017.
Определением от 07.08.2017 произведена замена открытого акционерного общества "АК БАРС" БАНК (ИНН 1653001805, ОГРН 1021600000124) в третей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фруктовая компания" (ОГРН 1062465068324, ИНН 2465101679) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Фаренгейт" (ИНН 2462020816, ОГРН 1022402056160) по требованию в размере 29024114,25 руб., из них:
- по кредитному договору N9802/2/2014/0725 от 06.06.2014 на сумму 10393405,46 руб., в том числе: 10000000 руб. - основной долг, 393405,46 руб. - проценты за пользование кредитом;
- по кредитному договору N9802/2/2014/0313 от 25.03.2014 на сумму 18630708,79 руб., в том числе: 17962202,43 руб. - основной долг, 668506,36 руб. - проценты за пользование кредитом.
По требованию о процессуальном правопреемстве по кредитному договору N112/02/9802 от 17.06.2011 на сумму 22673469,87 руб. производство прекращено.
21.09.2017 (направлено по почте 12.09.2017) в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Банковский долговой центр" о замене кредитора открытого акционерного общества "АК БАРС" БАНК на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Банковский долговой центр" в рамках дела N А33-22502-1/2014.
Определением от 28.09.2017 заявление оставлено без движения. Определением от 25.10.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 25.12.2017.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
Определением от 07.04.2015 требование открытого акционерного общества "АК БАРС" БАНК (ИНН 1653001805, ОГРН 1021600000124) включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фруктовая компания" (ОГРН 1062465068324, ИНН 2465101679) в размере 134 748 261,81 руб., в том числе 132 901 168,10 руб. - основной долг, 1 847 093,71 - руб. штрафные санкции, подлежащие отдельному учету в реестре.
Как следует из текста определения, задолженность сформировалась в том числе, из кредитных договоров N112/02-9802 от 17.06.2011, 191/02-9802 от 07.11.2012, N242/02-9802 от 13.12.2013, N9802/2/2014/0725 от 06.06.2014, N9802/04/2014/0313 от 23.05.2014, заключенных между АКБ "АК Барс" (кредитор) и ООО "Фруктовая компания" (заемщик). Так, согласно данному определению задолженность по кредитному договору N112/02-9802 от 17.06.2011 составляет 44 000 000 руб. - основного долга, 2 915 741,31 руб. - проценты за пользование кредитом, 20 301,37 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 159 607,89 руб. - пени.
В качестве основания для замены заявитель указывает, что 26.06.2017 между АКБ "АК Барс" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Банковский долговой центр" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (далее по тексту - договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме принадлежащие цеденту права требования, указанные в Приложении N1 к настоящему договору N1 "Перечень уступаемых прав" (пункт 1.1 договора). В силу пункта 1.1.2 общий объем уступаемых прав составляет 107 499 793,72 руб. Стоимость уступаемых прав составляет 73 200 руб.
Согласно приложению N1 цедент уступает цессионарию права требования к ООО "Фруктовая компания" возникшие из кредитного договора N112/02-9802 от 17.06.2011 в общем размере 26 533 864,92 руб., из них: 26296602,94 руб. - ссудная задолженность, 19849,32 руб. - проценты за пользование, 157412,66 руб. - штрафы, пени, комиссии, 60000 руб. - судебные издержки.
Платежным поручением N577 от 26.06.2017 на сумму 73 200 руб. цессионарием произведена цеденту оплата уступленных прав требований.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.
В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Таким образом, перечень оснований для правопреемства в случаях перемены лиц в обязательствах не является исчерпывающим.
По общему правилу, предусмотренному действующим законодательством, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Определением арбитражного суда от 07.04.2015 по делу NА33-22502-1/2014 требование ОАО "АК БАРС" БАНК по кредитному договору N112/02-9802 от 17.06.2011 включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фруктовая компания" в размере 47095650,57 руб., в том числе: 46915741,31 руб. - основной долг, 179909,26 руб. - пени, подлежащие отдельному учету в реестре.
Вместе с тем, по указанному кредитному договору определением от 10.04.2017 произведена замена ОАО "АК БАРС" БАНК в третей очереди реестра требований кредиторов ООО "Фруктовая компания" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Фаренгейт" по кредитному договору N112/02/9802 от 17.06.2011 на сумму 23377050,72 руб., в том числе 21326530,13 руб. - основной долг, 2050520,59 руб. - проценты за пользование кредитом.
Следовательно, возможный размер уступки прав требования по кредитному договору N112/02/9802 от 17.06.2011 составляет 23718599,85 руб.
Таким образом, заключенный между сторонами договор цессии с учетом Приложения N1 к нему свидетельствует об уступке ООО "Банковский долговой центр" права требования к должнику, суммы включенной в реестр требований кредиторов в размере 23696103,25 руб., в том числе: 23538690,59 руб. - основной долг, 157412,66 руб. - пени.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Возражений на заявление от лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, в материалы дела не поступало.
На основании вышеизложенного, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 32, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заменить открытое акционерное общество "АК БАРС" БАНК (ИНН 1653001805, ОГРН 1021600000124) в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фруктовая компания" (ОГРН 1062465068324, ИНН 2465101679) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Банковский долговой центр" (ОГРН 1037739661805, ИНН 7730126601) по требованию в размере 23696103,25 руб., в том числе: 23538690,59 руб. - основной долг, 157412,66 руб. - пени, подлежащие отдельному учету в реестре.
Определение подлежит немедленному исполнению.
Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десятидневного срока с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья М.С. Шальмин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка