Определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 января 2018 года №А33-20114/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 января 2018 года Дело N А33-20114/2016
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 18 января 2018 года.
В полном объёме определение изготовлено 25 января 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Бескровной Н.С.,
рассмотрев в судебном заседании заявление и.о. конкурсного управляющего Новикова М.В. к Можейкину Дмитрию Валентиновичу (г. Красноярск) о признании сделки недействительной
в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Братское монтажное управление Гидроэлектромонтаж" (ИНН 3823008280, ОГРН 1023800837301) о признании закрытого акционерного общества "Спецэнергосистемы" (ИНН 2466099542, ОГРН 1022402656396) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего: Широбокова А.В., личность удостоверена паспортом,
ответчика: Можейкина Д.В., личность удостоверена паспортом,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курсиновой К.Ю.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Братское монтажное управление Гидроэлектромонтаж" (ИНН 3823008280, ОГРН 1023800837301) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Спецэнергосистемы" (ИНН 2466099542, ОГРН 1022402656396, далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением от 03.10.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "Братское монтажное управление Гидроэлектромонтаж" принято к производству.
Определением от 09.11.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "Братское монтажное управление Гидроэлектромонтаж" о признании должника - закрытого акционерного общества "Спецэнергосистемы" банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Новиков Максим Владимирович.
Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N210 от 12.11.2016.
Решением от 19.07.2017 закрытое акционерное общество "Спецэнергосистемы" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Новикова Максима Владимировича.
Сообщение и.о. конкурсного управляющего о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N132 от 22.07.2017, стр. 69.
26.10.2017 (направлено через систему "Мой арбитр") в арбитражный суд поступило заявление и.о. конкурсного управляющего Новикова М.В., в котором заявитель просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 21 марта 2014 г., предметом которого являлась реализация Можейкину Дмитрию Валентиновичу автомобиля ВМW 325I (VIN Х4ХРН14410Е713019).
Определением от 27.10.2017 заявление принято к производству арбитражного суда, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 04.12.2017.
Определением от 12.12.2017 конкурсным управляющим должника - закрытого акционерного общества "Спецэнергосистемы" (ИНН 2466099542, ОГРН 1022402656396) утвержден Широбоков Андрей Викторович.
04.12.2017 в материалы дела от ответчика поступили возражения относительно удовлетворения заявления, указано, что с учетом технического состояния составляла 390 000 рублей, что соответствует цене сделки, с учетом заключенного между сторонами дополнительного соглашения к договору от 21.03.2014, указанная сумма оплачена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к ПКО N21.03-1 от 21.03.2014.
Определением от 04.12.2017 судебное заседание по рассмотрению заявления откладывалось на 18.01.2018.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявление о признании оспариваемой сделки должника недействительной с учетом уточнения нормативно-правового основания оспаривания сделки по пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также реституционного требования в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника и восстановления права требования Можейкина Д.В. к ЗАО "Спецэнергосистемы" по договору б/н от 21.03.2014 в части произведенной оплаты по указанному договору.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение заявленного требования принято судом.
Ответчик возражал против удовлетворения заявления по основаниям, указанным в отзыве, дал дополнительные пояснения по документам, представленным в материалы дела, ответил на вопросы суда.
Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ в редакции от 27.07.2010 N 219-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:
действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);
банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);
выплата заработной платы, в том числе премии;
брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов
уплата налогов, сборов и таможенных платежей, как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;
действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение;
перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на заключение должником договора купли-продажи транспортного средства от 21.03.2014, по условиям которого ЗАО "СПЭС" передало Можейкину Д.В. автомобиль BMW 325i, 2011 г. выпуска VIN Х4ХРН14410Е713019 по цене 150 000 рублей.
В заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном предоставлении, со злоупотреблением правом, что направлено на уменьшение конкурсной массы должника и причинило вред имущественным правам кредиторов. В обоснование признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 62.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Пленум ВАС РФ N 63), разъяснено, что сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), признаются недействительными, если были доказаны следующие факты: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 03.10.2016. Оспариваемая сделка совершена 21.03.2014, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.
Как ранее указано судом, между должником и ответчиком заключен оспариваемый договор купли-продажи движимого имущества.
Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением указывает, что оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном предоставлении, так как определенная сторонами стоимость в размере 150 000 рублей значительно ниже среднерыночной цены на аналогичное имущество.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130). В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.
Из содержания оспариваемого договора следует, что он является возмездным и покупатель обязуется уплатить продавцу денежные средства за приобретаемое недвижимое имущество.
Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ответчиком в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору от 21.03.2014 с учетом которого стоимость транспортного средства составляет 390 000 рублей, что соответствует техническому состоянию автомобиля, указанная сумма оплачена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к ПКО N21.03-1 от 21.03.2014.
В пунктах 1, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В абзаце 5 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Как указывалось выше, оспариваемая сделка исполнена сторонами в полном объеме.
Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов заявителем не представлено. Доказательства того, что цена продажи имущества по оспариваемому договору существенно отличается от аналогичных рыночных условий, отсутствуют.
Вопрос о необходимости проведения экспертизы, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы или их назначение по собственной инициативе является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
Процессуальные ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы лицами, участвующих в деле, не заявлены.
Арбитражным судом установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник не отвечал и в результате совершения сделки не стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, что подтверждается бухгалтерской отчетностью Должника (Бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2013).
При этом, стоимость переданного в результате совершения сделки имущества не превышает двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки, что подтверждается бухгалтерской отчетностью Должника.
Должник не изменил место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, не скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации. После совершения сделки по передаче имущества должник не продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом и не давал указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Также является предположительным и не подтвержденным какими-либо доказательствами довод заявителя о том, что оспариваемый договор заключен с целью выводу о имущества должника, в нарушение положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Одного факта регистрации юридического лица в преддверии совершения сделки недостаточно для вывода о недобросовестности такого лица, т.к. согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и какое-либо ограничение правоспособности по сроку начала совершения сделок не установлено.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Таким образом, поскольку заявителем не доказаны факты того, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, то не имеют правового значения доводы заявителя о знании стороны по сделке о наличии цели причинения вреда, когда наличие такой цели не доказано.
При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В отношении довода конкурсного управляющего о признании сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.
Вместе с тем, заявитель в качестве основания для признания сделки недействительной в силу ничтожности (статьи 10 и 168 ГК РФ) ссылается на те же обстоятельства и доказательства, что и при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанные доказательства и обстоятельства исследованы и оценены судом. По результатам исследования и оценки доказательств, арбитражный суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказано умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
На основании изложенного, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению.
В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, не подлежат применению и последствия недействительности сделки.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (глава 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации).
В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 рублей.
В пункте 24 Постановления от 11.07.2014 N 46 Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной составляет 6000 рублей.
Таким образом, размер государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом заявления о признании сделки недействительной составляет 6 000 рублей.
При обращении в арбитражный суд с заявленными требованиями конкурсным управляющим уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.
Принимая во внимание, что в удовлетворении заявленных требований отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины в общем размере 6000 рублей (за рассмотрение арбитражным судом заявления о признании сделки недействительной) относятся на должника.
Руководствуясь статьями 32, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Спецэнергосистемы" о признании сделки недействительной отказать.
Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Н.С. Бескровная


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка