Дата принятия: 05 февраля 2018г.
Номер документа: А33-19804/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 5 февраля 2018 года Дело N А33-19804/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 января 2018 года.
В полном объеме решение изготовлено 05 февраля 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Денисенко Жанны Юрьевны, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" (ИНН 2452007132, ОГРН 1022401416883)
к Антоновой Ярославне Юрьевне, Богданкевич Людмиле Леонидовне, Матыскиной Ирине Николаевне, Кокшарову Игорю Викторовичу
о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам беспроцентного займа от 04.10.2016, заключенных ООО "Фирма "Мечта" с Антоновой Я.Ю., Богданкевич Л.Л., Матыскиной И.Н., Кокшаровым И.В., признании недействительными соглашений о расторжении договоров беспроцентного займа от 01.02.2017, заключенных ООО "Фирма "Мечта" с Антоновой Я.Ю., Богданкевич Л.Л., Матыскиной И.Н., Кокшаровым И.В.
в присутствии:
от истца: Туревич А.И. - представителя по доверенности 24 АА 2196784 от 19.05.2016,
ответчика - Кокшарова И.В. и его представителя Самойлова Д.В. по устному заявлению,
от ответчика Богданкевич Л.А.: Жуковой Н.В. - представителя по доверенности 24 АА 2567291 от 07.04.2017,
от ответчика Антоновой Я.Ю.: Жуковой Н.В. - представителя по доверенности 24 АА 2737300 от 06.06.2017,
от ответчика Матыскиной И.Н.: Жуковой Н.В., представителя по доверенности 24 АА 2567675 от 14.06.2017,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Е.В.,
установил: Денисенко Жанна Юрьевна, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Антоновой Ярославне Юрьевне, Богданкевич Людмиле Леонидовне, Матыскиной Ирине Николаевне, Кокшарову Игорю Викторовичу (далее - ответчики) о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам беспроцентного займа от 04.10.2016, заключенных ООО "Фирма "Мечта" с Антоновой Я.Ю., Богданкевич Л.Л., Матыскиной И.Н., Кокшаровым И.В., признании недействительными соглашений о расторжении договоров беспроцентного займа от 01.02.2017, заключенных ООО "Фирма "Мечта" с Антоновой Я.Ю., Богданкевич Л.Л., Матыскиной И.Н., Кокшаровым И.В.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 14.09.2017 возбуждено производство по делу.
Ответчики исковые требования не признали.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
На основании учредительного договора от 08.10.1991 Администрацией ЗАТО г. Железногорск Красноярского края 25.11.1991 зарегистрировано малое предприятие Фирма "Мечта". 16.12.2002 сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. ООО "Фирма "Мечта" присвоен ОГРН 1022401416883.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.01.2007 учредителями (участниками) ООО "Фирма "Мечта" являлись:
Онучина Л.С. с долей в размере 222 руб.;
Богданкевич Л.Л. с долей в размере 222 руб.;
Воробьева И.А. с долей в размере 222 руб.;
Иванова Н.И. с долей в размере 222 руб.;
Кокшарова А.В. с долей в размере 222 руб.;
Назарова А.И. с долей 222 руб.;
Полякова С.И. с долей 222 руб.;
Трофимова Е.Н. с долей 222 руб.;
Шенцова З.Р. с долей в размере 222 руб.
Решением общего собрания участников ООО "Фирма "Мечта" (протокол от 06.02.2011 N 1/2011 ОС) утвержден устав ООО "Фирма "Мечта".
Согласно статье 9.2.17 Устава ООО "Фирма "Мечта", утвержденного протоколом от 06.02.2011 N 1/2011 ОС, к исключительной компетенции общего собрания участников относится в том числе, одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также одобрении сделки, стоимость которой превышает 1 000 000 руб. (крупной сделкой).
В соответствии со статьей 9.4. Устава ООО "Фирма "Мечта", утвержденного протоколом от 06.02.2011 N 1/2011 ОС, решения по вопросам, предусмотренным п. 9.2.9; 9.2.12; 9.2.13; 9.118; 9.2.19 настоящего Устава, принимаются участниками (представителями участников) Общества единогласно.
Решения по вопросам, предусмотренным п. 9.2.2; 9.2.11; 9.2.14; 9.2.20 настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение по вопросу, предусмотренному в п. 9.2.15 Устава, принимается в порядке установленном п. 6.4 настоящего Устава.
Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или законодательством Российской Федерации.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п.9.2.17 Устава), принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки совершении такой сделки.
Из материалов регистрационного дела следует, что по состоянию на 03.08.2012 участниками ООО "Фирма "Мечта" являлись:
Богданкевич Л.Л. с долей в размере 2 964 руб. (29,64 %);
Денисенко Ж.Ю. с долей в размере 2 963 руб. (29,63 %);
Онучина Л.С. с долей в размере 1 851 руб. (18,51 %);
Трофимова Е.Н. с долей в размере 1 111 руб. (11,11 %);
Матыскина И.Н. с долей в размере 1 111 руб. (11,11 %).
Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Фирма "Мечта" от 26.01.2015 N 2 в собрании приняли участие Трофимова Е.Н.; Богданкевич Л.Л.; Матыскина И.Н.; Денисенко Ж.Ю.
В повестку дня включены следующие вопросы:
1. Изменение состава участников Общества.
2. Перераспределение долей в уставном капитале Общества.
3. Утверждения решений Общего собрания участников,
4. Приведение Устава Общества в соответствие изменениям в Гражданский Кодекс РФ, вступившими з силу с 01.09.2014.
По первому вопросу принято решение вывести из состава участников Общества учредителя Онучину Любовь Семёновну, основание - заявление Онучиной Л.С. о выходе из состава участников от 02.12.2014. Решение принято единогласно "За".
По второму вопросу принято решение перераспределить доли в уставном капитале Общества следующим образом:
- Трофимова Елена Николаевна - доля номинальной стоимостью 1 111 руб., что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;
- Богданкевич Людмила Леонидовна - доля номинальной стоимостью 2 964 руб., что составляет 29, 64 % уставного
капитала Общества;
- Матыскина Ирина Николаевна - доля номинальной стоимостью 1 111 руб., что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;
- Денисенко Жанна Юрьевна - доля номинальной стоимостью 2 963 руб., что составляет 29,63 % уставного капитала Общества.
Доля вышедшего участника общества переходит к ООО "Фирма "Мечта" - доля номинальной стоимостью 1 851 руб., что составляет 18,51 % уставного капитала Общества. Решение принято, единогласно "За".
По третьему вопросу принято решение утверждать решения учредителей, принятых на Общем собрании, личными подписями присутствующих участников. Уставом Общества предусмотреть положение о том, что нотариальных и иных удостоверений решений Общего собрания не требуется. Решение принято единогласно "За".
По четвертому вопросу принято решение привести Устав Общества в соответствие изменениям в Гражданский Кодекс РФ, вступившими в силу с 01.09.2014.
Согласно статье 2.3.12. Устава ООО "Фирма "Мечта", утвержденного протоколом от 26.01.2015 N 2, к исключительной компетенции общего собрания участников относится в том числе, принятие решений о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность (по смыслу статьи 45 Федерального закона Российской федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью).
Разделом 5 Устава ООО "Фирма "Мечта", утвержденного протоколом от 26.01.2015 N 2 установлены положения о порядке заключения обществом крупных сделок.
Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство); или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов, стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения (статья 5.1. Устава ООО "Фирма "Мечта", утвержденного протоколом от 26.01.2015 N 2).
Решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов участников, присутствовавших на Общем собранием участников Общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (статья 5.2. Устава ООО "Фирма "Мечта", утвержденного протоколом от 26.01.2015 N 2).
Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Фирма "Мечта" от 06.03.2015 N 3 в собрании приняли участие Богданкевич Л.Л.; Денисенко Ж.Ю.; Трофимова Е.Н.; Матыскина И.Н.
В повестку дня включены следующие вопросы:
1. Продажа доли Общества третьим лицам.
2. Изменение состава участников Общества. Ввод новых участников.
3. Распределение долей в уставном капитале Общества.
По первому вопросу указано, что в связи с истечением срока осуществления преимущественного права покупки доли, принадлежащей Обществу (оферта общества от 02.02.2015), участниками Общества принято решение продать долю в уставном капитале принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 1851 руб. (одна тысяча восемьсот пятьдесят один рубль), третьим лицам - Кокшарову Игорю Викторовичу и Антоновой Ярославне Юрьевне.
По второму вопросу принято решение изменить состав участников ООО "Фирма "Мечта" и ввести в состав участников Общества учредителя Кокшарова И.В. и Антонову Я.Ю., со следующим распределением долей:
- Кокшарову Игорю Викторовичу, долю номинальной стоимостью 1110 руб. (одна тысяча сто десять рублей), что составляет 11,1 % уставного капитала Общества, основание договор купли-продажи доли N 2 от 06.03.2015.
- Антоновой Ярославне Юрьевне, долю номинальной стоимостью 741 руб. (семьсот сорок один рубль), что составляет 7,41 % уставного капитала Общества, основание договор купли-продажи доли N1 от 06.03.2015.
По третьему вопросу указано, что в результате изменения состава участников ООО "Фирма "Мечта" доли в уставном капитале общества распределить следующим образом:
- Трофимова Елена Николаевна - доля номинальной стоимостью 1 111 (одна тысяча сто одиннадцать рублей), что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;
- Богданкевич Людмила Леонидовна - доля номинальной стоимостью 2 964 руб., что составляет 29, 64 % уставного капитала Общества;
- Матыскина Ирина Николаевна - доля номинальной стоимостью 1111 руб., что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;
- Денисенко Жанна Юрьевна - доля номинальной стоимостью 2963 руб., что составляет 29,63 % уставного капитала Общества;
- Кокшаров Игорь Викторович - доля номинальной стоимостью 1110 руб. руб., что составляет 11,1 % уставного капитала Общества.
- Антонова Ярославна Юрьевна, доля номинальной стоимостью 741 руб. руб., что составляет 7,41 % уставного капитала Общества.
В протоколе от 06.03.2015 N 3 проставлены подписи от имени Богданкевич Л.Л.; Денисенко Ж.Ю.; Трофимовой Е.Н.; Матыскиной И.Н.
Между ООО "Фирма "Мечта" (продавец) и Антоновой Я.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.03.2015 N 1.
Пунктом 1 договора от 06.03.2015 N 1 предусмотрено, что продавец продал (передал в собственность), а покупатель купил (принял в собственность) 7,41 (семь целых сорок одну сотую) долей в уставном капитале ООО "ФИРМА "МЕЧТА".
Согласно пункту 2 договора от 06.03.2015 N 1 цена продаваемых 7,41 долей в уставном капитале ООО "Фирма "Мечта" установлена сторонами по номинальном стоимости и составляет 741 (семьсот сорок один) рубль. Расчет между продавцом и покупателем произведен при подписании настоящего договора.
В случае расторжения договора или признания договора недействительным, покупатель имеет право взыскать с продавца сумму, указанную в договоре, а продавец обязуется возвратить указанную сумму.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.03.2015 N 72.1 Антонова Я.Ю. внесла в кассу ООО "Фирма "Мечта" 741 руб. Основание платежа: взнос у уставной капитал по договору N1 от 06.03.15.
Между ООО "Фирма "Мечта" (продавец) и Кокшаровым И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.03.2015 N 2.
В соответствии с пунктом 1 договора от 06.03.2015 N 2 продавец продал (передал в собственность), а покупатель купил (принял в собственность) 11,1 (одиннадцать целых одну сотую) долей в уставном капитале ООО "Фирма "Мечта".
Пунктом 2 договора от 06.03.2015 N 2 установлено, что цена продаваемых 11,1 долей в уставном капитале ООО "Фирма "Мечта" установлена сторонами по номинальном стоимости и составляет 1100 (одна тысяча сто) рублей. Расчет между продавцом и Покупателем произведен при подписании настоящего договора.
В случае расторжения договора или признания договора недействительным, покупатель имеет право взыскать с продавца сумму, указанную в договоре, а Продавец обязуется возвратить указанную сумму.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.03.2015 N 72.2 Кокшаров И.В. внес в кассу ООО "Фирма "Мечта" 1110 руб. Основание платежа: взнос в уставной капитал по договору N 2 от 06.03.15.
Денисенко Ж.Ю. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Богданкевич Л.Л. об исключении участника Богданкевич Л.Л. из ООО "Фирма "Мечта", к Кокшарову И.В., Антоновой Я.Ю. о признании недействительными договоров купли-продажи доли от 06.03.2015 N 1 и от 06.03.2015 N 2.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.01.2017, по делу N А33-4161/2016 иск удовлетворен. Богданкевич Людмила Леонидовна исключена из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта". Признан недействительным договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Мечта" от 06.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" и Антоновой Ярославой Юрьевной. Признан недействительным договор N 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Мечта" от 06.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" и Кокшаровым Игорем Викторовичем.
Удовлетворяя исковые требования, суд установил, что Онучина Л.С. не выражала волю на выход из состава участников ООО "ФИРМА "МЕЧТА", принадлежащая ей доля в уставном капитале общества в размере 18,51 % к обществу не переходила, следовательно, у общества не возникло правомочие на распоряжение указанной долей. Кроме того, в рамках рассмотрения дела N А33-4161/2016 судом установлено, что Богданкевич Л.Л., являясь директором ООО "Фирма "Мечта", действуя с единым умыслом, расписалась за учредителя ООО "Фирма "Мечта" Денисенко Ж.Ю. в протоколах собраний учредителей ООО "Фирма "Мечта" от 26.01.2015 N 2 и от 06.03.2015 N 3, на которых последняя не присутствовала. После чего, в январе и в марте 2015 года, Богданкевич Л.Л. предоставила указанные протоколы собраний в Межрайонную ИФНС России N 26 по Красноярскому краю, на основании которых были внесены изменения в сведениях об учредителях и долях в уставном капитале в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Фирма "Мечта", то есть Богданкевич Л.Л. использовала заведомо подложные документы.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 по делу N А33-4161/2016 решением суда первой инстанции оставлено без изменения. Указанное решение вступило в законную силу 26.04.2017.
30.12.2014 между ООО "Фирма "Мечта" лице директора общества Богданкевич Л.Л. (покупатель) и Администрацией закрытого административно-территориального образования город Железногорск (продавец) заключен договор купли-продажи муниципального имущества N 354, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец продает (т.е. передает в собственность), а покупатель покупает (т.е. принимает в собственность и оплачивает) муниципальное имущество - нежилое помещение N 22, расположенное по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Ленина, д. 7, именуемое в дальнейшем - "Объект",
Объект является муниципальной собственностью ЗАТО Железногорск Красноярского края на основании решения Малого Совета красноярского краевого Совета народных депутатов N 237-М от 30.09.1993г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права: серия 24 ЕЙ N 395727 от 15 декабря 2009 года (пункт 1.2. договора). Общая площадь объекта составляет 224,7 кв. м. (пункт 1.3. договора).
В соответствии с пунктом 2.1. договора цена договора (объекта) составляет 4 455 000 руб. (без учета НДС), в том числе, рыночная стоимость объекта составляет 4 450 000 руб. 00 коп. и расходы по приватизации (01 рыночной стоимости объекта) - 5 000 руб.
Согласно пункту 2.2. договора оплата рыночной стоимости объекта по настоящему договору осуществляется в рассрочку посредством ежемесячных выплат равными долями в течение 5 (пяти) лет. Покупатель обязан возместить отдельно от стоимости приобретаемого муниципального имущества расходы по приватизации продавца в сумме 5 000 руб.
Оплата первого платежа и возмещение расходов по приватизации производятся покупателем не позднее 10 рабочих дней со заключения договора купли-продажи путем безналичного перечисления денежных средств на реквизиты, указанные в п. 2.5 настоящего договора (пункт 2.3 договора).
Оставшаяся сумма вносится покупателем ежемесячно не позднее числа каждого месяца по реквизитам, указанным в п. 2.5 настоящего договора (пункт 2.4. договора).
В соответствии с пунктом 2.5. договора оплата цены договора осуществляется путем безналичного перечисления покупателем денежных средств.
На сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов, исходя из ставки, равной 1/3 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации действующей на дату опубликования объявления о продаже Объекта (пункт 2.6. договора).
Настоящий договор действует до полного исполнения сторонами обязательств.
20.01.2015 между ООО "Фирма "Мечта" в лице директора общества Богданкевич Л.Л. (заемщик) и Матыскиной И.Н. (заимодавец) заключен договор беспроцентного займа N 1.
Согласно пункту 1.1 договора N 1 займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 280 000 рублей, вносимые в кассу предприятия или на расчетный счет равными долями ежемесячно согласно графика платежей (приложение N 1), для выкупа помещения по адресу г. Железногорск, ул. Ленина, д. 7, пом. 22 (приложение N 2), а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа по истечении срока, указанного в п. 1.3 договора.
В соответствии с пунктом 1.3 договора N 1 заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную в п. 1.1 сумму займа в срок 01 июля 2020 года. Заемщик может так же по согласованию сторон вместо денежных средств вернуть заем частью выкупленного помещения в размере 64,8 кв. м. по решению заимодавца.
Согласно пункту 2.1 договора N 1 заимодавец обязуется предоставить Заемщику заемные денежные средства в течение пяти лет ежемесячно равными долями в сумме 21 400 руб., по графику платежей, с момента подписания настоящего договора путем их внесения в кассу заемщика по приходно-кассовому ордеру или на расчетный счет.
Согласно пункту 2.2 договора N 1 заемщик обязуется не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 1.3 настоящего договора, возвратить Заимодавцу сумму займа или оформить документы на часть выкупленного помещения в размере 64,8 кв. Если займодавец по каким-либо причинам не сможет предоставлять заемщику денежные средства по графику платежей, то заемщик вернет внесенные заемные денежные средства займодавцу в срок до 01 июля 2020 года. Право собственности на выкупленное помещение предоставляется только при полном предоставлении суммы указанного займа.
Настоящий договор считается заключенным с момента подписания договора и передачи первого платежа заемщику. Сумма займа считается возвращенной в момент передачи денежных средств заимодавцу (пункты 5.1., 5.2. договора N 1).
20.01.2015 между ООО "Фирма "Мечта" в лице директора общества Богданкевич Л.Л. (заемщик) и Богданкевич Л.Л. (заимодавец) заключен договор беспроцентного займа N 2.
Согласно пункту 1.1 договора N 2 займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 280 000 рублей, вносимые в кассу предприятия или на расчетный счет равными долями ежемесячно согласно графика платежей (приложение N 1), для выкупа помещения по адресу г. Железногорск, ул. Ленина, д. 7, пом. 22 (приложение N 2), а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа по истечении срока, указанного в п. 1.3 договора.
В соответствии с пунктом 1.3 договора N 2 заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную в п. 1.1 сумму займа в срок 01 июля 2020 года. Заемщик может так же по согласованию сторон вместо денежных средств вернуть заем частью выкупленного помещения в размере 64,8 кв.м. по решению заимодавца.
Согласно пункту 2.1 договора N 2 заимодавец обязуется предоставить заемщику заемные денежные средства в течение пяти лет ежемесячно равными долями в сумме 21 400 руб., по графику платежей, с момента подписания настоящего договора путем их внесения в кассу заемщика по приходно-кассовому ордеру или на расчетный счет.
Согласно пункту 2.2 договора N 2 заемщик обязуется не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 1.3 настоящего договора, возвратить Заимодавцу сумму займа или оформить документы на часть выкупленного помещения в размере 64,8 кв. Если займодавец по каким-либо причинам не сможет предоставлять заемщику денежные средства по графику платежей, то заемщик вернет внесенные заемные денежные средства займодавцу в срок до 01 июля 2020 года. Право собственности на выкупленное помещение предоставляется только при полном предоставлении суммы указанного займа.
Настоящий договор считается заключенным с момента подписания договора и передачи первого платежа заемщику. Сумма займа считается возвращенной в момент передачи денежных средств заимодавцу (пункты 5.1., 5.2. договора N 2).
20.01.2015 между ООО "Фирма "Мечта" в лице директора общества Богданкевич Л.Л. (заемщик) и Антоновой Я.Ю. (заимодавец) заключен договор беспроцентного займа N 3.
Согласно пункту 1.1 договора N 3 заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 600 000 руб., вносимые в кассу предприятия или на расчетный счет равными долями ежемесячно согласно графика платежей (приложение N 1), для выкупа помещения по адресу г. Железногорск, ул. Ленина, д.7, пом. 22 (приложение N2) а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа по истечении срока, указанного в п. 1.3. Договора.
В соответствии с пунктом 1.3 договора N 3 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную в п. 1.1 сумму займа в срок 01 июля 2020 года. Заемщик может так же по согласованию сторон вместо денежных средств вернуть заем частью выкупленного помещения в размере 30,3 кв.м. по решению заимодавца.
Согласно пункту 2.1 договора N 3 заимодавец обязуется предоставить заемщику заемные денежные средства в течение пяти лет ежемесячно равными долями в сумме 10 000 руб., по графику платежей, с момента подписания настоящего договора путем их внесения в кассу заемщика по приходно-кассовому ордеру или на расчетный счет.
Согласно пункту 2.2 договора N 3 заемщик обязуется не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 1.3 настоящего договора, возвратить Заимодавцу сумму займа или оформить документы на часть выкупленного помещения в размере 30,3 кв. Если заимодавец, по каким либо причинам не сможет предоставлять заемщику заемные денежные средства по графику платежей, то заемщик вернет внесенные заемные денежные средства заимодавцу в срок до 01 июля 2020 года. Право собственности на выкупленное помещение предоставляется только при полном предоставлении суммы указанного займа.
Настоящий договор считается заключенным с момента подписания договора и передачи первого платежа заемщику. Сумма займа считается возвращенной в момент передачи денежных средств заимодавцу (пункты 5.1., 5.2. договора N 3).
20.01.2015 между ООО "Фирма "Мечта" в лице директора общества Богданкевич Л.Л. (заемщик) и Кокшаровым И.В. (заимодавец) заключен договор беспроцентного займа N 4.
Согласно пункту 1.1 договора N 4 заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 280 000 руб., вносимые в кассу предприятия или на расчетный счет равными долями ежемесячно согласно графика платежей (приложение N 1), для выкупа помещения по адресу г. Железногорск, ул. Ленина, д.7,пом 22.(приложение N2) а заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа по истечении срока, указанного в п. 1.3. Договора.
В соответствии с пунктом 1.3 договора N 4 заемщик обязуется возвратить Заимодавцу указанную в п. 1.1 сумму займа в срок 01 июля 2020 года. Заемщик может так же по согласованию сторон вместо денежных средств вернуть заем частью выкупленного помещения в размере 64,8 кв.м. по решению заимодавца.
Согласно пункту 2.1 договора N 4 заимодавец обязуется предоставить заемщику заемные денежные средства в течение пяти лет ежемесячно равными долями в сумме 21 400 руб., по графику платежей, с момента подписания настоящего договора путем их внесения в кассу заемщика по приходно-кассовому ордеру или на расчетный счет.
Согласно пункту 2.2 договора N 4 заемщик обязуется не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 1,3 настоящего договора, возвратить заимодавцу сумму займа или оформить документы на часть выкупленного помещения в размере 64,8 кв.
04.10.2016 между Матыскиной И.Н. и ООО "Фирма "Мечта" в лице директора Антоновой Я.Ю. было заключено дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа с учредителем N1 от 20.01.2015.
04.10.2016 между Богданкевич Л.Л. и ООО "Фирма "Мечта" в лице директора Антоновой Я.Ю. было заключено дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа с учредителем N2 от 20.01.2015.
04.10.2016 между Кокшаровым И.В. и ООО "Фирма "Мечта" в лице директора Антоновой Я.Ю. было заключено дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа с учредителем N4 от 20.01.2015.
Согласно пункту 1 дополнительных соглашений к договора беспроцентного займа с учредителем N1, N2, N 4 от 20.01.2015, стороны пришли к соглашению внести изменения в п. 1.3 договора и изложить его в следующей редакции: "заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную в п. 1.1 сумму займа или сумму займа, фактически переданную заемщику, в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, в соответствии со ст. 810 ГК РФ. Заемщик может также по согласованию сторон вместо денежных средств вернуть заем частью выкупленного помещения в размере 64,8 кв. м. по решению займодавца".
В соответствии с пунктом 2 дополнительных соглашений к договора беспроцентного займа с учредителем N 1, N 2, N 4 от 20.01.2015, стороны пришли к соглашению внести изменения в п. 2.2 договора и изложить его в следующей редакции: "заемщик обязуется не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в п. 1.3 настоящего договора, возвратить займодавцу сумму займа или оформить документы на часть выкупленного помещения в размере 64,8 кв. м. Если займодавец по каким-либо причинам не сможет предоставлять заемщику заемные денежные средства по графику платежей, то заемщик вернет заемные денежные средства займодавцу в срок, установленный в п.1.3 договора".
04.10.2016 между Антоновой Я.Ю. и ООО "Фирма "Мечта" в лице директора Антоновой Я.Ю. было заключено дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа с учредителем N 3 от 20.01.2015.
Согласно пункту 1 дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа с учредителем N3 от 20.01.2015, стороны пришли к соглашению внести изменения в 1.3. договора и изложить его в следующей редакции: "Заемщик обязуется возвратить заимодавцу, указанную в п. 1.1. сумму займа или сумму займа, фактически переданную заемщику, в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, в соответствии со ст. 810 ПС РФ. Заемщик может также по согласованию сторон вместо денежных средств вернуть заем частью выкупленного помещения в размере 30,3 кв.м. по решению заимодавца".
В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа с учредителем N3 от 20.01.2015, стороны пришли к соглашению внести изменения в 2.2. договора и изложить его в следующей редакции: "Заемщик обязуется не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного с п. 1.3 настоящего договора, возвратить Заимодавцу сумма займа или оформить документы на часть выкупленного помещения в размере 30,3 кв.м. Если заимодавец, по каким-либо причинам не сможет предоставлять заемщику заемные денежные средства по графику платежей, то заемщик вернет заемные денежные средства Заимодавцу в срок, установленный в п. 1.3. Договора".
Указанные дополнительные соглашения со стороны ООО "Фирма "Мечта" подписаны директором Антоновой Я.Ю.
По данным бухгалтерского баланса ООО "Фирма "Мечта" за 2015 год, стоимость имущества общества (строка 1600) составила 4 519 000 руб.
01.02.2017 между Матыскиной И.Н. и ООО "Фирма "Мечта" в лице директора Антоновой Я.Ю. заключено соглашение о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 1 от 20.01.2015.
Согласно пункту 1 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 1 от 20.01.2015, стороны расторгают договор беспроцентного займа с учредителем N 1 от 20.01.2015 и дополнительное соглашение к нему от 04 октября 2016 г.
Согласно пункту 2 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 1 от 20.01.2015 на 01 февраля 2017 года заимодавец во исполнение договора беспроцентного займа с учредителем N 1 от 20.01.2015 передал заемщику денежные средства в размере 535 000 рублей.
В соответствии с пунктом 3 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N1 от 20.01.2015, в связи с расторжением сторонами договора беспроцентного займа с. учредителем N 1 от 20.01.2015 и дополнительного соглашения к нему от 04.10.2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу денежные средства в размере 535 000 рублей в течение 30 дней со дня заключения настоящего соглашения.
01.02.2017 между Богданкевич Л.Л. и ООО "Фирма "Мечта" в лице директора Антоновой Я.Ю. заключено соглашение о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 2 от 20.01.2015.
Согласно пункту 1 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 2 от 20.01.2015, стороны расторгают договор беспроцентного займа с учредителем N 2 от 20.01.2015 и дополнительное соглашение к нему от 04.10.2016.
Согласно пункту 2 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 2 от 20.01.2015, на 01.02.2017 заимодавец во исполнение договора беспроцентного займа с учредителем N 2 от 20.01.2015 передал заемщику денежные средства в размере 535 000 рублей.
В соответствии с пунктом 3 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N2 от 20.01.2015, в связи с расторжением сторонами договора беспроцентного займа с учредителем N 2 от 20.01.2015 и дополнительного соглашения к нему от 04.10.2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу денежные средства в размере 535 000 рублей в течение 30 дней со дня заключения настоящего соглашения.
01.02.2017 между Антоновой Я.Ю. и ООО "Фирма "Мечта" в лице директора Антоновой Я.Ю. заключено соглашение о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 3 от 20.01.2015.
Согласно пункту 1 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 3 от 20.01.2015, стороны расторгают договор беспроцентного займа с учредителем N 3 от 20.01.2015 и дополнительное соглашение к нему от 04.10.2016.
Согласно пункту 2 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 3 от 20.01.2015, на 01.02.2017 заимодавец во исполнение договора беспроцентного займа с учредителем N 3 от 20.01.2015 передал заемщику денежные средства в размере 250 000 рублей.
В соответствии с пунктом 3 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 3 от 20.01.2015, в связи с расторжением сторонами договора беспроцентного займа с учредителем N 3 от 20.01.2015 и дополнительного соглашения к нему от 04.10.2016 заемщик обязуется возвратить Заимодавцу денежные средства в размере 250 000 рублей в течение 30 дней со дня заключения настоящего соглашения.
01.02.2017 между Кокшаровым И.В. и ООО "Фирма "Мечта" в лице директора Антоновой Я.Ю. заключено соглашение о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 4 от 20.01.2015.
Согласно пункту 1 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 4 от 20.01.2015, стороны расторгают договор беспроцентного займа N 4 от 20.01.2015 и дополнительное соглашение к нему от 04.10.2016.
Согласно пункту 2 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 4 от 20.01.2015, на 01.02.2017 заимодавец во исполнение договора беспроцентного займа N 4 от 20.01.2015 передал заемщику денежные средства в размере 535 000 рублей.
В соответствии с пунктом 3 соглашения о расторжении договора беспроцентного займа с учредителем N 4 от 20.01.2015, в связи с расторжением сторонами договора беспроцентного займа N4 от 20.01.2015 и дополнительного соглашения к нему от 04.10.2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу денежные средства в размере 535 000 рублей в течении тридцати дней со дня заключения настоящего соглашения.
Указанные соглашения вступают в силу 01.02.2017 (пункт 4 соглашений о расторжении договоров беспроцентного займа N 1, N 2, N3, N4)
Общая сумма денежных средств, которые ООО "Фирма "Мечта" обязано выплатить на основании соглашений от 01.02.2017 составляет 1 855 000 руб. (535 000 + 535 000 + 535 000 + 250 000).
По данным бухгалтерского баланса ООО "Фирма "Мечта" за 2016 год, общая стоимость имущества общества (строка 1 600) составила 4 600 000 руб. В процентном отношении сумма денежных средств, подлежащих выплате по соглашениям от 01.02.2017, составляет 40,33 % от стоимости имущества общества (1 855 * 100 / 4 600 = 40,33 %).
Матыскина И.Н. обратилась в Железногорский городской суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" о взыскании денежных средств. Требования мотивировала тем, что 20.01.2015 года заключила с ответчиком договор беспроцентного займа на сумму 1 280 000 рублей на срок по 09.12.2019. Во исполнение условий договора, истцом в кассу предприятия или на расчетный счет в период с 22.01.2015 по 09.01.2017 внесено 535 000 рублей. 01.02.2017 вышеуказанный договор и дополнительное соглашение к нему от 04.10.2016 расторгнуты по соглашению сторон, однако ответчик денежные средства не возвращает.
Решением Железногорского городского суда Красноярского края от 21.07.2017 исковые требования удовлетворены. Определением Красноярского краевого суда от 29.11.2017 решение Железногорского городского суда Красноярского края от 21.07.2017 оставлено без изменения.
Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными крупными сделками, а также сделками в совершении которых имеется заинтересованность, заключены без надлежащего одобрения общего собрания участников ООО "Фирма "Мечта" истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно пункту 1 абзаца 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Из материалов дела следует, что 20.01.2015 между ООО "Фирма "Мечта" в лице директора общества Богданкевич Л.Л. (заемщик) и Матыскиной И.Н., Богданкевич Л.Л., Антоновой Я.Ю. и Кокшаровым И.В. (заимодавцы) заключены договор беспроцентного займа N N 1, 2, 3, 4.
Факт предоставления займа по указанным договорам лицами, участвующим в деле не оспорен.
Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
04.10.2016 между ООО "Фирма "Мечта" в лице директора общества Антоновой Я.Ю. и Матыскиной И.Н., Богданкевич Л.Л., Антоновой Я.Ю. и Кокшаровым И.В. были заключены дополнительные соглашения к договорам займа по условиям которых стороны изменили срок возврата займа с 01 июля 2020 года на 30 дней со дня предъявления займодавцем требования в соответствии со ст. 810 ГК РФ.
01.02.2016 между ООО "Фирма "Мечта" в лице директора общества Антоновой Я.Ю. и Матыскиной И.Н., Богданкевич Л.Л., Антоновой Я.Ю. и Кокшаровым И.В. были заключены соглашения о расторжении договоров займа.
Как следует из указанных соглашений ООО "Фирма "Мечта" обязалось возвратить ответчиком заем на общую сумму 1 855 000 руб. 00 коп.
По мнению суда, указанные сделки являются взаимосвязанными. О взаимосвязанности указанных сделок свидетельствуют следующие фактические обстоятельства:
- все договоры займа были заключены в один день, на полностью идентичных условиях, при этом все они предусматривают единую цель привлечения денежных средств на выкуп муниципального помещения по адресу г. Железногорск. ул. Ленина, д. 7. пом. 22;
- дополнительные соглашения от 04.10.2016, заключенные ООО "Фирма "Мечта" с ответчиками, также датированы одной и той же датой, содержат полностью идентичные условия и предусматривают единую цель изменение срока возврата денег, привлеченных обществом в результате сделки от 20.01.2015 для выкупа муниципального помещения;
- соглашения о расторжении договоров займа от 01.02.2017 заключенные ООО "Фирма "Мечта" с ответчиками, также содержат тождественные условия, заключены в один и тот же день и преследуют единую хозяйственную цель досрочный возврат денежных средств, привлеченных по договорам займа от 20.01.2015;
- из устных пояснений ответчика Кокшарова И.В. следует, что оспариваемые сделки заключались ответчиками согласованно.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции до 01.01.2017) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции действующей до 01.01.2017) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции до 01.01.2017) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.
Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции до 01.01.2017) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции до 01.01.2017) положения настоящей статьи не применяются к:
обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;
сделкам, являющимся размещением обществом путем открытой подписки облигаций или приобретением обществом размещенных им облигаций.
С 1 января 2017 года Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ внесены изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ в части регулирования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, установлено, что указанные сделки не требуют обязательного предварительного согласия на их совершение.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, действующей с 01.01.2017) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, действующей с 01.01.2017) общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции действующей с 01.01.2017) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ)
В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции действующей с 01.01.2017) в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции действующей с 01.01.2017) положения настоящей статьи не применяются:
к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";
к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;
к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
к сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций;
к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 5 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей, органа управления общества, в компетенцию которого входит предоставление такого согласия на заключение основного договора;
к сделкам, заключенным на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия проведения таких торгов или участия в них предварительно утверждены советом директоров (наблюдательного совета) общества или общим собранием участников общества;
к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Согласно разъяснениям абзаца второго подпункта 1 пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции до 01.01.2017) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции до 01.01.2017)).
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции до 01.01.2017) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с абзацем 5 пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции до 01.01.2017) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
-голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
-не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.01.2017) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.01.2017) в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.
В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно пункту 3 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.01.2017) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.01.2017) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.01.2017) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Согласно пункту 6 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.01.2017) в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.
Как установлено судом на дату совершения оспариваемых сделок: Матыскина И.Н., Богданкевич Л.Л. являлись участниками ООО "Фирма Мечта", Антонова Я.Ю. являлась директором общества.
Таким образом, учитывая положения пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции действующей на дату совершения оспариваемых сделок суд приходит к выводу, что дополнительные соглашения заключенные между ООО "Фирма Мечта" и Матыскиной И.Н., Богданкевич Л.Л. Антоновой Я.Ю., а также соглашение о расторжении договора займа заключенное между ООО "Фирма Мечта" и Антоновой Я.Ю. является сделками с заинтересованностью.
Кроме того, указанные сделки являются крупными, поскольку в результате из заключения ООО "Фирма Мечта" обязано досрочно возвратить 1 855 000 руб. 00 коп. т.е. более 40 % активов общества по бухгалтерским балансам на последние отчетные даты.
Оспариваемые сделки в установленном законом порядке участниками общества не одобрялись.
Принимая во внимание то, обстоятельство, что Денисенко Ж.Ю. является участником общества с долей в размере 29,63 % уставного капитала общества, в голосовании по вопросу заключения сделки с заинтересованностью не участвуют заинтересованные лица, в одобрении сделки не принимали участия наследники Онучиной, суд приходит к выводу о том, что голосование Денисенко Ж.Ю. могло повлиять на принятие решения об одобрении оспариваемых сделок.
В отзыве на иск ответчики ссылаются на статью 814 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывают, что соглашения о расторжении договоров займа от 01.02.2017 были заключены в связи с тем, что заимодавцы утратили контроль за целевым использованием денежных средств по договору займа.
Вместе с тем, по данному основанию ответчики, в случае не принятия общим собранием участников общества решения об одобрении сделки, вправе были обратиться в суд с иском об изменении или расторжении договора займа. Утрата корпоративного контроля, на основании статьей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является основанием для не применения положений о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Доводы ответчиков о том, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества судом отклоняются.
В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 разъяснено, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.
Ответчиками доказательств того, что оспариваемые сделки находится в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "Фирма "Мечта", не предоставлено. В отсутствие таких доказательств возврат заемных денежных средств, сам по себе, не свидетельствует об обычной хозяйственной деятельности общества.
Ответчик Кокшаров И.В. в отзыве на иск указывает, что поскольку обществом не был соблюден порядок одобрения крупных сделок - договоров займа от 20.01.2015, то не требовалось соблюдения порядка одобрения сделок для соглашений от 01.02.2017.
Однако указанные соглашения являются самостоятельными сделками, направленными на изменение и прекращение возникших из договоров займа прав и обязанностей сторон, а следовательно для их совершения требуется соблюдение положений статьей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Для признания оспариваемых сделок недействительными необходимо установить факт причинения в результате совершения этих сделок убытков обществу либо факт возникновения иных неблагоприятных последствий для общества (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N28).
В результате совершения указанных сделок, по мнению суда, для общества возникают неблагоприятные последствия, выражающиеся в следующем.
Договоры займа от 20.01.2015 являются беспроцентными, заключенными на срок более пяти лет. Изначально договоры предусматривали срок возврата денежных средств до 01.07.2020.
Дополнительными соглашениями от 04.10.2016 договоры займа, заключенные на длительный срок, были трансформированы в договоры займа "до востребования", т.е. предоставляли заимодавцам право в любой момент потребовать возврата денег и предусматривали обязанность заемщика вернуть деньги в течение 30 дней с даты заявления требования об этом.
Соглашения о расторжении договоров от 01.02.2017 окончательно закрепили обязанность возвратить заемные деньги не 01.07.2020, а в течение 30 дней с даты расторжения, то есть к 03.03.2017.
Учитывая то, что договоры займа являются беспроцентными, возврат займа раньше срока, изначально согласованного сторонами, интересам общества не отвечает.
Кроме того, 30.12.2014 обществом был заключен договор с Администрацией ЗАТО г. Железногорск о выкупе у Администрации помещения, в котором общество осуществляет деятельность. Стоимость помещения составила 4 455 000 руб., оплата была предусмотрена в рассрочку, сроком на 5 лет (до января 2020 года), ежемесячными платежами по 74 166 рублей каждый плюс проценты.
Таким образом, в результате заключения оспариваемых соглашений долговая нагрузка в 2017 году возросла. Общество, помимо, выкупных платежей за помещение обязано также произвести выплаты по договорам займа. При этом, ранее сторонами был согласован срок возврата займа после выкупа помещения.
Из бухгалтерских балансов общества следует, что у последнего нет досочных средств для исполнения всех обязательств.
Доводы ответчиков о злоупотреблении истцом своим правом судом отклоняются, поскольку не подтверждены соответствующим доказательствами.
Само по себе, предъявление настоящего иска злоупотреблением не является, поскольку направлено на защиту имущественного положения общества.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что при заключении оспариваемых договоров были нарушены положения статьей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственность. При этом, ответчики, участвуя в управлении обществом, не могли не знать об указанных обстоятельствах. В результате совершения данных сделок был фактически сокращен срок возврата суммы займа на 3 года, что при наличии у общества обязательства по внесению выкупных платежей за помещение, увеличило долговую нагрузку на общество в 2017 году т.е. создало для него неблагоприятные последствия.
Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплате за рассмотрение иска подлежало 48 000 руб. государственной пошлины.
При подаче иска Денисенко Ж.Ю. оплачено 12 000 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру от 28.07.2017 на сумму 6 000 руб. и 6000 руб. по чеку-ордеру от 04.08.2017.
Определением от 14.09.2017 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 36 000 руб..
Учитывая результат рассмотрения требований, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы на уплату государственной пошлины в следующем размере:
с Матыскиной Ирины Николаевны 3 000 руб. 00 коп.;
с Богданкевич Людмилы Леонидовны 3 000 руб. 00 коп.;
с Антоновой Ярославны Юрьевны 3 000 руб. 00 коп.;
с Кокшарова Игоря Викторовича 3 000 руб. 00 коп.,
в федеральный бюджет подлежит взысканию:
с Матыскиной Ирины Николаевны 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины;
с Богданкевич Людмилы Леонидовны 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины;
с Антоновой Ярославны Юрьевны 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины;
с Кокшарова Игоря Викторовича 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
иск удовлетворить.
Признать недействительным дополнительное соглашение от 04.10.2016 к договору беспроцентного займа N 1 от 20.01.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" (ИНН 2452007132, ОГРН 1022401416883) и Матыскиной Ириной Николаевной.
Признать недействительным дополнительное соглашение от 04.10.2016 к договору беспроцентного займа N 2 от 20.01.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" (ИНН 2452007132, ОГРН 1022401416883) и Богданкевич Людмилой Леонидовной.
Признать недействительным дополнительное соглашение от 04.10.2016 к договору беспроцентного займа N 3 от 20.01.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" (ИНН 2452007132, ОГРН 1022401416883) и Антоновой Ярославной Юрьевной.
Признать недействительным дополнительное соглашение от 04.10.2016 к договору беспроцентного займа N 4 от 20.01.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" (ИНН 2452007132, ОГРН 1022401416883) и Кокшаровым Игорем Викторовичем.
Признать недействительным соглашение от 01.02.2017 о расторжении договора беспроцентного займа N 1 от 20.01.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" (ИНН 2452007132, ОГРН 1022401416883) и Матыскиной Ириной Николаевной.
Признать недействительным соглашение от 01.02.2017 о расторжении договора беспроцентного займа N 2 от 20.01.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" (ИНН 2452007132, ОГРН 1022401416883) и Богданкевич Людмилой Леонидовной.
Признать недействительным соглашение от 01.02.2017 о расторжении договора беспроцентного займа N 3 от 20.01.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" (ИНН 2452007132, ОГРН 1022401416883) и Антоновой Ярославной Юрьевной.
Признать недействительным соглашение от 01.02.2017 о расторжении договора беспроцентного займа N 4 от 20.01.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Мечта" (ИНН 2452007132, ОГРН 1022401416883) и Кокшаровым Игорем Викторовичем.
Взыскать с Матыскиной Ирины Николаевны в пользу Денисенко Жанны Юрьевны 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины.
Взыскать с Богданкевич Людмилы Леонидовны в пользу Денисенко Жанны Юрьевны 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины.
Взыскать с Антоновой Ярославны Юрьевны в пользу Денисенко Жанны Юрьевны 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины.
Взыскать с Кокшарова Игоря Викторовича в пользу Денисенко Жанны Юрьевны 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины.
Взыскать с Матыскиной Ирины Николаевны в доход федерального бюджета 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Взыскать с Богданкевич Людмилы Леонидовны в доход федерального бюджета 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Взыскать с Антоновой Ярославны Юрьевны в доход федерального бюджета 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Взыскать с Кокшарова Игоря Викторовича в доход федерального бюджета 9 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение будет изготовлено в полном объеме в течение пяти рабочих дней в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru/ не позднее следующего дня после дня его принятия.
По ходатайству лиц, участвующих в деле копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Судья
А.В. Кужлев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
