Дата принятия: 09 ноября 2017г.
Номер документа: А33-17254/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
от 9 ноября 2017 года Дело N А33-17254/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.11.2017.
В полном объёме решение изготовлено 09.11.2017.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Козловой Валентины Викторовны, действующей от имени общества с ограниченной ответственностью "Сибирские энергетические сети" (ИНН 2465313000, ОГРН 1142468029681)
к публичному акционерному обществу "Богучанская ГЭС" (ИНН 2420002597, ОГРН 1022400828119)
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Сибирские энергетические сети" арбитражного управляющего Галынского М.В., действующего на основании решения по делу N А33-28944/2016 от 04.08.2017, личность установлена на основании паспорта,
при ведении протокола судебного заседания Пестовым Г.И.,
установил: Козлова Валентина Викторовна (далее - Козлова В.В., участник) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские энергетические сети" (далее - ООО "Сибирские энергетические сети", ООО "СЭС", общество, покупатель), публичному акционерному обществу "Богучанская ГЭС" (далее - ПАО "Богучанская ГЭС", продавец, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2015 N 06539-15-ОПКО, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения у ООО "Сибирские энергетические сети" права собственности на приобретенное по договору имущество путем его возврата ПАО "Богучанская ГЭС".
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.07.2017 возбуждено производство по делу. Сведения о дате и месте рассмотрения дела размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.
Определением от 21.08.2017 суд исключил ООО "Сибирские энергетические сети" из числа ответчиков по делу, признал ООО "Сибирские энергетические сети" материальным истцом.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены (считаются извещенными) надлежащим образом.
Исковые требования Козловой В.В. мотивированы тем, что она является участником ООО "СЭС". Договор купли-продажи N06539-15-ОПКО от 01.07.2015 является для общества крупной сделкой, заключен с нарушением требования статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общее собрание участников ООО "СЭС" о заключении договора N06539-15-ОПКО от 01.07.2015 не созывалось, решение о заключении договора участниками не принималось. Стоимость приобретения имущества по договору является значительной для ООО "Сибирские Энергетические Сети", что указывает на негативные финансовые последствия для ООО "Сибирские Энергетические Сети" от заключения сделки. ОАО "Богучанская ГЭС" не могло не знать, что сделка купли - продажи является крупной для ООО "СЭС", так как ООО "СЭС" было образовано в мае 2014 года и на момент совершения сделки существовало чуть больше года и, как следствие, не могло обладать большим объемом активов. Учитывая сумму сделки ОАО "Богучанская ГЭС" должно было знать о том, что сделка крупная и должно было потребовать документы о согласовании данной сделки.
ПАО "Богучанская ГЭС" исковые требования не признало. В отзыве ответчик пояснил, что оспариваемая сделка являлась для общества, сделкой, связанной с осуществлением обычной хозяйственной деятельности. Со стороны ПАО "Богучанская ГЭС" обязательства исполнены, имущество передано покупателю. При этом покупатель до настоящего времени обязательство по оплате имущества не исполнил. Имущество отчуждено по рыночной цене, что подтверждено отчетами оценщика N75/01-14 и N75/02-14.
ООО "СЭС" требования участника не признало, заявило о пропуске срока исковой давности. Пояснило, что основным видом экономической деятельности общества (пункт 3.3 устава общества) является передача электроэнергии. Приобретённое на основании спорного договора электроэнергетическое оборудование (линии электропередач, подстанции и др.) предназначено именно для осуществления основного вида экономической деятельности общества - передачи электроэнергии. После приобретения указанного имущества оно фактически использовалось обществом для осуществления своего основного вида экономической деятельности и приносило доход. Спорный договор является сделкой, совершенной обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Приобретенное имущество позволяет обществу получать за услуги по передаче электроэнергии стабильную ежемесячную выручку более 2 миллионов рублей. Имущество приобретено по рыночной цене, негативные последствия для ООО "СЭС" в результате заключения сделки для общества отсутствуют. Доказательств того, что электроэнергетическое оборудование приобретено по завышенным ценам либо на невыгодных условиях Козлова В.В. в материалы дела не представила. ООО "СЭС" произвело частичную оплату имущества в размере 350000 рублей. Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу судебным актом (определением от 09 октября 2017 года по делу NА33-28944-7/2016). В остальной сумме требования продавца включены в реестр требований кредиторов ООО "СЭС".
При рассмотрении дела судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
ООО "СЭС" зарегистрировано 20.05.2014 Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю ОГРН 1142468029681.
Согласно уставу общества (в редакции 2014 года) уставный капитал общества составляет 10 000 руб., вклады распределены следующим образом: Балашов Д.Д.- 10% доли уставного капитала, Козлова В.В.- 45% доли уставного капитала, Шелепков Р.Г.- 45% доли уставного капитала.
Решением от 13.05.2014 на должность генерального директора ООО "СЭС" назначен Балашов Д.Д.
В соответствии со сведениями, полученными из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО "Сибирские энергетические сети" является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям.
С учетом статьи 3.3 устава общества (в действующей редакции) общество осуществляет, в том числе, следующие виды деятельности: производство электроэнергии, распределение, передача электроэнергии.
01.07.2015 между ОАО "Богучанская ГЭС" (в дальнейшем ПАО "Богучанская ГЭС") (продавец) и ООО "СЭС" в лице генерального директора Балашова Д.Д. (покупатель) заключен договор N06539-15-ОПКО купли-продажи, в соответствии с пунктами 1.1, 3.1 которого, продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора движимое и недвижимое имущество электросетевого хозяйства (далее - имущество), указанное в приложении N1 и приложении N2 к договору. Передача имущества оформляется актом приема-передачи, который становится неотъемлемой частью договора после его подписания сторонами.
Согласно пункту 2.1 договора стороны определилисогласованную цену продаваемого имущества в размере 8455054 руб. т.ч. НДС.
С учетом пункта 2.2 договора покупатель производит оплату в размере стоимости имущества, что составляет 8 455054 руб. до 01.02.2018. Указанную сумму покупатель обязуется перечислить в соответствии с приложением 3 "График платежей" на расчетный счет, указанный в разделе 9 договора.
Приложением N1 к договору стороны согласовали перечень объектов электросетевого хозяйства с указанием правоустанавливающих документов и земельных участков, на которых они расположены, всего на сумму 5571960 руб. в количестве 9 наименований.
Приложением N2 к договору стороны согласовали перечень движимого имущества электросетевого хозяйства, всего на сумму 2883094,00 руб. в количестве 29 наименований.
Согласно приложению N3 стороны установили следующий график платежей:
Акт приема-передачи имущества подписан сторонами 01.07.2015.
27.11.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущество к ООО "СЭС", а также возникновения ипотеки в силу закона.
Согласно отчету N75/01-14 ООО "Специализированное бюро оценки" рыночная стоимость недвижимого имущества, указанного в спорном договоре, составила 4722000 руб.
Согласно отчету N75/02-14 ООО "Специализированное бюро оценки" рыночная стоимость движимого имущества, указанного в спорном договоре, составила 2443300 руб.
ООО "СЭС" произвело частичную оплату по договоруN06539-15-ОПКО от 01.07.2015 в размере 350000 рублей, что подтверждается вступившим в законную силу определением от 09 октября 2017 года по делу NА33-28944-7/2016.
Согласно данным бухгалтерских балансов ООО "СЭС" за 2014 г., 2015 год балансовая стоимость активов общества на конец 2014 года составила - 21787000 руб, на конец 2015 год - 38132000 руб. Сведения о составлении обществом промежуточных бухгалтерских балансов ООО "СЭС" в материалы дела стороны не представили.
В материалы дела представлены акты выполненных ООО "СЭС" работ (оказанных услуг) по передаче электрической энергии ПАО "Красноярскэнергосбыт" за июль 2017 год на сумму 2176517,64 руб., за апрель 2017 год на сумму 2081443,38 руб.
19.12.2016 акционерное общество "Красноярская региональная энергетическая компания" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибирские энергетические сети" (далее также должник) банкротом, дело А33-28944/2016.
Определением от 25.01.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.
Определением от 14.04.2017 заявление акционерного общества "Красноярская региональная энергетическая компания" (ИНН 2460087269, ОГРН 1152468001773) о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибирские энергетические сети" (ИНН 2465313000, ОГРН 1142468029681) банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Галынский Михаил Васильевич.
Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 22.04.2017.
Решением от 04.08.2017 общество с ограниченной ответственностью "Сибирские энергетические сети" (ИНН 2465313000, ОГРН 1142468029681) признано банкротом в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 01 февраля 2018 года. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложены на Галынского Михаила Васильевича.
Определением от 09.10.2017 по делу А33-28944-7/2016 требование публичного акционерного общества "Богучанская ГЭС" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибирские энергетические сети" в размере 8 682 247 рублей, в том числе 8 105 054 рублей основного долга, 29 593 рубля судебных расходов, 547 600 рублей неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника по договору купли-продажи от 01.07.2015 N06539-15-ОПКО (перечень имущества указан в приложениях NN1, 2), за исключением трансформатора масляного ТМ-400/6 (СКТП N180), строительной комплектной трансформаторной подстанции СКТП-630/6 (N113), строительной комплектной трансформаторной подстанции СКТП-400/6 (N180), трансформатора масляного ТМ-630/6 (СКТП N113). Судебным актом по указанному делу подтверждено, что в рамках договора купли-продажи от 01.07.2015 N06539-15-ОПКО ООО "Сибирские Энергетические Сети" (должником) оплачены только два первых платежа за переданное имущество (за сентябрь и октябрь 2015 года) в размере 350 000 рублей.
Ссылаясь на то, что сделка по заключению договора N06539-15-ОПКО от 01.07.2015 являлась для ООО "СЭС" крупной, и в нарушение требований статьи 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества решение о заключении указанной сделки не принимало, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с рассматриваемым иском.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого договора и, соответственно, подлежащей применению при рассмотрении настоящего спора о недействительности сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
С учетом Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.
Как следует из представленных в материалы дела учредительных документов ООО "СЭС", на дату заключения оспариваемого договора от 01.07.2015, Козлова В.В. являлась участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 45% уставного капитала. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО "СЭС", Козлова В.В. является участником общества, владеющим аналогичной долей в уставном капитале, и на дату рассмотрения спора. Соответственно, Козлова В.В. вправе оспаривать сделки, совершенные обществом.
Оспаривая договор N06539-15-ОПКО от 01.07.2015, участник сослался на то, что общая стоимость имущества, приобретенного по договору N06539-15-ОПКО от 01.07.2015, составила 8455054 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "СЭС". Сделка являлась крупной и требовала одобрения общего собрания участников ООО "СЭС", что не было сделано.
Проанализировав собранные по делу доказательства, учредительные документы ООО "СЭС", условия оспариваемого договора, пояснения сторон, суд пришел к выводу, что данная сделка связана с осуществлением обществом обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем требование об одобрении на спорную сделку не должны распространяться.
Судом учтено, что пунктом 3.3 Устава ООО "СЭС" предусмотрено, что основным видом деятельности ООО "СЭС" является получение, распределение и передача электроэнергии. Для осуществления указанного вида деятельности обществу требовалось имущество, электросетевого хозяйства, приобретенное по спорному договору. Фактически указанное имущество получено во владение обществом и с июля 2015 года непосредственно используется в процессе обычной хозяйственной деятельности, приносит обществу прибыль.
Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки общество приобрело имущество, необходимое для осуществления его производственно-хозяйственной деятельности, спорную сделку можно в соответствии с Постановлением Пленума ВАС Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" отнести к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее и потом.
Таким образом, сделка по купли-продаже электроэнергетического оборудования (линии электропередач, подстанции и др.), совершенная между ООО "СЭК" и ПАО"Богучанская ГЭС", не является сделкой, требующей одобрения участниками общества.
Учтено судом и то, что имущество приобретено обществом по рыночной цене, что подтверждено отчетами N75/01-14, N75/02-14 ООО "Специализированное бюро оценки", пояснениями самого общества и истцом не оспорено. Более того - имущество приобретено в рассрочку. Несмотря на то, что оплата по договору N06539-15-ОПКО от 01.07.2015 произведена обществом только в размере 350000 рублей, общество использует имущество в хозяйственной деятельности с 2015 года и получает за услуги по передаче электроэнергии, оказываемые с использованием приобретенного имущества, стабильную выручку.
Каких-либо доказательств, подтверждающих, что совершение сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу как участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них участником и обществом в материалы дела не представлено. Довод истца об отсутствии необходимости доказывания указанных обстоятельств, мотивированный изменениями, внесенными в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" Федеральным законом 03.07.2016 N 343-ФЗ, признан судом не обоснованным как основанный на неверном толковании норм права в части действия закона во времени.
Учитывая, изложенное истцом не доказано, что совершение сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу как участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Не доказано при рассмотрении настоящего дела и то, что другая сторона по данной сделке знала или должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Указанные обстоятельства являются самостоятельными основаниями для отказа в признании сделки недействительной.
Довод общества о пропуске его участником срока исковой давности для оспаривания договора признан судом не обоснованным как документально не подтверждённый, а также не имеющий правового значения для ПАО "Богучанская ГЭС".
На основании изложенного, требования истца о признании недействительным договора N06539-15-ОПКО от 01.07.2015 и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению.
При обращении с иском истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., что подтверждается квитанцией от 19.07.2017 ГОСБ по КК N8646 филиал N80.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результата рассмотрения спора судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
С.П. Дьяченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
