Дата принятия: 07 марта 2018г.
Номер документа: А33-16758/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 марта 2018 года Дело N А33-16758/2017
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мальцевой А.Н., рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "Енисейлесозавод" об обеспечении иска
в деле по иску общества с ограниченной ответственностью "Енисейлесозавод" (ИНН 2464056818, ОГРН 1042402516848, г. Красноярск)
к обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕМЬЕР-СТРОЙ" (ИНН 2464240302, ОГРН 1112468077600, г. Красноярск),
к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-отделочная служба Жилстрой" (ИНН 2460106063, ОГРН 1172468065087)
к обществу с ограниченной ответственностью "Евроскай" (ИНН 2460106070, ОГРН 1172468065098)
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,
при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
- общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (ИНН 7729065633, ОГРН 1027739504760),
- общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ИНН 2460087082, ОГРН 1152468000321),
- Барышева Алексея Петровича,
- Явися Светлана Владимировна,
без извещения лиц, участвующих в деле,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Енисейлесозавод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕМЬЕР-СТРОЙ" (далее - ответчик) о признании договора аренды нежилых помещений от 01.06.2015 недействительной ничтожной сделкой в силу притворности, прикрывающей договор займа в сумме 6 571 700 рублей, применить последствия недействительной ничтожной сделки, применив правила о займе, о взыскании заемных денежных средств в размере 6 571 700 рублей.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.07.2017 возбуждено производство по делу.
Общество с ограниченной ответственностью "Енисейлесозавод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕМЬЕР-СТРОЙ" (далее - ответчик) о признании договора аренды нежилых помещений от 30.12.2014 недействительной ничтожной сделкой в силу притворности, прикрывающей договор займа в сумме 14 160 306 руб. 65 коп., и применении последствий недействительной ничтожной сделки, применив правила о займе; взыскании с ООО "Премьер-строй" в пользу истца ранее перечисленные по притворному договору аренды нежилых помещений от 30.12.2014 заёмные денежные средства в сумме 14 160 306 руб. 65 коп.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 26.07.2017 возбуждено производство по делу А33-16760/2017.
Определением от 28.08.2017 по делу А33-16760/2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявлюящих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Экспобанк", общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест", Барышев Алексей Петрович.
Определением от 11.10.2017 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Премьер-строй" об объединении дел. Для совместного рассмотрения дела А33-16758/2017 и А33-16760/2017 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен NА33-16758/2017.
Определением от 16.11.2017 в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-отделочная служба Жилстрой", общество с ограниченной ответственностью "Евроскай".
Определением от 12.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на сторонне ответчика привлечена Явися С.В.
06.03.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Енисейлесозавод" о принятии обеспечительных мер в виде обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N23 по Красноярскому краю приостановить государственную регистрацию изменения адреса ООО "Премьер-строй", при котором изменяется место нахождения юридического лица; обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N33 по Красноярскому краю приостановить государственную регистрацию изменения адреса ООО "Ремонтно-отделочная служба Жилстрой", при котором изменяется место нахождения юридического лица; обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N23 по Красноярскому краю приостановить государственную регистрацию изменения адреса ООО "Евроскай", при котором изменяется место нахождения юридического лица; наложения ареста на принадлежащее ООО "Премьер-строй" имущество в пределах 1/3 цены настоящего иска, а именно в размере 6 910 668,88 руб.; наложения ареста на принадлежащее ООО "Ремонтно-отделочная служба Жилстрой" имущество в пределах 1/3 цены настоящего иска, а именно в размере 6 910 668,88 руб.; наложения ареста на принадлежащее ООО "Евроскай" имущество в пределах 1/3 цены настоящего иска, а именно в размере 6 910 668,88 руб.
Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд считает, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами может быть наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.
На основании пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта в будущем или предотвращения ущерба.
Частью 3 статьи 93 АПК РФ установлено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют основания, предусмотренные частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Наложение ареста на денежные средства или имущество должника в соответствии со статьей 91 АПК РФ затрагивает имущественные интересы как должника, так и других его кредиторов, поэтому арбитражному суду необходимо проверять аргументированность заявления о принятии таких мер обеспечения иска и применять эти меры, когда имеется реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт.
При рассмотрении вопроса о принятии мер по обеспечению иска арбитражный суд рассматривает вопрос о сохранении баланса интересов всех участников спорного правоотношения, в связи с чем необходимость принятия предлагаемых мер должна быть надлежащим образом мотивирована.
В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Из смысла названных норм права следует, что при решении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что меры по обеспечению иска принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.
Пунктами 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" также разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Из абзацев 4, 5 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Таким образом, принятие обеспечительной меры допускается на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, при условии, что непринятие данной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер заявитель должен представить арбитражному суду документальное подтверждение того, что непринятие данной меры может впоследствии затруднить исполнение судебного акта или причинить ему значительный ущерб. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. В случае отсутствия указанных оснований для применения обеспечительных мер суд отказывает в их применении.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель указывает, что
Учитывая изложенное, заявление о принятии обеспечительных мер должно быть обосновано какими-либо конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, с приведением соответствующих доказательств. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.
Обратившись с заявлением о принятии обеспечительных мер по настоящему делу, заявитель указал, что в настоящее время первоначальный ответчик ООО "Премьер-строй" и выделенные юридические лица (ООО "Евроскай" и ООО "Росжилстрой"), привлечннные к участию в деле в качестве соответчиков, предпринимают действия по "переезду" в иной субъект РФ, а именно республику Дагестан, г.Дербент. Данные действия совершаются с целью максимально затруднить исполнение судебного решения в случае удовлетворения иска, что является основанием для принятия обеспечительных мер.
Исходя из переданного при реорганизации компаниям имущества, а именно нежилых помещений, а также исходя из вида экономической деятельности, указанного в ЕГРЮЛ, вновь образованные юридические лица и ООО "Премьер-строй" намерены извлекать прибыль от сдачи в аренду собственных помещений, которые находятся в г.Красноярске. Иного имущества у вновь образованных лиц нет.
Отсутствие экономических связей ответчиков с г.Дербентом позволяет прийти к выводу о регистрации указанных лиц по адресу массовой регистрации, при том, что само решение об изменении местонахождения принято исключительно с целью затруднения исполнения судебных решений в отношении указанных лиц, а не связано с реальными коммерческими интересами бизнеса ответчиков.
По мнению заявителя, исполнение судебных решений будет объективно затруднено в силу правового регулирования исполнительного производства.
В силу статьи 71 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
В рамках настоящего дела предметом иска является оспаривание гражданско-правовых сделок и применение последствий недействительности сделок, в то время как испрашиваемые заявителем обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу производить регистрационные действия, касающиеся адреса регистрации ответчиков выходят за рамки предмета спора по настоящему делу, непосредственно не связаны с предметом спора и не могут быть признаны соразмерными исковым требованиям.
Сам по себе факт смены адреса места нахождения юридического лица, выступающего ответчиком по делу, не свидетельствуют о наличии оснований для принятия обеспечительных мер, не подтверждает намерение ответчика уклониться от исполнения судебного акта. Таким образом, доводы заявителя о невозможности исполнения решения по настоящему делу в случае непринятия обеспечительных мер и внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о смене местонахождения ответчиков не могут быть приняты судом, поскольку сама по себе смена места нахождения юридического лица не препятствует исполнению судебных решений.
Кроме того, довод о регистрации ответчиком по адресу массовой регистрации не подтвержден, представленные с заявлением о принятии обеспечительных мер выписки из ЕГРЮЛ не содержат указаний на адрес, по которому будет произведена регистрация, в связи с чем невозможно сделать достоверный вывод о том, является ли такой адрес адресом массовой регистрации.
Специфика исполнения судебных актов при нахождении имущества должника на территории другого региона не входит в круг вопросов, разрешаемых при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер. Порядок исполнения судебного акта регламентирован соответствующим законодательством, в связи с чем ссылка на затруднительность исполнения судебного акта с учетом закрепленного в Федеральном законе от 02.10.2007 N229-ФЗ "Об исполнительном производстве" порядка исполнения судебного акта не состоятельна.
Заявляя требование о наложении ареста на денежные средства и имущество ответчиков заявитель не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ответчиком имущества, денежных средств, достаточных для исполнения судебного акта, о наличии финансовых затруднений у ответчиков, о прекращении ими хозяйственной деятельности, а также свидетельствующих о том, что в результате непринятия обеспечительных мер может возникнуть реальная угроза невозможности исполнения судебного акта либо возможность причинения ему значительного ущерба.
Доводы относительно затруднения или невозможности исполнения решения суда, изложенные в заявлении, носят предположительный характер и не подтверждены доказательствами, которые являются основаниями для принятия мер по обеспечению иска. Предполагаемая заявителем вероятность затруднительного исполнения судебного акта и возможное причинение значительного ущерба сами по себе не являются основанием для принятия обеспечительных мер.
Поскольку заявителем не приведено достаточных доводов и доказательств, подтверждающих наличие оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, установленных статьей 90 Кодекса, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.
Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" (часть 2 статьи 184, статья 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 90-93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Енисейлесозавод" о принятии обеспечительных мер в виде в виде обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N23 по Красноярскому краю приостановить государственную регистрацию изменения адреса ООО "Премьер-строй", при котором изменяется место нахождения юридического лица; обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N33 по Красноярскому краю приостановить государственную регистрацию изменения адреса ООО "Ремонтно-отделочная служба Жилстрой", при котором изменяется место нахождения юридического лица; обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N23 по Красноярскому краю приостановить государственную регистрацию изменения адреса ООО "Евроскай", при котором изменяется место нахождения юридического лица; наложения ареста на принадлежащее ООО "Премьер-строй" имущество в пределах 1/3 цены настоящего иска, а именно в размере 6 910 668,88 руб.; наложения ареста на принадлежащее ООО "Ремонтно-отделочная служба Жилстрой" имущество в пределах 1/3 цены настоящего иска, а именно в размере 6 910 668,88 руб.; наложения ареста на принадлежащее ООО "Евроскай" имущество в пределах 1/3 цены настоящего иска, а именно в размере 6 910 668,88 руб., отказать.
2. Разъяснить сторонам, что настоящее определение может быть обжаловано в течение месяца после его вынесения путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Судья
А.Н. Мальцева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
