Решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 декабря 2017 года №А33-15223/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

от 12 декабря 2017 года Дело N А33-15223/2017
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 декабря 2017 года.
В полном объёме решение изготовлено 12 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кореневой Валентины Семеновны
к обществу с ограниченной ответственностью "Ассоль 2000" (ИНН 2463050845, ОГРН 1022402125976)
о взыскании действительной стоимости доли,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Соловцевой Людмилы Петровны.
в присутствии:
от ответчика: Соловцева Е.В., представителя по доверенности от 29.12.2016, Соловцевой Л.П., директора согласно решению от 18.11.2014;
третьего лица Соловцевой Л.П., личность удостоверена паспортом,
от ООО "Алькон": Жилюс И.А., представителя по доверенности от 21.08.2017;
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Снытко Е.А.,
установил: Коренева Валентина Семеновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ассоль 2000" (далее - ответчик) о взыскании 2 478 000 руб. действительной стоимости доли.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.07.2017 возбуждено производство по делу.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление N 66004983699547), для участия в судебное заседание не явился. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 17.10.2017. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца.
Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал.
Представитель ООО "Алькон" поддержал заявление о процессуальном правопреемстве истца Кореневой Валентины Семеновны.
В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 12 час. 20 мин. 05 декабря 2017 2017года, о чем вынесено протокольное определение.
Судом отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, о чем вынесено отдельное определение.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО "Ассоль 2000" зарегистрировано постановлением администрации Октябрьского района г. Красноярска от 28.08.2000. При регистрации участниками общества являлись Соловцева Л.П., Казадаева Т.Б., Романенко В.А., Бирдигулова Х.А., Железкина В.Н., Коренева В.С.
Размер уставного капитала ООО "Ассоль 2000" составляет 103 000 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.11.2012 по делу NА33-11593/2017 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Ассоль 2000" исключена Коренева Валентина Семеновна. Указанное решение вступило в законную силу 27.12.2012.
На дату принятия решения от 26.11.2012 по делу NА33-11593/2017 размер доли истца в уставном капитале ответчика составлял 13/103.
На дату рассмотрения настоящего дела директором и единственным участником (размер доли 100%) общества является Соловцева Людмила Петровна.
Материалы регистрационного дела в отношении ООО "Ассоль 2000" представлены в материалы дела.
Истец представил в материалы дела отчет N18/2017 от 22.05.2017, подготовленный ООО "Оценка и Консалтинг", согласно которому по состоянию на 27.12.2012 действительная стоимость доли Кореневой В.С. в уставном капитале ООО "Ассоль 2000" составила 2 478 000 руб.
04.07.2017 (входящий штамп канцелярии суда от 04.07.2017) истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ООО "Ассоль 2000" 2 478 000 руб. действительной стоимости доли.
При рассмотрении настоящего дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
ООО "Алькон" представило в материалы дела договор уступки права требования (цессии) N06/07/17 от 06.07.2017 между Кореневой В.С. (цедент) и ООО "Алькон" (цессионарий), согласно пунктам 1.1. и 1.2. которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования действительной стоимости доли участника, исключенного из состава участников ООО "Ассоль 2000" в размере 2 478 000 руб. Согласно пунктам 2.1. и 2.2. стоимость уступаемого права составляет 500 000 руб. и должна быть выплачена истцу в течение 6 месяцев с момента подписания договора. В силу пункта 8.3. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств.
От имени Кореневой В.С. указанный договор подписан Зайцевым Андреем Александровичем, представителем по доверенности от 03.03.2017 (представлена в материалы дела в копии), выданной Лысенковым Владимиром Александровичем, действующим от имени Кореневой В.С., в порядке передоверия. Из текста указанной доверенности следует, что Зайцев А.А. вправе уступать как возмездно на условиях по своему усмотрению принадлежащую истцу долю в уставном капитале ООО "Ассоль 2000", так и безвозмездно, закладывать принадлежащую истцу долю как другим участникам общества, так и третьим лицам, получать дивиденды, заявлять о выходе из общества, получать причитающиеся истцу в соответствии с выходом из общества денежные средства и другое имущество, продавать принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества по цене и на условиях по своему усмотрению, подписывать договоры купли-продажи, получать причитающиеся истцу от продажи.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату исключения истца из состава участников общества) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.
Пунктом 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью следует понимать срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Исходя из положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Право требования выплаты действительной стоимости доли возникло у истца с 27.12.2012 (дата вступления в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 26.11.2012 по делу NА33-11593/2017).
Таким образом, действительная стоимость доли должна была быть выплачена истцу не позднее 27.12.2013, следовательно о нарушении своего права истец узнал 28.12.2013.
При указанных обстоятельствах срок исковой давности по заявленному истцом требованию истек 28.12.2016.
Поскольку с настоящим иском в суд ответчик обратился только 04.07.2017 (входящий штамп канцелярии суда от 04.07.2017), довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и является обоснованным.
Довод истца о том, что принадлежащая ей доля перешла к обществу только в 2015 году (согласно выписке из ЕГРЮЛ), отклоняется судом на основании следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае исключения участника из общества его доля переходит к обществу с момента его исключения в силу закона. Такой переход не зависит от внесения сведений в ЕГРЮЛ и/или от принятия участниками общества соответствующего решения.
Кроме того, в случае исключения участника из общества, право требование выплаты действительной стоимости доли возникает у такого участника с момента его исключения, а не с момента перехода его доли к третьим лица (в том числе к обществу).
Также судом отклоняются доводы истца о том, что он неоднократно обращался к обществу с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли.
При рассмотрении настоящего дела суд неоднократно предлагал истцу представить доказательства направления в адрес ответчика указанных выше обращений, однако на дату заседания указанные доказательства истцом в материалы дела не представлены.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерацией в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска исковой давности могут быть признаны уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Доказательства наличия обстоятельств, указанных в статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации истец в материалы дела не представил.
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, в удовлетворении иска следует отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Э.А. Дранишникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка