Дата принятия: 04 апреля 2018г.
Номер документа: А33-14008/2015
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 апреля 2018 года Дело N А33-14008/2015
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 28 марта 2018 года.
В полном объёме определение изготовлено 04 апреля 2018года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дубец Е.К., рассмотрев в судебном заседании заявления Суровцева Виктора Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью "СтройТех-2002" (ОГРН 1022402064409, ИНН 2462026110) о процессуальном правопреемстве
в рамках рассмотрения требования акционерного общества "ББР Банк" (ОГРН 1027700074775, ИНН 3900001002) о включении в реестр требований кредиторов
в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Завод СтиропласТ" (ИНН 2465082514, ОГРН 1042402645416) о признании себя банкротом,
при участии в открытом судебном заседании (до перерыва):
конкурсного управляющего: Харитонова В.Н.,
от акционерного общества "ББР Банк": Дымыд К.Б., представителя по доверенности от 15.02.2018,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иргит Б.О.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Завод СтиропласТ" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя банкротом.
Определением от 04.08.2014 заявление принято к производству.
Определением арбитражного суда от 28.08.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "Завод СтиропласТ" о своем банкротстве признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Шухат Алексей Владимирович.
Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N172 от 19.09.2015.
14.10.2015 в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование акционерного общества "ББР Банк" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 38 328 733,40 рубля, в том числе: сумма основного долга - 30 924 830 рублей, сумма начисленных процентов - 3 936 770,61 рублей, неустойка - 3 467 132, 79 рубля.
Определением от 26.10.2015 требование принято к производству суда, назначено к рассмотрению на 16.11.2015, обосоленному спору присвоен номер А33-14008-13/2015.
Определением от 20.11.2015 включено требование акционерного общества "ББР Банк" в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Завод СтиропласТ" - в размере 38 328 733 рубля 40 копеек, в том числе: 34 861 600 рублей 61 копейка основного долга, 3 467 132 рубля 79 копеек неустойки.
19.12.2017 в арбитражный суд поступило заявление Суровцева Виктора Евгеньевича о процессуальном правопреемстве.
Определением от 26.12.2017 заявление Суровцева Виктора Евгеньевича о процессуальном правопреемстве принято к производству, судебное заседание назначено на 07.02.2018.
К дате судебного заседания от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Завод СтиропласТ" поступил отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве, в котором конкурсный управляющий указывает, что АО "ББР Банк" предоставил конкурсному управляющему копию договора об уступке права требования по обязательствам должника в размере 36 142 009,16 руб., включенных в реестр требований кредиторов новому кредитору - общества с ограниченной ответственностью "СтройТех-2002", полагает необходимым привлечь общество с ограниченной ответственностью "СтройТех-2002" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Также 01.02.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройТех-2002", согласно которому заявитель просит произвести замену конкурсного производства АО "ББР Банк" путем исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов должника ООО "СтройТех-2002" в части суммы требования 36 142 009,16 руб.; признать за правопреемником ООО "СтройТех-2002" статус залогового кредитора.
Определением от 07.02.2018 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "СтройТех-2002" о процессуальном правопреемстве принято к производству, назначено к совместному рассмотрению с заявлением Суровцева Виктора Евгеньевича. Рассмотрение ходатайства заявления Суровцева Виктора Евгеньевича отложено на 21.03.2018.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.
Представитель акционерного общества "ББР Банк" не возражала против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, представила для приобщения к материалам дополнительные документы. Пояснила, что 60 000 руб. засчитано в счет уплаты государственной пошлины по иску о взыскании с Суровцева В.Е. задолженности.
В связи с необходимостью представления лицам, участвующим в деле, возможности ознакомления с поступившими в материалы дело документами в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 21.03.2018 объявлен перерыв 28.03.2018, о чем вынесено протокольное определение. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.
Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Определением от 20.11.2015 по делу А33-14008-13/2015 включено требование акционерного общества "ББР Банк" в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Завод СтиропласТ" - в размере 38 328 733 рубля 40 копеек, в том числе: 34 861 600 рублей 61 копейка основного долга, 3 467 132 рубля 79 копеек неустойки.
Вступившим в законную силу судебным актом установлены следующие фактические обстоятельства:
1) Между ББР банк (ЗАО) (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Завод СиропласТ" (заемщик) подписан договор о кредитной линии N КЛ.13/385 от 28.03.2013. Предметом договора является открытие заемщику невозобновляемой кредитной линии в размере 15 000 000 руб. на срок до 31.12.2016 под 15 % годовых. Предоставление кредитов заемщику по договору производится банком по 27.03.2014 включительно, после чего заемщик не имеет права получать новые кредиты в рамках кредитной линии по настоящему договору, но продолжает пользоваться кредитами, полученными до 27.03.2014, на условиях, на которых были предоставлены соответствующие кредиты. Возврат каждого кредита, полученного заемщиком на основании настоящего договора производится равными долями в период с апреля 2016 по декабрь 2016 года не позднее последнего рабочего дня каждого из указанных месяцев. Проценты за пользование кредитами уплачиваются заемщиком за фактическое число дней пользования кредитами ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца включительно, начиная с 29.03.2013 (пункт 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения N3 от 06.02.2015).
Предоставление кредитов в рамках кредитной линии осуществляется в рамках трех рабочих дней с даты подписания договора на основании письменного заявления, подписанного уполномоченным лицом заемщика, с указанием суммы кредитов, его сроков и при соблюдении следующих условий: запрашиваемая сумма кредита в совокупности с текущей ссудной задолженностью заемщика в рамках настоящей кредитной линии не может превышать лимита задолженности, указанного в пункт 1.1 договора. Предоставление кредитов банк производит путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика (пункт 2.2 договора)
Выдача кредитных средств на общую сумму 15 000 000 руб. произведена в период с 30.05.2013 по 26.03.2014, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по ссудному счету. Остаток задолженности по кредиту составляет 8 437 500 руб.
В соответствии с пунктом 2.3 договора проценты за пользование каждым кредитом, предоставленным в рамках кредитной линии, в размере, установленном пунктом 1.1 договора, начисляются со дня, следующего за датой предоставления кредита, по дату полного его погашения (включительно).
Дополнительным соглашением N 2 от 28.11.2014 изменена процентная ставка за пользование кредитом и установлена в размере 16,5%.
Дополнительным соглашением N 3 от 06.02.2015 изменена процентная ставка по кредиту до 25 % годовых.
Кредитором в соответствии с условиями договора и дополнительных соглашений начислены проценты в сумме 1 022 902,40 руб. по ставке 25% годовых за период с 01.03.2015 по 24.08.2015.
Пунктом 2.7 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате комиссии за выдачу кредита заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,2 % за каждый день просрочки от суммы невыполненного обязательства. Неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению задолженности.
В соответствии с условиями договора начислена неустойка (пени) по пророченным обязательствам, которая составила 159 468,70 руб. за период с 07.02.2015 по 24.08.2015.
2) Между ББР банк (ЗАО) (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Завод СиропласТ" (заемщик) подписан договор о кредитной линии N КЛ-14/94 от 06.02.2014. Предметом договора является открытие заемщику невозобновляемой кредитной линии в размере 4 000 000 руб. на срок до 31.01.2017 под 15 % годовых. Предоставление кредитов заемщику по договору производится банком по 31.07.2014 включительно, после чего заемщик не имеет права получать новые кредиты в рамках кредитной линии по настоящему договору, но продолжает пользоваться кредитами, полученными до 31.07.2014, на условиях, на которых были предоставлены соответствующие кредиты. Возврат каждого кредита, полученного заемщиком на основании настоящего договора, производится равными частями, начиная с 7 месяца пользования кредитной линией, в последний рабочий день каждого месяца пользования кредитом. Проценты за пользование кредитами уплачиваются заемщиком за фактическое число дней пользования кредитами ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца включительно, начиная с месяца, в котором выдан кредит (пункт 1.1 договора).
Предоставление кредитов в рамках кредитной линии осуществляется в рамках трех рабочих дней с даты подписания договора на основании письменного заявления, подписанного уполномоченным лицом заемщика, с указанием суммы кредитов, его сроков и при соблюдении следующих условий: запрашиваемая сумма кредита в совокупности с текущей ссудной задолженностью заемщика в рамках настоящей кредитной линии не может превышать лимита задолженности, указанного в пункт 1.1 договора. Предоставление кредитов банк производит путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика (пункт 2.2 договора)
Выдача кредитных средств на общую сумму 1 784 800 руб. произведена 06.02.2014, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по ссудному счету. Остаток задолженности по кредиту составляет 1 487 330 руб.
В соответствии с пунктом 2.3 договора проценты за пользование каждым кредитом, предоставленным в рамках кредитной линии, в размере, установленном пунктом 1.1 договора, начисляются со дня, следующего за датой предоставления кредита, по дату полного его погашения (включительно).
Дополнительным соглашением N 1 от 28.11.2014 изменена процентная ставка за пользование кредитом и установлена в размере 16,5%.
Уведомлением от 15.01.2015 N 36 -15 СО с 26.01.2015 изменена процентная ставка по кредиту до 25 % годовых.
Кредитором в соответствии с условиями договора и дополнительных соглашений начислены проценты в сумме 118 171, 42 руб. по ставке 25% годовых за период с 01.05.2015 по 24.08.2015.
Пунктом 2.7 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате комиссии за выдачу кредита заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,2 % за каждый день просрочки от суммы невыполненного обязательства. Неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению задолженности.
В соответствии с условиями договора начислена неустойка (пени) по пророченным процентам в сумме 19 155,75 руб. за период с 17.02.2015 по 24.08.2015, по просроченной задолженности - в сумме 96 618,25 руб. за период с 31.01.2015 по 24.08.2015.
3) Между ББР банк (ЗАО) (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Завод СиропласТ" (заемщик) подписан кредитный договор N К-14/301 от 19.03.2014. Предметом договора является предоставление кредита заемщику в размере 8 000 000 руб. на срок до 18.09.2015 (включительно) под 15 % годовых (пункт 1.1 договора).
Кредит предоставляется в течение трех рабочих дней с даты подписания настоящего договора при условии надлежащего оформления обеспечения. Предоставление кредитов банк производит путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика (пункт 2.2 договора)
Выдача кредитных средств на общую сумму 8 000 000 руб. произведена 19.03.2014 в день подписания договора, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по ссудному счету. Погашение долга заемщиком не производилась.
В соответствии с пунктом 2.3 договора при подсчете процентов количество дней в месяце принимается равным календарному.
Дополнительным соглашением N 1 от 28.11.2014 изменена процентная ставка за пользование кредитом и установлена в размере 16,5%.
Уведомлением от 15.01.2015 N 36 -15 СО с 26.01.2015 изменена процентная ставка по кредиту до 25 % годовых.
Кредитором в соответствии с условиями договора и дополнительных соглашений начислены проценты - в сумме 1 179 228,59 руб. за период с 01.01.2015 по 24.08.2015.
Пунктом 2.6 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате комиссии за выдачу кредита заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,2 % за каждый день просрочки от суммы невыполненного обязательства. Неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению задолженности.
В соответствии с условиями договора начислена неустойка (пени) по пророченным процентам в сумме 224 269,22 руб. за период с 31.01.2015 по 24.08.2015, по просроченной задолженности в сумме 751 999,81 руб. за период с 01.05.2015 по 24.08.2015.
4) Между ББР банк (ЗАО) (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Завод СиропласТ" (заемщик) подписан договор о кредитной линии N КЛ-14/838 от 19.06.2014. Предметом договора является открытие заемщику возобновляемой кредитной линии в размере 5 000 000 руб. на срок до 18.06.2015 под 15 % годовых. Проценты за пользование кредитами уплачиваются заемщиком за фактическое число дней пользования кредитами ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца включительно, начиная с месяца, в котором выдан кредит (пункт 1.1 договора).
Предоставление кредитов в рамках кредитной линии осуществляется на основании следующих условий: предоставление письменного заявления, подписанного уполномоченным лицом заемщика, с указанием суммы кредитов и при условии, что запрашиваемая сумма кредита в совокупности с текущей ссудной задолженностью заемщика в рамках настоящей кредитной линии не превышает лимита задолженности, указанного в пункт 1.1 договора; совокупная ссудная задолженность перед банком по настоящему договору и договору о кредитной линии N КЛ.12/1849 от 25.12.2012 не должна превышать 5 000 000 руб. Предоставление кредитов банк производит путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика (пункт 2.2 договора)
Выдача кредитных средств на общую сумму 15 000 000 руб. произведена в период с 20.06.2014 по 25.12.2014, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по ссудному счету. Остаток задолженности по кредиту составляет 5 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 2.3 договора проценты за пользование каждым кредитом, предоставленным в рамках кредитной линии, в размере, установленном пунктом 1.1 договора, начисляются со дня, следующего за датой предоставления кредита, по дату полного его погашения (включительно).
Дополнительным соглашением от 17.12.2014 изменена процентная ставка по кредиту на 25 % годовых.
Кредитором в соответствии с условиями договора и дополнительных соглашений начислены проценты в сумме 791 810,68 руб. за период с 01.01.2015 по 24.08.2015.
Пунктом 2.7 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате комиссии за выдачу кредита заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,2 % за каждый день просрочки от суммы невыполненного обязательства. Неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению задолженности.
В соответствии с условиями договора начислена неустойка (пени) по пророченным процентам в сумме 164 308,19 руб. за период с 31.01.2015 по 24.08.2015, по просроченной задолженности - в сумме 768 960 руб. за период с 23.05.2015 по 24.08.2015.
5) Между ББР банк (АО) (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Завод СиропласТ" (заемщик) подписан договор о кредитной линии N КЛ-14/853 от 23.06.2014. Предметом договора является открытие заемщику возобновляемой кредитной линии в размере 4 000 000 руб. на срок до 22.12.2015 под 15 % годовых. Проценты за пользование кредитами уплачиваются заемщиком за фактическое число дней пользования кредитами ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца включительно, начиная с месяца, в котором выдан кредит (пункты 1.1, 1.2 договора).
Предоставление кредитов в рамках кредитной линии осуществляется на основании следующих условий: предоставление письменного заявления, подписанного уполномоченным лицом заемщика, с указанием суммы кредитов и при условии, что запрашиваемая сумма кредита в совокупности с текущей ссудной задолженностью заемщика в рамках настоящей кредитной линии не может превышать лимита задолженности, указанного в пункт 1.1 договора; совокупная ссудная задолженность перед банком по настоящему договору и договору о кредитной линии N КЛ.13/448 от апреля 2013 года не должна превышать 4 000 000 руб. Предоставление кредитов банк производит путем перечисления денежных средств на банковский счет заемщика (пункт 2.2 договора)
Выдача кредитных средств на общую сумму 11 200 000 руб. произведена в период с 24.06.2014 по 27.02.2015, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по ссудному счету. Остаток задолженности по кредиту составляет 4 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 2.3 договора проценты за пользование каждым кредитом, предоставленным в рамках кредитной линии, в размере, установленном пунктом 1.1 договора, начисляются со дня, следующего за датой предоставления кредита, по дату полного его погашения (включительно).
Дополнительным соглашением от 29.12.2014 изменена процентная ставка по кредиту на 25 % годовых.
Кредитором в соответствии с условиями договора и дополнительных соглашений начислены проценты в сумме 317 808,20 руб. за период с 01.05.2015 по 24.08.2015.
Пунктом 2.7 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате комиссии за выдачу кредита заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,2 % за каждый день просрочки от суммы невыполненного обязательства. Неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению задолженности.
В соответствии с условиями договора начислена неустойка (пени) по пророченным процентам в сумме 38 745,20 руб. за период с 24.03.2015 по 24.08.2015, по просроченной задолженности - в сумме 403 120 руб. за период с 24.03.2015 по 24.08.2015.
6) Между ББР банк (ЗАО) (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Завод СиропласТ" (заемщик) подписан договор о кредитной линии N КЛ-15/71 от 20.02.2015. Предметом договора является открытие заемщику кредитной линии в размере 4 000 000 руб. на срок до 19.02.2016 под 25 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.2.1, 1.2.3 договора).
Предоставление банком кредита в рамках кредитной линии осуществляется частями, выдаваемыми на основании договора и письменного заявления, подписанного уполномоченным лицом заемщика, с указанием суммы транша и при условии, что запрашиваемая сумма транша не приведет к превышению лимита кредитной линии, указанного в пункте 1.2.1 договора. Выдача траншей производится путем зачисления денежных средств на банковский счет заемщика (пункт 2.2 договора)
Выдача кредитных средств на общую сумму 4 000 000 руб. произведена 20.02.2015, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по ссудному счету. Остаток задолженности по кредиту составляет 4 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 3.2 договора проценты за пользование каждым кредитом, предоставленным в рамках кредитной линии, в размере, установленном пунктом 1.1 договора, начисляются со дня, следующего за датой предоставления кредита, по дату полного его погашения (включительно).
Кредитором в соответствии с условиями договора начислены проценты в сумме 506 849,32 руб. за период с 21.02.2015 по 24.08.2015.
Пунктом 2.7 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате процентов за пользование кредитами, и/или по уплате комиссии за выдачу кредита заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,2 % за каждый день просрочки от суммы невыполненного обязательства. Неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению задолженности.
В соответствии с условиями договора начислена неустойка (пени) по пророченным процентам в сумме 80 487,67 руб. за период с 28.02.2015 по 24.08.2015, по просроченной задолженности - в сумме 760 000 руб. за период с 22.05.2015 по 24.08.2015.
Неисполнение должником обязательств по кредитным соглашениям послужило основанием для обращения кредитором с требованием о включении в реестр требований кредиторов 38 328 733 рублей 40 копеек, в том числе: 34 861 600 рублей 61 копейки основного долга, 3 467 132 рублей 79 копеек неустойки.
Между ББР Банком (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Стройтех-2000" (цессионарий) подписан договор уступки прав требования N Ц-17/714 от 30.10.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 30.10.2017, изменений от 14.11.2017), в соответствии с условиями которого в пользу цессионария уступлены права требования по кредитным договорам N К-14/301 от 19.03.2014, N КЛ-14/838 от 19.06.2014, N КЛ-14/853 от 23.06.2014, N КЛ-15/71 от 20.02.2015. Согласно пункту 1.2 договора размер прав, включенных в реестр требований кредиторов определением по делу А33-14008-14/2015, по договорам, права по которым передаются, составляет 36 142 009,16 руб., в том числе 32 790 650,37 руб. основного долга, 33 351 358,79 руб. неустойки.
Уступка прав требования является возмездной, составляет 32 235 227,85 руб. (пункты 2.1, 3.1 договора).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Права требования, указанные в пункте 2.1 договора переходят от цедента к цессионарию со дня получения оплаты за уступленные права требования в полном объеме. Оплата уступаемых прав по договору подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 1 от 17.11.2017, N 9 от 17.11.2017, N 10 от 17.11.2017, N 11 от 17.11.2017, N 12 от 17.11.2017.
Оценив условия договоров уступки, суд приходит к выводу о согласовании существенных условий, признает договор уступки заключенным.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что правопреемство в материальном отношении состоялось, ходатайство общества с ограниченной ответственностью "СтройТех-2002" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.
С ходатайством о процессуальном правопреемстве также обратился Суровцев Виктор Евгеньевич о процессуальном правопреемстве.
В обоснование заявленного ходатайства указывает на частичное погашение задолженности перед кредитором как поручителем на сумму 444 204,15 руб. Заявитель указывает, что с него задолженность была солидарно с должником решением Центрального районного суда г. Красноярска от 29.10.2015 по делу N 2-7152/2015.
Верховным Судом Российской Федерации в определении от 25.05.2017 N 306-ЭС16-17647(8) по делу А12-45752/2015 отражена правовая позиция, согласно которой в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Аналогичный вывод следует из смысла правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 27 постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление N 42).
Судом установлено, что Суровцев Виктор Евгеньевич является бенефициаром должника, ему принадлежало от 35 до 50% акций (другие 50% принадлежат Тимошенко А.А., ранее 15 % принадлежали Суровцевой О.С.) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Завод СтиропласТ" - заемщика по кредитным договорам.
Указанные обстоятельства, в частности, нашли свое отражение в кредитных договорах, задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов в рамках настоящего обособленного спора, а именно:
- пункт 4.2.5.6 договора о кредитной линии N КЛ.13/385 от 28.03.2013;
- пункт 4.2.5.6 договора о кредитной линии N КЛ-14/94 от 06.02.2014;
- пункт 4.2.4.6 договора о кредитной линии N К-14/301 от 19.03.2014;
- пункт 4.2.5.6 договора о кредитной линии N КЛ-14/838 от 19.06.2014;
- пункт 4.2.5.6 договора о кредитной линии N КЛ-14/853 от 23.06.2014;
- пункт 6.3 договора о кредитной линии N КЛ-15/71 от 20.02.2015.
Кроме того судом установлено, что Суровцев Виктор Евгеньевич по кредитным обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Завод СтиропласТ", участником которого является, также является сопоручителем с:
- по договору о кредитной линии N КЛ.13/385 от 28.03.2013 (пункт 2.9) -Тимошенко А.А., Суровцевой О.С.;
- по договору о кредитной линии N КЛ-14/94 от 06.02.2014 (пункт 2.9) -Тимошенко А.А.;
- по договору о кредитной линии N К-14/301 от 19.03.2014 (пункт 5.3) -Тимошенко А.А.;
- по договору о кредитной линии N КЛ-14/838 от 19.06.2014 (пункт 2.9) -Тимошенко А.А.;
- по договору о кредитной линии N КЛ-14/853 от 23.06.2014 (пункт 2.9) -Тимошенко А.А.;
- по договору кредитной линии N КЛ-15/71 от 20.02.2015 (пункт 8.2) - Тимошенко А.А.
В соответствии с пунктом 1 статьи 335.1 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные суммы, вырученные от реализации предмета залога, распределяются между созалогодержателями пропорционально размерам их требований, обеспеченных залогом, если иное не предусмотрено соглашением между ними или не вытекает из существа отношений между созалогодержателями.
Особенности отношений поручителя и кредитора, ставших созалогодержателями в результате частичного исполнения поручителем обязательств за должника перед кредитором, отражены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".
В абзаце 1 пункта 30 названного постановления разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований исходя из стоимости заложенного имущества.
В соответствии с абзацем 2 пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и тому подобное). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.
Учитывая приведенные разъяснения и приняв во внимание, что целью заключения кредитором с поручителями и залогодателями договоров в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителей и залогодателей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд пришел к выводу о наличии у общества с ограниченной ответственностью "Стрйтех-2002" как правопреемника основного кредитора, приоритета перед поручителем, исполнившим часть обязательств должника, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества должника.
При этом суд отказывает в удовлетворении заявления Суровцева Виктора Евгеньевича в части в связи со следующим.
Решением Центрального районного суда г. Красноярска от 29.10.2015 по делу N 2-7152/2015 с Суровцева Виктора Евгеньевича взыскано солидарно с должником задолженность по кредитным договорам N КЛ.14/94 от 06.02.2014, N КЛ.13/385 от 28.03.2013, N К-14/301 от 19.03.2013, N КЛ.14/838 от 19.06.2014, N КЛ.14/853 от 23.06.2013, N Кл-15/71, а также 60 000 руб. расходов по уплаты государственной пошлины.
Согласно статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.
Как разъяснено в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.
Положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. Однако соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ.
Иная очередность погашения требований по денежному обязательству также может быть предусмотрена законом. В частности, к отношениям по договорам потребительского кредита (займа), заключенным после введения в действие Федерального закона от 21 декабря 2013 года N 353-ФЗ "О потребительском кредите (займе)", подлежит применению очередность погашения требований, предусмотренная частью 20 статьи 5 данного закона.
В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации" также судам даны рекомендации, что соглашение, предусматривающее, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, или иные связанные с нарушением обязательства требования погашаются ранее требований, названных в статье 319 Кодекса, противоречит смыслу данной статьи и является ничтожным (статья 168 ГК РФ).
Таким образом, из буквального толкования статьи 319 ГК РФ с учетом вышеприведенных рекомендаций и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при недостаточности платежа в первую очередь погашаются издержки кредитора по получению исполнения (государственная пошлина, судебные расходы), затем проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты, в оставшейся части - основной долг и лишь затем проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.
Иной порядок погашения противоречит действующему законодательству и является ничтожным.
Таким образом, в первую очередь из уплаченных денежных средств подлежат погашению 60 000 руб. расходов по уплаты государственной пошлины, то есть собственное обязательство заявителя.
Поскольку требование о включении в реестр требований кредиторов определением по делу А33-14008-13/2015 не включено в реестр требований кредиторов, в рамках настоящего обособленного спора требование подлежит удовлетворению в части правопреемства на сумму 384 204,15 руб.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство Суровцева Виктора Евгеньевича подлежит удовлетворению в части суммы требования основного долга в размере 384 204,15 рубля. В удовлетворении остальной части требования Суровцева Виктора Евгеньевича отказано. Требования кредитора Суровцева Виктора Евгеньевича подлежат удовлетворению после полного удовлетворения требований акционерного общества "ББР Банк", общества с ограниченной ответственностью "СтройТех-2002", установленных в рамках настоящего обособленного спора.
Руководствуясь статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
произвести процессуальную замену кредитора акционерного общества "ББР Банк" в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Завод СтиропласТ" - на следующих правопреемников:
- общество с ограниченной ответственностью "СтройТех-2002" в части суммы требования в размере 36 142 009,16 рублей, в том числе 32 790 650,37 рублей основного долга, 3 351 358,79 рублей пени;
- Суровцева Виктора Евгеньевича в части суммы требования основного долга в размере 384 204,15 рубля.
В удовлетворении остальной части требования Суровцева Виктора Евгеньевича отказать.
Требования кредитора Суровцева Виктора Евгеньевича подлежат удовлетворению после полного удовлетворения требований акционерного общества "ББР Банк", общества с ограниченной ответственностью "СтройТех-2002", установленных в рамках настоящего обособленного спора.
Определение подлежит немедленному исполнению.
Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десятидневного срока с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Е.К. Дубец
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
