Определение Арбитражного суда Красноярского края от 02 марта 2018 года №А33-12212/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 марта 2018 года Дело N А33-12212/2017
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 22 февраля 2018 года.
В окончательной форме определение изготовлено 02 марта 2018 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Двалидзе Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" (г.Красноярск, ИНН 2460226057, ОГРН 11022468049640) о процессуальном правопреемстве
в деле по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 770708389, ОГРН 1027700132195) о признании индивидуального предпринимателя Михайлюка Сергея Васильевича (02.03.1959 года рождения, уроженца г. Красноярск, ИНН 245200297430, адрес: Красноярский край, г. Железногорск, пгт. Подгорный, ул. Боровая, д.3, кв.12) несостоятельным (банкротом),
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Делси-С",
в присутствии в судебном заседании:
от заявителя: Шахотской Н.Н., представителя по доверенности N1 от 10.01.2018, личность удостоверена паспортом,
от ПАО "Сбербанк России": Целень С.Д., представителя по доверенности от 15.03.2017, личность удостоверена паспортом,
при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Базуевой А.В.,
установил:
публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Михайлюка Сергея Васильевича (далее - должник) банкротом.
Определением от 09.06.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления. Также определением от 09.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Делси-С".
Судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленного требования назначено на 04.07.2017.
Определением от 10.08.2017 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании банкротом индивидуального предпринимателя Михайлюка Сергея Васильевича признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Высоких Александр Константинович. Судебное заседание назначено на 23.11.2017.
Также определением от 10.08.2017 в отдельное производство выделено требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в части процентов в размере 9 787 426 рублей 67 копеек. Выделенному требованию присвоен номер обособленного производства NА33-12212-4/2017.
Сообщение финансового управляющего о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" N147 от 12.08.2017, стр. 117.
Определением от 03.11.2017 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - индивидуального предпринимателя Михайлюка Сергея Васильевича в размере 9 787 426,67 руб. основного долга.
Решением от 25.01.2018 (резолютивная часть объявлена 18.01.2018) индивидуальный предприниматель Михайлюк Сергей Васильевич (02.03.1959 года рождения, уроженца г. Красноярск, ИНН 245200297430) признан банкротом, в отношении него открыта процедуру реализации имущества гражданина сроком до 14 мая 2018 года. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Иванов Алексей Сергеевич.
23.01.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" о замене кредитора публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Промышленные системы".
Определением от 29.01.22018 заявление принято к производству суда, судебное заседание назначено на 22.02.2018.
Для участия в судебном заседании прибыл представитель заявителя по делу и заявитель ходатайства о процессуальном правопреемстве. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
Представитель заявителя поддержала доводы, изложенные в заявлении, пояснила, что 21.01.2018 состоялась уступка прав требования.
Представитель ПАО "Сбербанк России" не возражала против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, подтвердила заключение договора уступки, оплату общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы".
Оценив представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Решением от 25.01.2018 (резолютивная часть объявлена 18.01.2018) по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" индивидуальный предприниматель Михайлюк Сергей Васильевич признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком до 14 мая 2018 года.
В качестве основания для замены заявителя делу NА33-12212/2017 ООО "Промышленные системы" указывает, что 29.11.2017 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Промышленные системы" (цессионарий), заключен договор уступки прав требования.
Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает цессионарию к обществу с ограниченной ответственностью "Делси-С" именуемому "должник" кредитные обязательства, вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии N8150 от 19.12.2012 (с учетом всех изменений); N8413 от 22.04.2013 (с учетом всех изменений), 8536 от 14.06.2013 (с учетом всех изменений), 8794 от 19.09.2013 (с учетом всех изменений), 9092 от 23.01.2014 (с учетом всех изменений), 9361 от 16.06.2014 (с учетом всех изменений), 9558 от 15.10.2014 (с учетом всех изменений), 9599 от 09.12.2014 (с учетом всех изменений), с учетом Мирового соглашения б/н от 25.09.2015, утвержденного Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" по делу NТ-КРК/15-5984.
Общая сумма уступаемых прав требований составляет 143 000 000 руб.
Согласно пункту 1.2 договора уступки, в соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в п. 1.1. в порядке, предусмотренном пунктом 1.3 настоящего договора, а именно права вытекающие из: договоров поручительства N8150-П/1 от 19.12.2012, заключенному с ИП Михайлюк С.В. (с учетом изменений и дополнений); N8150-П/2 от 19.12.2012, заключенному с Михайлюком И.В. (с учетом изменений и дополнений); N8413-П/1 от 22.04.2013 заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений); N8536-П/1 от 14.06.2013, заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений); N8794-П/1 от 19.09.2013 заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений); N9092-П/1 от 23.01.2014 заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений); N9361-П/1 от 16.06.2014 заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений); N9558-П/1 от 15.10.2014 заключенному с Михайлюком И.В. (с учетом изменений и дополнений); N9599-П/1 от 09.12.2014 заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений). По условиям дополнительного соглашения уступка права требования происходит с 20.01.2018 при условии поступления от цессионария денежных средств в сумме указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента.
Факт оплаты по договору уступки подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений N477 от 01.12.2017, N 667 от 22.12.2017, N 721 от 28.12.2017, N722 от 28.12.2017.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о процессуальном правопреемстве.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства, представленные в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.
В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Таким образом, перечень оснований для правопреемства в случаях перемены лиц в обязательствах не является исчерпывающим.
По общему правилу, предусмотренному действующим законодательством, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем (статья 362 Кодекса).
Судом установлено, что между ОАО "Сбербанк России" (Кредитор) и ООО "Делси-С" (Заемщик) в период с 2012 по 2014 гг. заключены следующие договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки):
- договор N8150 от 19.12.2012 о предоставлении Заемщику невозобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств на срок по 18.04.2015 с лимитом до 80 000 000 руб., под 14 процентов годовых (п.п. 1.1, 4.1 договора);
- договор N8413 от 22.04.2013 о предоставлении Заемщику невозобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств на срок по 21.07.2015 с лимитом до 27 000 000 руб., под 13,1 процентов годовых (п.п. 1.1, 4.1 договора);
- договор N8536 от 14.06.2013 о предоставлении Заемщику невозобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств на срок по 13.10.2015 с лимитом до 35 000 000 руб., под 12,7 процентов годовых (п.п. 1.1, 4.1 договора);
- договор N8794 от 19.09.2013 о предоставлении Заемщику невозобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств на срок по 18.01.2016 с лимитом до 70 000 000 руб., под 12,3 процентов годовых (п.п. 1.1, 4.1 договора);
- договор N9092 от 23.01.2014 о предоставлении Заемщику невозобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств на срок по 20.05.2016 с лимитом до 51 000 000 руб., под 11,5 процентов годовых (п.п. 1.1, 4.1 договора);
- договор N9361 от 16.06.2014 о предоставлении Заемщику невозобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств на срок по 15.07.2016 с лимитом до 27 000 000 руб., под 13,4 процентов годовых (п.п. 1.1, 4.1 договора);
- договор N9558 от 15.10.2014 о предоставлении Заемщику невозобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств на срок по 14.11.2016 с лимитом до 80 000 000 руб. (п.1.1 договора). Согласно п. 4.1 договора, процентная ставка является переменной от 13,7 до 15,7 процентов годовых;
- договор N9599 от 09.12.2014 о предоставлении Заемщику невозобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств на срок по 08.12.2015 с лимитом 10 000 000 руб., (п.1.1 договора). Согласно п. 4.1 договора, процентная ставка является переменной от 13,99 до 15,99 процентов годовых.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика (ООО "Делси-С") по вышеуказанным кредитным договорам, в том числе заключены договора поручительства с ИП Михайлюком С.В.
Решением Постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 25.09.2015 по делу NТ-КРК/15-5984 утверждено мировое соглашение, заключённое между ПАО "Сбербанк России" и ответчиками ООО "Делси-С", ИП Михайлюком С.В., Климовым И.Л., Климовой Е.П., Михайлюком Е.В., Михайлюк И.В., ИП Березиной Е.Е., ООО "Рыбак" в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением ответчиками обязательств по возврату суммы кредита, процентов за пользование кредитом, плат, возникших из кредитных договоров NN 8150 от 19.12.2012, 8413 от 22.04.2013, 8536 от 14.06.2013, 8794 от 19.09.2013, 9092 от 23.01.2014, 9361 от 16.06.2014, 9558 от 30.10.2014, 9599 от 09.12.2014 (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к ним), а также договоров поручительства и залога, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам.
Согласно п. 2 мирового соглашения, ответчиками признан размер задолженности по вышеуказанным кредитным договорам по состоянию на 25.09.2015 в сумме 297 903 635,37 руб. Подписанием мирового соглашения ответчики обязались солидарно отвечать за исполнение обязательств по кредитным договорам (п. 3 мирового соглашения). В п. 4 мирового соглашения сторонами согласован график погашения задолженности, срок исполнения обязательств по мировому соглашению - 27.09.2022 года.
Определением Сосновоборского городского суда Красноярского края от 19.12.2016 по делу N13-51/2016 удовлетворено заявление ПАО "Сбербанк России" о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда.
Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 24.05.2017 по делу N33-6531/2017 определение Сосновоборского городского суда Красноярского края от 19.12.2016 оставлено без изменения.
В соответствии с условиями договора уступки от 29.11.2017, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Промышленные системы", предметом договора является право требования цедента по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N8150 от 19.12.2012 (с учетом всех изменений); N8413 от 22.04.2013 (с учетом всех изменений), 8536 от 14.06.2013 (с учетом всех изменений), 8794 от 19.09.2013 (с учетом всех изменений), 9092 от 23.01.2014 (с учетом всех изменений), 9361 от 16.06.2014 (с учетом всех изменений), 9558 от 15.10.2014 (с учетом всех изменений), 9599 от 09.12.2014 (с учетом всех изменений), с учетом Мирового соглашения б/н от 25.09.2015, утвержденного Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" по делу NТ-КРК/15-5984, а также прав по договорам поручительства N8150-П/1 от 19.12.2012, заключенному с ИП Михайлюк С.В. (с учетом изменений и дополнений); N8150-П/2 от 19.12.2012, заключенному с Михайлюком И.В. (с учетом изменений и дополнений); N8413-П/1 от 22.04.2013 заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений); N8536-П/1 от 14.06.2013, заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений); N8794-П/1 от 19.09.2013 заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений); N9092-П/1 от 23.01.2014 заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений); N9361-П/1 от 16.06.2014 заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений); N9558-П/1 от 15.10.2014 заключенному с Михайлюком И.В. (с учетом изменений и дополнений); N9599-П/1 от 09.12.2014 заключенному с Михайлюком С.В. (с учетом изменений и дополнений).
Размер уступаемых прав по указанному договору составил 143 000 000 руб. основного долга.
Согласно пункту 2.3 договора уступки с учетом соглашения N11 к договору, уступка происходит с 20.01.2018. В соответствии с представленными в материалы дела платежными поручениями оплата произведена в полном объеме в соответствии с договором уступки, представителем ПАО "Сбербанк России" в судебном заседании оплата также подтверждена.
Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).
В материалы дела обществом с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" представлено уведомление о состоявшейся уступке прав по договору от 29.11.2017 с приложением доказательств ее направления должнику (копия отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66000012305793, согласно которой уведомление получено должником 30.01.2018).
От должника возражения не поступили.
Учитывая изложенное, заключенный между сторонами договор уступки права требований от 29.11.2017, свидетельствует о переходе прав требований в сумме 143 000 000 руб. от ПАО "Сбербанк России" к ООО "Промышленные системы". Частичная уступка денежного требования соответствует положениям пункта 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Возражений на заявление от лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, в материалы дела не поступало.
На основании вышеизложенного, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.
Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" (часть 2 статьи 184, статья 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление общества с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" о процессуальной замене удовлетворить.
Произвести замену кредитора публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, дата государственной регистрации 20.06.1991), включенного в реестр требований кредиторов Михайлюка Сергея Васильевича определением арбитражного суда от 10.08.2017 на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Промышленные системы" (ИНН 2460226057, ОГРН 1102468049640) в части денежного требования на сумму 143 000 000 руб. основного долга.
Определение вступает в силу немедленно.
Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десятидневного срока с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Н.В. Двалидзе
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка