Определение от 7 октября 2019 г. по делу № А32-8838/2018

Определение от 7 октября 2019 г. по делу № А32-8838/2018Верховный Суд Российской Федерации
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 308-ЭС19-12842ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва07 октября 2019 г.Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А32-8838/2018, истребованного из Арбитражного суда Краснодарского края, кассационную жалобу гражданина Ермоленко Владимира Алексеевича (Краснодарский край, заявитель) в части требований заявителя на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2019 по указанному выше делупо искам граждан Адамова Геннадия Павловича (Краснодарский край), Аксеновой Ольги Семеновны (Краснодарский край), Аксенова Александра Ивановича (Краснодарский край), Аникиной Марии Александровны (Краснодарский край), Белик Ивана Николаевича (Краснодарский край), Белым Валентины Ивановны (Краснодарский край), Верховод Валентины Степановны (Краснодарский край), Верховода Ивана Ивановича (Краснодарский край), Волникова Александра Викторовича (Краснодарский край), Ворона Григория Ивановича (Краснодарский край), Глуштаря Игоря Александровича (Краснодарский край), Гуппа Людмилы Александровны (Краснодарский край), Гущина Алексея Ивановича (Краснодарский край), Гущиной Валентины Григорьевны (Краснодарский край), Гущиной Любви Ивановны (Краснодарский край), Давиденко Ларисы Никифоровны (Краснодарский край), Деденко Валентины Федоровны (Краснодарский край), Деденко Ивана Никифоровича (Краснодарский край), Дубины Михаила Григорьевича (Краснодарский край), Дьякова Вячеслава Петровича (Краснодарский край), Енина Николая Михайловича (Краснодарский край), Ермоленко Владимира Алексеевича (далее – Ермоленко В.А.), Ермоленко Людмилы Николаевны (Краснодарский край), Журавлева Василия Васильевича (Краснодарский край), Заверкина Владимира Алексеевича (Краснодарский край), Ивановой Валентины Павловны (Краснодарский край), Иващенко Николая Петровича (Краснодарский край), Карнаух Нины Федоровны (Краснодарский край), Кириллова Виталия Поликарповича (Краснодарский край), Ковалева Анатолия Васильевича (Краснодарский край), Кожечкиной Марии Иосифовны (Краснодарский край), Кононенко Сергея Александровича (Краснодарский край), Кононенко Александра Кирилловича (Краснодарский край), Кравченко Нэлли Ивановны (Краснодарский край), Кравченко Алексея Владимировича (Краснодарский край), Кутняка Ивана Васильевича (Краснодарский край), Латоша Нины Гавриловны (Краснодарский край), Лахно Валентины Семеновны (Краснодарский край), Лысенко Василия Кузьмича (Краснодарский край), Лысенко Николая Ивановича (Краснодарский край), Манастырной Валентины Ивановны (Краснодарский край), Манастырного Леонида Пантелеевича (Краснодарский край), Милькиной Евдокии Михайловны (Краснодарский край), Милькина Виктора Григорьевича (Краснодарский край), Мищенко Нины Владимировны (Краснодарский край), Назаренко Раисы Ивановны (Краснодарский край), Назаренко Николая Ивановича (Краснодарский край), Падалка Екатерины Андреевны (Краснодарский край), Падалка Василия Николаевича (Краснодарский край), Пищида Ивана Сергеевича (Краснодарский край), Полтавец Людмилы Георгиевны (Краснодарский край), Полтавца Владимира Тихоновича (Краснодарский край), Реута Нины Павловны (Краснодарский край), Реута Ивана Петровича (Краснодарский край), Савченко Любви Алексеевны (Краснодарский край), Стовбур Татьяны Николаевны (Краснодарский край), Стовбур Сергея Тимофеевича (Краснодарский край), Тесленко Виктора Степановича (Краснодарский край), Третьяк Раисы Иосифовны (Краснодарский край), Трофименко Любови Федоровны (Краснодарский край), Федюнина Алексея Николаевича (Краснодарский край), Федюниной Валентины Артемовны (Краснодарский край), Чаус Татьяны Ивановны (Краснодарский край), Чауса Юрия Дмитриевича (Краснодарский край), Черныш Ольги Александровны (Краснодарский край) (далее – истцы, соистцы)к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» (Краснодарский край, далее – общество с ограниченной ответственность «Лебяжье-Чепигинское», общество с ограниченной ответственностью), акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр» (Москва, далее – регистрационный центр) (далее – ответчики)о взыскании убытков, установил:Ермоленко В.А. и другие истцы, действуя в процессе самостоятельно, обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями о взыскании с ответчиков солидарно убытков. При этом в исковом заявлении приведен расчет требований каждого из соистцов и в просительной части иска указан размер денежных средств, подлежащих взысканию в пользу каждого из истцов. Заявитель просил взыскать в его пользу с ответчиков 167 545 рублей. В обоснование требований указывалось на то, что истцы являлись владельцами акций акционерного общества «Лебяжье-Чепигинское» (далее – акционерное общество). Ермоленко В.А. принадлежало 10 акций акционерного общества.На годовом общем собрании акционеров 22.06.2016, участие в котором Ермоленко В.А. не принимал, принято решение о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.Рыночная стоимость одной акции по сообщению акционерного общества составила 14 533 рубля 31 копейка.В связи с тем, что на выкуп ценных бумаг в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не могло быть направлено более 10 процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, учитывая, что количество заявленных требований о выкупе превысило указанный выше показатель, акционерным обществом был применен коэффициент перерасчета, составивший 0,528, исходя из которого у некоторых из истцов акции были частично выкуплены.Ценные бумаги, принадлежавшие Ермоленко В.А., обществом не выкупались. Акционерное общество 01.11.2016 реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское», участниками которого стали акционерное общество «Агроград-Финанс» с долей 67,9%, номинальной стоимостью 30 629 000 рублей и общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма имени Ильича» (32,1%), номинальной стоимостью 14 477 000 рублей, ранее являвшиеся акционерами реорганизованного акционерного общества и проголосовавшие за преобразование в общество с ограниченной ответственностью.Ермоленко В.А. не приобрел долю участия в обществе с ограниченной ответственностью.В связи с тем, что в силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» число участников общества с ограниченной ответственностью не может превышать 50, и, соответственно, оставшиеся невыкупленными ценные бумаги не подлежали обмену на долю участия в обществе с ограниченной ответственностью, Ермоленко В.А. и другие истцы обратились в суд с исками о возмещении убытков.Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2019, Ермоленко В.А. и другим истцам отказано в удовлетворении требований.Отказывая в удовлетворении исков, суд первой инстанции, поддержанный арбитражным апелляционным судом и судом округа, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности.При этом суды сослались на то, что реорганизация акционерного общества, выкуп акций произведены акционерным обществом с соблюдением требований законодательства.Также суды указали на то, что истцы в установленном порядке, заблаговременно были уведомлены о повестке дня общего собрания, включавшей вопрос о преобразовании акционерного общества, и имели возможность принять участие в общем собрании и войти в состав участников общества с ограниченной ответственность. То обстоятельство, что Ермоленко В.А. не воспользовался предоставленным ему правом, признано судами не дающим оснований рассматривать действия ответчиков как несоответствующие закону и нарушающие права заявителя.Не согласившись с принятыми судебными актами, Ермоленко В.А. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит пересмотреть обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность. Другими истцами принятые по делу судебные акты не обжалованы в Верховный Суд Российской Федерации. Из текста кассационной жалобы и приложенных к ней документов не усматривается, что Ермоленко В.А. предоставлены полномочия обжаловать принятые по делу судебные акты от имени других истцов. В обоснование заявитель указал на то, что в нарушение требований статьи 35 Конституции Российской Федерации, положений Закона об акционерных обществах, он незаконно, в отсутствие равноценного возмещения, был лишен права собственности на принадлежащее ему имущество.Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Краснодарского края истребовано дело № А32-8838/2018.По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Ермоленко В.А., судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 АПК РФ, судьяопределил:кассационную жалобу гражданина Ермоленко Владимира Алексеевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2019, принятые по делу № А32-8838/2018 Арбитражного суда Краснодарского края передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в части требований заявителя.Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 12 ноября 2019 года в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5), Москва.Судья Верховного Суда Российской ФедерацииЕ.Н.ЗолотоваСуд:Верховный Суд РФ Истцы:


Адамов Геннадий Павлович



Аксенов Александр Иванович



Аксенова Ольга Семеновна



Аникина Мария Александровна





Белик Иван Николаевич



Белым Валентина Ивановна



Верховод Валентина Степановна



Верховод Иван Иванович



Волников Александр Викторович



Ворона Григорий Иванович



Глуштарь Игорь Александрович



Группа Людмила Александровна



Гуппа Людмила Александровна



Гущин Алексей Иванович



Гущина Валентина Григорьевна



Гущина Любовь Ивановна



Давиденко Лариса Никифоровна



Деденко Валентина Федоровна



Деденко Иван Никифорович



Диденко Валентина Федоровна



Диденко Иван Никифорович



Дубина Михаил Григорьевич



Дьяков Вячеслав Петрович



Енин Николай Михайлович



Ермоленко Владимир Алексеевич



Ермоленко Людмила Николаевна



Журавлев Василий Васильевич



Заверкин Владимир Алексеевич



Иванова Валентина Павловна



Иващенко Николай Павлович



Карнаух Нина Федоровна



Кириллов Виталий Поликарпович



Ковалев Анатолий Васильевич



Кожечкина Мария Иосифовна



Кононенко Александр Кириллович



Кононенко Сергей Александрович



Кравченко Алексей Владимирович



Кравченко Нэлля Ивановна





Кутняк Иван Васильевич



Латоша Нина Гавриловна



Лахно Валентина Семеновна



Лысенко Василий Кузьмич



Лысенко Николай Иванович



Манастырная Валентина Ивановна



Манастырный Леонид Пантелеевич



Милькин Виктор Григорьевич



Милькина Евдокия Михайловна



Мищенко Нина Владимировна



Назаренко Николай Иванович



Назаренко Раиса Ивановна





Падалка Василий Николаевич



Падалка Екатерина Андреевна



Пищида Иван Сергеевич



Полтавец Владимир Тихонович



Полтавец Людмила Георгиевна



Реута Иван Петрович



Реута Нина Павловна



Савченко Любовь Алексеевна



Стовбур Сергей Тимофеевич



Стовбур Татьяна Николаевна



Тесленко Виктор Степанович



Третьяк Раиса Иосифовна



Трофименко Любовь Федоровна



Федюнин Алексей Николаевич



Федюнина Валентина Артемовна



Чаус Татьяна Ивановна



Чаус Юрий Дмитриевич



Черныш Ольга Александровна Ответчики:










АО "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР"

































































































ООО "Лебяжье-Чепигинское" Иные лица:
















































































Кулинченко Екатерина Станиславовна Последние документы по делу:Резолютивная часть определения от 12 ноября 2019 г. по делу № А32-8838/2018Определение от 7 октября 2019 г. по делу № А32-8838/2018Показать все документы по этому делу