Решение от 07 февраля 2014 года №А32-5020/2013

 
Арбитражный суд Краснодарского края
 
350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6; тел. (861) 268-46-00; (861) 268-21-76
 
Сайт: http://krasnodar.arbitr.ru/
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Краснодар                                      Дело № А32-5020/2013                  «07» февраля 2014 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  03 февраля 2014 г.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 07февраля 2014 г.
 
 
    Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ермоловой Н. А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Язвенко В. А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело
 
    по иску Сухомлинова С.А., г. Краснодар
 
    к ООО «Рентакран-Юг», г. Краснодар
 
    о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава учредителей
 
 
    при участии:
 
    от истца: не явился.
 
    от ответчика: Марков М.И.
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Сухомлинов С.А., г. Краснодар, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Рентакран-Юг», г. Краснодар, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава учредителей.
 
    В обоснование исковых требований истец указывает, что являлся участником ООО «Рентакран-Юг» с долей в уставном капитале общества в размере 10%.Поскольку истец  заявил о выходе из состава участников общества, у общества возникла обязанность выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества.
 
    Представитель истца в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом.
 
    Представитель ответчика в иске просил отказать, представил письменный отзыв на исковое заявление, в котором указал, что поскольку величина чистых активов общества составляет отрицательную величину, действительная стоимость доли истцу выплачена быть не может.
 
    Суд, выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как видно из материалов дела, истец -  Сухомлинов Сергей Александрович являлся  участником ООО «Рентакран-ЮГ» с долей в уставном капитале 10 % (1 000 рублей).
 
    Другим участником общества с долей 90 % (9 000 руб.) является истец – Данилов Григорий Манаширович.
 
    Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.
 
    Согласно п. 5.1 Устава общества, участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
 
    В п. 5.2 Устава, общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае не полной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника общества о выходе из общества.
 
    14 декабря 2012 г. Сухомлинов С.А. подал заявление о выходе из состава участников общества ООО «Рентакран-Юг», входящий № 162 от 28.12.2012 г.
 
    Поскольку ответчик действительную стоимость доли истцу не выплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    При рассмотрении дела и разрешении спора арбитражный суд полагает исходить из следующего.
 
    Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
 
    Как следует из материалов дела, право на выход участника из общества уставом ООО «Рентакран-Юг» предусмотрено. 
 
    В соответствиями с разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. № 90/14, при невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.
 
    Из содержания пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
 
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
 
    В соответствии с пунктом 2 части 7 статьи 23 Закона об обществах доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
 
    Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах, действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
 
    Поскольку заявление истцом о выходе из состава участников общества было подано 28.12.2012 г., то в силу норм ст. 23 Закона об обществах действительная стоимость его доли в уставном капитале общества подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.11.2012 г. 
 
    Для определения размера доли сторонами в материалы дела представлена копия бухгалтерского баланса ООО «Рентакран-Юг» (по состоянию на 30.09.2012 г.), отчет о финансовых результатах (с 01.01.2012 по 30.09.2012 г.), а также заявлено о проведении оценочной экспертизы по данному делу.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
 
    Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.08.2013 по данному делу по ходатайству сторон судом назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Институт оценки и управления собственностью» (г. Краснодар, ул. Красная, 155/2, оф. 408) Билера Татьяне Сергеевне.
 
    Согласно заключению эксперта № 1-557-Э/2013 от 03.10.2013, по первому вопросу «Какова величина чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Рентакран-Юг» по состоянию на 30.11.2012 года?» экспертом определено, что по состоянию на 30.11.2012 величина чистых активов ООО «Рентакран-Юг» составляет минус 38 380 000 руб.
 
    По второму вопросу «Какова действительная стоимость доли Сухомлинова Сергея Александровича в уставном капитале ООО «Рентакран-Юг» по состоянию на 30.11.2012 г., с учетом выводов по первому вопросу?» экспертом указано, что стоимость доли Сухомлинова С.А. в размере 10 % уставного капитала ООО «Рентакран-Юг» по состоянию на 30.11.2012 г. составляет ноль рублей.
 
    Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. 
 
    Исследовав заключение эксперта, суд пришел к выводу, что указанное заключение мотивировано, выводы обоснованы, в связи с чем, данное заключение принимается судом в качестве надлежащего доказательства по делу.
 
    На основании изложенного, суд считает возможным положить в основу решения данное экспертное заключение.
 
    В связи с тем, что у Общества показатель «чистые активы» имеет отрицательное значение, по смыслу норм ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли Сухомлинову С.А. выплате не подлежит.
 
    При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина и расходы по оплате экспертизы подлежат отнесению на истца.
 
    На депозитный счет Арбитражного суда Краснодарского края  истцом – Сухомлиновым С.А.перечислено 84 000 руб. в счет оплаты стоимости экспертизы по данному делу, согласно представленным чекам-ордерам № 2588782001 от 25.05.2013 и № 2800663287 от 24.10.2013 г.
 
    Кроме того, ответчиком ООО «Рентакран-Юг»  платежным поручением № 963 от 02.08.2013 перечислено 10 000 руб. в счет оплаты стоимости экспертизы по данному делу.
 
    Согласно счету на оплату № 325 от 16.12.2013, выставленному экспертной организацией – ООО «Институт оценки и управления собственностью», стоимость проведенной по данному делу судебной экспертизы составила 84 000 руб.   
 
    Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2013 г. на расчетный счет экспертной организации переведено 50 000 руб.
 
    Таким образом, с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края на расчетный счет экспертной организации в счет оплаты стоимости экспертизы по данному делу подлежит переводу сумма 34 000 руб., и на расчетный счет ответчика - ООО «Рентакран-Юг» подлежит переводу сумма 10 000 руб., перечисленная в счет оплаты экспертизы платежным поручением №963 от 02.08.2013.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
 
    Произвести перевод денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края в размере 10 000 руб. на счет ООО «Рентакран-Юг», перечисленных в счет оплаты экспертизы платежным поручением №963 от 02.08.2013.
 
 
    Произвести перевод денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края в размере 34 000 руб. на счет экспертной организации ООО «Институт оценки и управления собственностью» по реквизитам экспертной организации:
 
    Банк поставщика: филиал «Южный» ОАО «УРАЛСИБ» г. Краснодар
 
    к/сч. 30101810400000000700
 
    р/с 40702810237000001240
 
    БИК – 040349700, ИНН 2308065325, КПП 230801001
 
    наименование услуги: за услуги по судебной оценочной экспертизе согласно определению Арбитражного суда по делу № А32-5020/2013 от 02.10.2013 г., судья Ермолова Н.А.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.
 
 
    Судья                                                                                                              Н.А. Ермолова