Дата принятия: 11 марта 2014г.
Номер документа: А32-41710/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
350063, г. Краснодар, ул. Красная, д. 6
http://krasnodar.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
Дело №А32-41710/13
«11» марта 2014 г. г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 04.03.2014 г.
В полном объеме решение изготовлено 11.03.2014 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черножукова М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «PrintingHouse» (ИНН/ОГРН 2310163425/1122310004244)
о признании договоров недействительными
о применении последствий недействительности сделок
к ответчикам:
1) обществу с ограниченной ответственностью «Печать Продакшн» (ИНН/ОГРН 2310172807/1132310009270)
2) индивидуальному предпринимателю Залетаеву Александру Леонидовичу (ОГРНИП 312237303800035)
при участии в судебном заседании:
от истца: Калеева И.В. – доверенность от 20.05.2013 г.;
от ответчика ИП Залетаева А.Л.: Иноземцев Р.Ю. – доверенность от 28.01.2014 г.;
от ответчика ООО «Печать Продакшн»: Иноземцев Р.Ю., выписка из ЕГРЮЛ.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ворониной Е.С.,
УСТАНОВИЛ:
15 июля 2013 г. между ООО «PrintingHouse» в лице заместителя генерального директора Иноземцева Р.Ю. и ИП Залетаевым А.Л. заключен договор №9/13 аренды оборудования. В тот же день арендатору по акту приема-передачи передано следующее оборудование:
- бумагорезательная машина Litong780, 2007 г.в.-1 шт.,
- 4-х красочная офсетная печатная машина Ryobi524 НХХ-В, 2000 г.в., серийный номер 1107;
- ламинатор SURELAMPRO– 500 D, ЛАРМ – 1020503 – 1 шт.;
- штифтовый пробойник BEIL425-T– 1 шт.;
- проволокошвейная машина BinderyMate305 G– 1 шт.;
- машина для скругления углов CJ-60– 1 шт.;
- автонумератор 6-ти разр. REINERB6 – 1 шт.;
- аппарат для установления люверсов JoinerS-4 – 1 шт.;
- обрезчик углов настольный (R6мм) – 1 шт.;
- биговка FastbindC400– 1 шт.;
- комплект мебели ООО «ИКЕА ДОМ» - 6 шт.;
- комплект мебели ООО «Центр Мебели» - 13 шт.;
- портативный микроскоп с подсветкой – 1 шт.;
- ноутбукSony VAIO (SVE 1711Q1RW) (HD+) i3– 1 шт.;
- ноутбукHP g6-2137 sr – 2 шт.;
- мышьНРAOX35AA – 3 шт.;
-компьютердляофисаMicroXperts– 1 шт.
08 октября 2013 г. ИП Залетаев А.Л. и ООО «Печать продакшн» заключили договор субаренды №10/13 указанного оборудования, по которому оборудование передано в субаренду ООО «Печать продакшн», где единственным участником и генеральным директором является Иноземцев Р.Ю.
16 октября 2013 г. указанный договор расторгнут, оборудование возвращено ИП Залетаеву А.Л.
17 октября 2013 г. расторгнут договор аренды №9/13 от 15.07.2013 г., оборудование по акту возвращено ООО «PrintingHouse» в лице заместителя генерального директора Иноземцева Р.Ю.
ООО «PrintingHouse» обратилось с иском в арбитражный суд, в котором просит признать недействительными договор аренды №9/13 от 15.07.2013 и договор субаренды №10/13 от 08.10.2013 г. В качестве правового обоснования истец указывает, что договор аренды №9/13 от 15.07.2013 является для общества крупной сделкой, уполномоченным органом общества не одобрен. Кроме того, заключивший данный договор заместитель генерального директора Иноземцев Р.Ю. не имел полномочий на заключение данного договора от имени ООО «PrintingHouse». Оба оспариваемых договора являются мнимыми сделками, при их заключении стороны преследовали цель передать все оборудование в пользование ООО «Печать продакшн», где Иноземцев Р.Ю. является единственным участником и генеральным директором.
Ссылаясь на недействительность указанных договоров, истец просит обязать ООО «Печать продакшн» возвратить истцу арендованное имущество.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.
Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ч.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Обосновывая наличие полномочий на заключение договора от имении ООО «PrintingHouse» ответчики ссылаются на доверенность №01/12 от 01.08.2012 г. и приказ от 01.08.012 г. №2-пр. Исследовав данные документы пришел к выводу, что они не предоставляли Иноземцеву Р.Ю. право заключать от имени общества договоры аренды, т.к. в них отсутствует ясно выраженное полномочие на заключение от имени общества договоров, кроме банковских договоров и дополнительных соглашений.
Согласно Инструкции Банка России от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)" право первой подписи предоставляет полномочия подписания различных документов, связанных с распоряжением денежными средствами на счетах в банках. Данное право не предполагает наличие полномочий на заключение от имени организации любых договоров, в т.ч. направленных на отчуждение имущества. В этой связи, приказ генерального директора ООО «PrintingHouse» №02-пр от 01.08.2012 г. не наделял Иноземцева Р.Ю. правом подписывать договор аренды от имени общества.
Таким образом, договор аренды №9/13 от 15.07.2013 заключен от имени ООО «PrintingHouse» Иноземцевым Р.Ю. с превышением полномочий, предоставленных доверенностью №01/12 от 01.08.2012 г. и приказом от 01.08.012 г. №2-пр.
Согласно ч.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «PrintingHouse» в лице уполномоченного органа одобрило заключение договора аренды №9/13 от 15.07.2013г. Таким образом, в силу ч.1 ст. 183 ГК РФ данный договор является договором, заключенным между Иноземцевым Р.Ю. и Залетаевым А.Л.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" не является недействительным договор аренды, заключенный арендодателем, не обладающим правом собственности на арендованное имущество.
В силу изложенного оспариваемые договоры не могут быть признаны недействительными по той причине, что имущество было передано в аренду неуполномоченным лицом.
Поскольку суд пришел к выводу, что ООО «PrintingHouse» не является стороной договора аренды №9/13 от 15.07.2013г., нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о крупных сделках не подлежат применению к данному договору.
Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Материалами дел не подтверждается, что оспариваемые сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Из представленных в дело доказательств следует, что ИП Залетаев А.Л. фактически использовал арендованное оборудование, производил оплату арендных платежей в соответствии с п. 4.3.договора №9/13 в адрес ИП Выприцкой Н.Е.
Согласно пункту 35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.
Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Поскольку ООО «PrintingHouse», являясь собственником спорного оборудования, не передавало его в пользование ООО «Печать Продакшн», последнее является незаконным владельцем оборудования, а требования истца о возврате имущества подлежит удовлетворению на основании ст. 301 ГК РФ. При этом ООО «Печать Продакшн» не является добросовестным приобретателем имущества, т.к. в спорных правоотношениях данное общество выступало в лице Иноземцева Р.Ю., которому были известны все обстоятельства выбытия оборудования из владения ООО «PrintingHouse».
Согласно материалам дела, договоры №9/13 от 15.07.2013 и №10/13 от 08.10.2013 были расторгнуты, а имущество возвращено ООО ««PrintingHouse» в лице Иноземцева Р.Ю., не имеющего права действовать от имени данного общества и являющегося единственным участником и генеральным директором ООО «Печать Продакшн». В силу данных обстоятельств суд приходит к выводу, что спорное имущество (за некоторым исключением) осталось в фактическом владении ООО «Печать Продакшн» в лице Иноземцева Р.Ю.
Как следует из представленных в дело доказательств, в ходе исполнительного производства № 1528/14/65/23, возбужденного Тимашевским РОСП, часть оборудования, а именно: бумагорезательная машина Litong780, 2007 г.в.-1 шт., 4-х красочная офсетная печатная машина Ryobi524 НХХ-В, 2000 г.в., серийный номер 1107 передано в фактическое владение генерального директора ООО «PrintingHouse» Черкасова А.О. Таким образом, данное оборудование не находится во владении ответчика и в его отношении исковые требования не подлежат удовлетворению.
Поскольку исковые требования удовлетворены частично, госпошлина в сумме 4000 руб. подлежит взысканию с ответчика ООО «Печать Продакшн» в пользу истца. В остальной части расходы по оплате госпошлины относятся на истца.
На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 167-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить частично.
Истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Печать Продакшн» в пользу ООО «PrintingHouse» (ИНН/ОГРН 2310172807/1132310009270) следующее имущество:
- ламинатор SURELAMPRO– 500 D, ЛАРМ – 1020503 – 1 шт.;
- штифтовый пробойник BEIL425-T– 1 шт.;
- проволокошвейная машина BinderyMate305 G– 1 шт.;
- машина для скругления углов CJ-60– 1 шт.;
- автонумератор 6-ти разр. REINERB6 – 1 шт.;
- аппарат для установления люверсов JoinerS-4 – 1 шт.;
- обрезчик углов настольный (R6мм) – 1 шт.;
- биговка FastbindC400– 1 шт.;
- комплект мебели ООО «ИКЕА ДОМ» - 6 шт.;
- комплект мебели ООО «Центр Мебели» - 13 шт.;
- портативный микроскоп с подсветкой – 1 шт.;
- ноутбукSony VAIO (SVE 1711Q1RW) (HD+) i3– 1 шт.;
- ноутбукHP g6-2137 sr – 2 шт.;
- мышьНРAOX35AA – 3 шт.;
-компьютердляофисаMicroXperts– 1 шт.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Печать Продакшн» (ИНН/ОГРН 2310172807/1132310009270) в пользу общества с ограниченной ответственностью «PrintingHouse» (ИНН/ОГРН 2310163425/1122310004244) 4 000 руб. расходов по оплате госпошлины.
В остальной части в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом РФ.
Судья М.В. Черножуков
