Решение от 14 февраля 2014 года №А32-40647/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
 
350063, г. Краснодар, ул. Красная, д. 6
 
E-mail: info@krasnodar.arbitr.ru
 
http://krasnodar.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
Дело № А32-40647/2012
 
 
    г. Краснодар                                                                                         «14» февраля 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «28» января 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен «14» февраля  2014 года.
 
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Григорьевой Ю.С., 
    при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Мовсесян А.О.,    
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению  индивидуального предпринимателя Тростянецкого Владимира Федоровича,  г. Краснодар, к обществу с ограниченной ответственностью «Фронда», г. Ярославль, ООО «Ростзолото-2», г. Сочи Краснодарского края,
 
    о признании сделки недействительной,
 
    при участии в итоговом судебном заседании:  представителя истца – Шкута Ю.В. (доверенность от 28.01.2014 г.), представителя ООО «Ростзолото-2» - Карнавского А.В. (доверенность от 20.01.2014 г.),
 
установил:
 
    истец просит суд о признании недействительной сделки – договора уступки права требования от 10 ноября 2011 года, заключенного между ООО «Ростзолото» и ООО «Ростзолото-2».
 
    Исковые требования и их конкретный вид (способ судебной защиты) основаны на статьях 168, 383,385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы нарушением прав истца, как должника, право требования к которому уступлено новому кредитору.
 
    Ответчик - ООО «Ростзолото-2» - возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая, что сделка не противоречит требованиям закона. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ 28 ноября 2011 года ООО «Ростзолото» ликвидировано в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Фронда», поэтому истцом заявлен иск к ООО «Фронда», как к универсальному правопреемнику юридического лица, прекратившего свою деятельность с момента присоединения.
 
    ООО «Фронда», будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, явку представителей не обеспечило, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие на основании статей 123,156 АПК РФ.
 
    В отзыве на иск (т.1,л.д.108) ООО «Фронда» просило в удовлетворении заявленных требований отказать.
 
    В связи с письменным заявлением истца о фальсификации доказательства, судом была назначена экспертиза в порядке статьи 161 АПК РФ.
 
    В удовлетворении ходатайства представителя истца об отложении судебного разбирательства по мотиву невозможности участия второго представителя (Цирульник О.Ю.) в данном судебном заседании судом отказано, как в процессуально необоснованном и направленном на затягивание рассмотрения дела по существу.
 
    В удовлетворении ходатайства представителя ответчика о вызове и допросе свидетеля, специалиста и эксперта, проводившего судебную экспертизу, а также об отложении судебного разбирательства судом отказано, поскольку суд не усмотрел для этого объективной необходимости.
 
    Заслушав пояснения представителей лиц участвующих в деле,  исследовав и оценив материалы дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований,  исходя при этом из следующего.
 
    Из материалов дела следует, что между ООО «Ростзолото» и ООО «Ростзолото-2» был подписан договор уступки права требования, датированный 10 ноября 2011 года (т.1,л.д. 76).  В дополнительном соглашении от 10.11.2011 г. (т.1,л.д. 113) сторонами было определено, что ООО «Ростзолото» уступает ООО «Ростзолото-2» право требования к ИП Тростянецкому В.Ф. в размере 2 335 171 руб. 66 коп.
 
    11 ноября 2011 года между ООО «Ростзолото» и ООО «Ростзолото-2» подписан акт приема-передачи оригиналов документов  в связи с уступкой права требования (т.1,л.д. 114).
 
    12 ноября 2011 года указанные лица подписали акт зачета взаимных требований, погашающий встречные обязательства между ними (т.1,л.д.117).
 
    Истец, полагая данный договор недействительным в силу неопределенности его существенных условий, счел свои права нарушенными и обратился в арбитражный суд с целью оспаривания упомянутой сделки.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.
 
    Статья 382 ГК РФ предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.
 
    Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 338 ГК РФ).
 
    Статья 389 ГК РФ определяет, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
 
    Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемого соглашения) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Основания признания сделок недействительными указаны в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Представляется очевидным, что эти нормы относятся к существующим, т.е. к заключенным, сделкам.
 
    Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    Таким образом, при отсутствии в договоре цессии описания существа и объема передаваемых требований, договор является незаключенным, но не недействительным.
 
    Незаключенная сделка  не может признаваться недействительной ввиду того, что на её оснований права и обязанности участников такой сделки не считаются возникшими, измененными либо прекратившимися по сравнению с положением, существовавшим до оформления сделки.
 
    Аналогичная позиция содержится в постановлении ФАС СЗО от 06 сентября 2013 года по делу №А56-42705/2012, а также в Определениях ВАС РФ от 17.10.2011 N ВАС-13058/11, от 05.10.2010 N ВАС-12865/10, от 20.05.2010 N ВАС-6087/10, от 19.06.2009 N ВАС-7252/09.
 
    При этом суд учитывает также дополнительное соглашение от 11 ноября 2011 года, в котором ООО «Ростзолото» и ООО «Ростзолото-2» определили существенные условия ранее заключенного и оспариваемого в данном деле договора цессии.  У сторон данного договора при осуществлении вытекающих из него правомочий и исполнении обязательств какой-либо неопределенности не возникло. Обязательства по договору исполнены в полном объеме,  встречные требования прекращены зачетом.
 
    Поэтому, с учетом дополнительного соглашения, оспариваемая сделка является заключенной.
 
    Доводы истца  о фальсификации договора, представленного в материалы дела самим истцом, не нашли своего подтверждения, в том числе, при проведении судебной экспертизы. Факт фальсификации подписей и печатей экспертом не установлен.  Договор содержит подписи уполномоченных лиц. Печать имеет в оформлении документа факультативное значение и при отсутствии подписи не может подтверждать факт надлежащего оформления документа, в то время как отсутствие печати при наличии подлинной подписи указанных последствий в виде порочности документа не порождает.
 
    Время выполнения оттиска печати ответчика на спорном договоре не имеет правового значения. Более позднее проставление на нем печати, по сравнению с датой, упомянутой на титульном листе договора, не свидетельствует о том, что дата проставления подписей в договоре – иная. Однако и при допущении факта подписания договора сторонами позднее, чем указано в нем -  не влечет за собой его квалификации в качестве порочной сделки во всяком случае.
 
    Способы защиты по судебному иску должны быть разумными и соразмерными.
 
    Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
 
    При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения.
 
    Истцом не обосновано нарушение данным договором его прав и обязанностей, а также законных интересов, не мотивировано каким образом признание спорного договора недействительным повлечет восстановление соответствующих прав предпринимателя. Таким образом, истцом не доказана надлежащая легитимация по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
    Кроме того, истцом не представлено доказательств несоответствия оспариваемого договора требованиям закона, что исключает применение к спорным правоотношениям правил статьи 168 ГК РФ.
 
    Принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде, закрепленный в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса, предполагает, что каждое лицо, участвующее в деле, вправе представлять суду доказательства, обосновывающие его правовую позицию по делу, а также высказывать свои доводы и соображения в отношении доказательств и доводов другой стороны. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
 
    Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса). С учетом того, что бремя доказывания юридически значимых обстоятельств лежит на истце, суд разрешает дело по имеющимся в деле доказательствам, которые истец посчитал необходимыми и достаточными для обоснования заявленного им иска, с учетом доказательств, представленных ответчиком.
 
    Аналогичная позиция относительно возложения на истца процессуального риска по доказыванию обоснованности и правомерности заявленных требований изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 16291/10.
 
    При вышеизложенных обстоятельствах, исковые требования индивидуального предпринимателя  Тростянецкого В.Ф. о признании недействительной сделки не обоснованы и удовлетворению не подлежат.
 
    Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде по правилам статьи 110 АПК РФ в данном случае относятся на истца, как на неправую в споре сторону.
 
    При рассмотрении дела судом были исследованы подлинники и (или) надлежащим образом заверенные копии письменных доказательств.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 27,110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд,
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания отказать.
 
    В удовлетворении ходатайства ответчика о вызове в судебное заседание для дачи пояснений эксперта, специалиста, а также о допросе свидетеля – отказать.
 
    В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
 
    Перечислить с депозита Арбитражного суда  Краснодарского края  ФБУ  Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 48 624 руб. 31 коп.  – стоимость проведенной судебной экспертизы.
 
    Возвратить индивидуальному предпринимателю Тростянецкому Владимиру Федоровичу с депозита Арбитражного суда  Краснодарского края 27 975 руб. 63 коп. излишне уплаченной по платежному поручению № 177 от 15.10.2013 г. стоимости услуг эксперта.
 
    Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объёме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
 
Судья                                                                                                   Ю.С Григорьева